中信證券股份有限公司 關于 順豐控股股份有限公司 重大資產置換及發行股份購買資產 并募集配套資金暨關聯交易 之 2016 年度業績承諾實現情況的核查意見 獨立財務顧問 簽署日期：2017 年 3 月 1 釋 義 在本核查意見中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義： 順豐控股、公司、上 指 順豐控股股份有限公司，股票代碼：002352 市公司 馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司。馬鞍山鼎泰稀土新材 鼎泰新材 指 料股份有限公司是上市公司 002352 的曾用名 深圳順豐泰森控股（集團）有限公司，由順豐控股（集團） 順豐泰森 指 股份有限公司更名而來 明德控股 指 深圳明德控股發展有限公司 嘉強順風 指 嘉強順風（深圳）股權投資合伙企業（有限合伙） 招廣投資 指 深圳市招廣投資有限公司 元禾順風 指 蘇州工業園區元禾順風股權投資企業（有限合伙） 古玉秋創 指 蘇州古玉秋創股權投資合伙企業（有限合伙） 順達豐潤 指 寧波順達豐潤投資管理合伙企業（有限合伙） 順信豐合 指 寧波順信豐合投資管理合伙企業（有限合伙） 交 易 對 方 /順 豐 泰 森 明德控股、嘉強順風、招廣投資、元禾順風、古玉秋創、順 指 全體股東 達豐潤、順信豐合的統稱 上市公司以截至評估基準日的全部資產及負債與順豐泰森全 體股東持有的順豐泰森 100%股權的等值部分進行置換，并 向順豐泰森全體股東發行股份購買順豐泰森 100%股權與上 本次交易/本次重組/ 指 市公司全部資產及負債置換后的差額部分的交易，同時，上 本次重大資產重組 市公司擬采用詢價發行方式向不超過 10 名符合條件的特定 對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 800,000 萬元 擬 購 買 資 產/ 標 的 資 指 順豐泰森 100%股權 產 上市公司以置出資產與順豐泰森股東所持購買資產的等值部 本 次 重 大 資產 置 換 / 指 分進行置換，購買資產與置出資產的交易價格以審計、評估 重大資產置換 基準日的評估值為準，由各方協商確定 本次發行股份購買資 購買資產超過置出資產價值的差額部分，由上市公司向順豐 產 / 發 行 股份 購 買 資 指 泰森全體股東發行股份進行購買 產 上市公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行 本 次 配 套 融資 / 配 套 指 股份募集配套資金，募集資金總額不超過 800,000 萬元，不 融資/重組配套融資 超過擬購買資產交易價格的 100% 2 《中信證券股份有限公司關于順豐控股股份有限公司重大資 本核查意見 指 產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2016 年度業績承諾實現情況的核查意見》 《馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大資產置換及發行 報告書/重組報告書 指 股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》 《重大資產置換及發 上市公司、劉冀魯、劉凌云、順豐泰森全體股東于 2016 年 6 行股份購買資產協 指 月 14 日簽署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》 議》 《盈利預測補償協 上市公司、順豐泰森全體股東于 2016 年 6 月 14 日簽署的《盈 指 議》 利預測補償協議》 《盈利預測補償協議 上市公司、順豐泰森全體股東于 2016 年 9 月 9 日簽署的《盈 指 之補充協議》 利預測補償協議之補充協議》 評估基準日 指 2015 年 12 月 31 日 華泰聯合證券有限責任公司、中信證券股份有限公司、招商 獨立財務顧問 指 證券股份有限公司 華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 中信證券、本獨立財 指 中信證券股份有限公司 務顧問 招商證券 指 招商證券股份有限公司 普華永道 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙） 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 《公司章程》 指 《順豐控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《首次公開發行股票并上市管理辦法》 中國證券監督管理委 《首發管理辦法》 指 員會令第 32 號） 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 A股 指 人民幣普通股股票 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 除另有說明，本核查意見中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入 所致。 3 2016年12月7日，中國證券監督管理委員會核發《關于核準馬鞍山鼎泰稀土 新材料股份有限公司重大資產重組及向深圳明德控股發展有限公司等發行股份 購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可【2016】3016號），核準上市公司 向明德控股等7名交易對方發行股份購買相關資產，核準上市公司非公開發行不 超過725,294,650股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。 中信證券作為上市公司本次重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產 并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《重組管理辦法》、《上市公 司并購重組財務顧問業務管理辦法》的有關規定及深交所《中小企業板信息披露 業務備忘錄第2號：定期報告披露相關事項》的相關要求，對明德控股等7名交易 對方做出的關于順豐泰森2016年度業績承諾實現情況進行了核查，并發表意見如 下： 一、標的資產涉及的業績承諾情況 根據上市公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績補 償期為2016年度、2017年度和2018年度。業績承諾人承諾本次重大資產重組實施 完畢后，順豐泰森在2016年度、2017年度和2018年度預測實現的合并報表范圍扣 除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 218,500萬元、 281,500萬元和348,800萬元。 二、《盈利預測補償協議》及其補充協議的主要條款 （一）合同主體和簽訂時間 1、《盈利預測補償協議》 合同主體：上市公司、順豐泰森全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、 元禾順風、古玉秋創、順信豐合、順達豐潤） 簽訂時間：2016 年 6 月 14 日 2、《盈利預測補償協議之補充協議》 合同主體：上市公司、順豐泰森全體股東（明德控股、嘉強順風、招廣投資、 4 元禾順風、古玉秋創、順信豐合、順達豐潤） 簽訂時間：2016 年 9 月 9 日 （二）補償測算對象 《盈利預測補償協議》及其補充協議中補償測算對象為順豐泰森合并報表范 圍扣除非經常性損益（根據相關監管規則確定）后歸屬于母公司所有者的凈利潤。 （三）利潤補償期間 順豐泰森全體股東承諾，本次交易利潤補償期間為 2016 年、2017 年、2018 年（以下簡稱“利潤補償期間”）。如中國證監會等監管部門對上述利潤補償期間 另有要求的，為保證本次交易的順利進行，雙方同意將按照監管部門的要求對利 潤補償期間進行調整。 （四）保證責任及業績承諾與承諾 順豐泰森全體股東保證，順豐泰森在利潤補償期間實現的凈利潤數（以下簡 稱“實現凈利潤數”）不低于順豐泰森全體股東承諾順豐泰森在利潤補償期間實 現的凈利潤數（以下簡稱“承諾凈利潤數”）。 順豐泰森全體股東承諾，順豐泰森 2016 年度、2017 年和 2018 年度凈利潤 不低于 218,500 萬元、281,500 萬元和 348,800 萬元。前述凈利潤是指順豐泰森合 并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤； 考慮到本次重大資產重組配套募集資金會對標的公司凈利潤水平產生影響， 鑒于本次募集資金投入項目并不直接產生收益，上市公司與順豐泰森全體股東對 于順豐泰森業績承諾約定如下： （1）本次募集資金自募投項目實際投入運營之日起，按照同期銀行貸款基 準利率及募投項目實際運營天數（按照募投項目實際投入運營之日起計算）計算 資金使用費，順豐泰森全體股東對于順豐泰森承諾凈利潤以扣除上述資金使用費 后的凈利潤為準，資金使用費計算公式如下： 資金使用費＝實際投入的募集資金金額×同期銀行貸款基準利率×募投項 5 目實際運營天數／360 （2）順豐泰森本次募集資金專戶存儲或現金管理所產生的利息等收益，不 計入乙方對于標的資產的承諾凈利潤范圍內。 （五）利潤差額的確定 上市公司將分別在利潤補償期間相應年度的年度報告中單獨披露順豐泰森 實現凈利潤數與前述承諾凈利潤數的差異情況。上述實現凈利潤數，以上市公司 聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的專項審計報告中披露的扣除非 經常性損益后歸屬于順豐泰森母公司所有者的凈利潤數計算。 （六）利潤補償方式及數額 1、補償金額的確定 根據上市公司聘請且經雙方認可的會計師事務所對順豐泰森出具的審計報 告，如果順豐泰森在利潤補償期間截至每個會計年度期末實際凈利潤數（累計數） 未能達到承諾凈利潤數（累計數），則上市公司應在該年度的年度報告披露之日 起十日內： 以書面方式通知交易對方關于順豐泰森截至該年度末實現凈利潤數（累計數） 小于承諾凈利潤數（累計數）的事實，以及應補償的股份數量和應補償的現金金 額；交易對方在各承諾年度的具體股份補償數額和現金補償金額的計算方式如下， 下述股份補償數額和現金補償金額由交易對方按照其各自原持有的順豐泰森的 股份比例相應承擔： 當期應補償股份數=（順豐泰森截至每一利潤補償期末承諾凈利潤累計數－ 順豐泰森截至每一利潤補償期末實際凈利潤累計數）÷順豐泰森業績承諾期間內 各年度的承諾凈利潤數總和×標的股權作價÷本次購買資產的股份發行價格－ 已補償股份數量； 當期應補償現金金額=（每一承諾期間當期應補償股份數－每一承諾期間當 期已補償股份數）×本次購買資產的股份發行價格。 如在承諾年度內上市公司有資本公積金轉增股本或分配股票股利等除權事 6 項的，則應補償股份數量相應調整為：當期應補償股份數（調整后）=當期應補 償股份數（調整前）×（1+轉增或送股比例）；前述公式中的“本次購買資產的 股份發行價格”亦相應進行調整。 如在承諾年度內上市公司有現金分紅等除息事項的，交易對方按上述公式計 算的應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅收益，應隨之贈送 給上市公司。 在計算利潤補償期間相應年度期末的應補償股份數或應補償金額時，若應補 償股份數或應補償金額小于零，則按零取值，已經補償的股份及金額不沖回。 2、補償方式 順豐泰森在利潤補償期間實現的凈利潤數未達到承諾凈利潤數的，順豐泰森 全體股東應首先以本次交易取得的上市公司股份進行補償，當股份補償的總數達 到本次發行股份購買資產發行的股份總數的 90%后，順豐泰森全體股東以現金進 行補償；具體補償方式如下： 在上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告 之日起 60 日內，由順豐泰森全體股東向上市公司支付該年度需補償給上市公司 的全部股份和現金，未能在前述期限之內補償的，應當繼續履行補償責任并按日 計算延遲支付的利息，日利率為未付部分的萬分之五。 3、順豐泰森全體股東向上市公司支付的補償總額不超過標的股權作價。 4、如觸發股份補償條件，經股東大會審議通過，由上市公司董事會負責辦 理上市公司按照人民幣 1 元的總價回購順豐泰森全體股東持有的該等應補償股 份并按照有關法律規定予以注銷。 5、承諾期限屆滿后的減值測試及補償 在利潤補償期屆滿后三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會 計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對順豐泰森出具《減值測試報告》。 除非法律有強制性規定，《減值測試報告》采取的估值方法應與《擬購買資產評 估報告》保持一致。如：順豐泰森期末減值額已補償股份總數×對價股份的發 7 行價格，則補償義務人應對上市公司另行補償股份。 因順豐泰森減值應補償股份數的計算公式為： 減值測試應補償的股份數=期末減值額÷本次購買資產的股份發行價格－利 潤補償期間內已補償股份總數。 補償時，先以本次交易取得的對價股份進行補償。如按照“減值測試應補償 的股份數”的計算公式計算的補償股份數量，超過了交易對方所獲得的上市公司 的對價股份，則差額部分應由交易對方用現金進行補償，補償現金=（減值測試 應補償的股份數－交易對方屆時實際補償股份數量）×對價股份的發行價格。 上述股份補償數額、現金補償金額由交易對方按照其各自原持有的順豐泰森 的股份比例相應承擔。 如在利潤補償期內上市公司有資本公積金轉增股本或分配股票股利等除權 事項的，則減值測試應補償股份數量相應調整為：減值測試應補償股份數（調整 前）×（1+轉增或送股比例）；前述公式中的“本次購買資產的股份發行價格” 亦相應進行調整。 如在利潤補償期內上市公司有現金分紅等除息事項的，順豐泰森全體股東按 上述公式計算的減值測試應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的 分紅收益，應隨之贈送給上市公司。 無論如何，順豐泰森減值補償與利潤補償合計不應超過標的公司的購買價格。 （七）生效及變更 《盈利預測補償協議》經雙方簽署且《重大資產置換及發行股份購買資產協 議》生效之日起生效。 《盈利預測補償協議》的變更須經協議雙方協商一致并以書面形式作出。各 方同意，如中國證監會、深圳證券交易所等監管部門對協議約定另有要求的，為 保證本次交易的順利進行，各方將按照監管部門的要求，積極協商調整《盈利預 測補償協議》的具體約定。 （八）違約責任 8 《盈利預測補償協議》生效后，除不可抗力因素外，《盈利預測補償協議》 任何一方（此時稱“違約方”）根本違反《盈利預測補償協議》約定，導致本次交 易無法完成的（以下簡稱“根本違約”），則對方（此時稱“守約方”）有權要求違 約方承擔違約責任，支付金額為人民幣 3,000 萬元的違約金，如違約金不足以彌 補守約方實際經濟損失的，違約方還應進一步就差額部分足額賠償守約方，如出 現其他根本違約以外的違約行為，則違約方需就守約方遭受的實際經濟損失，足 額賠償守約方。 三、2016年度業績承諾完成情況 根據普華永道出具的《實際凈利潤與承諾凈利潤差異情況說明專項審核報告》 （普華永道中天特審字【2017】第 0331 號），普華永道認為，上市公司編制的 2016 年度實際凈利潤與承諾凈利潤差異情況說明已經按照《重組管理辦法》的 規定編制，在所有重大方面反映了順豐泰森 2016 年度實際凈利潤與承諾凈利潤 的差異情況。 經審計，順豐泰森 2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利 潤為 264,320.94 萬元，超出業績承諾數 45,820.94 萬元，完成率為 120.97%，交 易對方對順豐泰森 2016 年度的業績承諾已經實現。 四、獨立財務顧問對業績承諾的實現情況的審核意見 獨立財務顧問通過查閱上市公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》及 其補充協議、普華永道對上市公司出具的審計報告及《實際凈利潤與承諾凈利潤 差異情況說明專項審核報告》，對上述業績承諾的實現情況進行了核查。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司發行股份及支付現金購買資產順豐 泰森 2016 年度的業績承諾已經實現，交易對方關于標的資產 2016 年度的業績承 諾得到了有效履行，2016 年度無需對上市公司進行補償。 9 （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于順豐控股股份有限公司重大 資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2016 年度業績承諾 實現情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 中信證券股份有限公司 年 月 日 10