北京市金杜律師事務(wù)所 關(guān)于北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 的 法律意見書 二〇一七年四月 目錄 釋義 ......................................................................................................................... 2 引言 ......................................................................................................................... 7 正文 ......................................................................................................................... 9 一、 本次交易方案 ................................................................................................. 9 二、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán) ................................................................................. 17 三、 本次交易的相關(guān)協(xié)議 ..................................................................................... 20 四、 本次交易各方的主體資格.............................................................................. 21 五、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn) ..................................................................................... 35 六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ..................................................................................... 74 七、 本次交易的實質(zhì)條件 ..................................................................................... 78 八、 本次交易涉及的信息披露事宜 ...................................................................... 82 九、 本次交易涉及的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其資格 ........................................................ 83 十、 關(guān)于本次交易相關(guān)人員買賣兆易創(chuàng)新股票的情況 .......................................... 84 十一、 結(jié)論意見 ................................................................................................... 86 附件一：北京矽成及其下屬公司的自有物業(yè)情況 ................................................... 88 附件二：北京矽成及其下屬公司的租賃物業(yè)情況 ................................................... 90 附件三：北京矽成及其下屬公司的知識產(chǎn)權(quán)情況 ................................................... 92 附件四：北京矽成及其下屬公司的重大債權(quán)債務(wù) .................................................. 111 釋義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語或簡稱對應(yīng)右欄中的 含義或全稱： 術(shù)語或簡稱 含義或全稱 上市公司/兆易創(chuàng)新/ 北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司(股票代碼：603986) 公司 北京矽成/北京閃勝/ 北京矽成半導(dǎo)體有限公司(曾用名北京閃勝投資有限公司) 標(biāo)的公司 標(biāo)的資產(chǎn)/標(biāo)的股權(quán) 北京矽成 100%股權(quán) 上海承裕 上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 屹唐投資 北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙) 華創(chuàng)芯原 北京華創(chuàng)芯原科技有限公司 民和投資 煙臺民和志威投資中心(有限合伙) 閃勝創(chuàng)芯 上海閃勝創(chuàng)芯投資合伙企業(yè)(有限合伙) 華清閃勝 北京華清閃勝科技有限公司，系標(biāo)的公司原股東 亦莊國投 北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司 交易對方/轉(zhuǎn)讓方/全 北京矽成的全體股東，即上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、 體股東 民和投資及閃勝創(chuàng)芯 業(yè)績承諾方 上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原及閃勝創(chuàng)芯 名建致真 杭州名建致真投資管理有限公司 兆易創(chuàng)新向北京矽成全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合 計持有的北京矽成 100%股權(quán)，同時向不超過 10 名特定投資 本次重大資產(chǎn)重組/ 者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過人民幣 本次重組/本次交易 183,000 萬元(本法律意見書另有說明或根據(jù)上下文含義，可 以指本次交易項下的部分或全部行為或事項) 本次交易項下，兆易創(chuàng)新通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向 本 次 發(fā) 行 股 份 及 支 上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、民和投資及閃勝創(chuàng)芯購買 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/本 其合計持有的北京矽成 100%股權(quán)的行為或事項(本法律意見 次購買資產(chǎn) 書另有說明或根據(jù)上下文含義，可以指本次購買資產(chǎn)項下部 分或全部行為或事項) 本 次 發(fā) 行 股 份 募 集 本次交易項下，兆易創(chuàng)新向名建致真等不超過 10 名特定投 2 配套資金/本次配套 資者定向發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過人民 融資 幣 183,000 萬元，即不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買 資產(chǎn)的交易價格的 100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過上市 公司本次發(fā)行前總股本的 20% 本次交易項下，為本次購買資產(chǎn)及本次配套融資目的，兆易 創(chuàng)新向交易對方、特定投資者定向發(fā)行股份的行為或事項(本 本次發(fā)行 法律意見書另有說明或根據(jù)上下文含義，可以指本次發(fā)行項 下的部分或全部行為) 本次購買資產(chǎn)項下，兆易創(chuàng)新通過發(fā)行股份的方式向交易對 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 方購買標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)的行為或事項 本次購買資產(chǎn)項下，兆易創(chuàng)新通過支付現(xiàn)金的方式向交易對 現(xiàn)金購買資產(chǎn) 方購買標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)的行為或事項 本次交易項下兆易創(chuàng)新發(fā)行的股份，包括作為對價向交易對 方發(fā)行的股份、以及為募集配套資金向不超過 10 名特定投 新增股份/對價股份 資者發(fā)行的股份(本法律意見書另有說明或根據(jù)上下文含義， 可以指該等股份的部分或全部) 兆易創(chuàng)新與標(biāo)的公司及其股東于 2017 年 2 月 13 日簽署的 《購買資產(chǎn)協(xié)議》 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 《 購 買 資 產(chǎn) 協(xié) 議 之 兆易創(chuàng)新與標(biāo)的公司及其股東于 2017 年 2 月 24 日簽署的 補(bǔ)充協(xié)議一》 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》 《 購 買 資 產(chǎn) 協(xié) 議 之 兆易創(chuàng)新與標(biāo)的公司及其股東于 2017 年 4 月 17 日簽署的 補(bǔ)充協(xié)議二》 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》 兆易創(chuàng)新與業(yè)績承諾方于 2017 年 2 月 13 日簽署的《盈利補(bǔ) 《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 償協(xié)議》 《 盈 利 補(bǔ) 償 協(xié) 議 之 兆易創(chuàng)新與業(yè)績承諾方于 2017 年 4 月 17 日簽署的《盈利 補(bǔ)充協(xié)議》 補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》 兆易創(chuàng)新與名建致真于 2017 年 2 月 24 日簽署的《股份認(rèn)購 《股份認(rèn)購協(xié)議》 協(xié)議》 《 股 份 認(rèn) 購 協(xié) 議 之 兆易創(chuàng)新與名建致真于 2017 年 4 月 17 日簽署的《股份認(rèn) 補(bǔ)充協(xié)議》 購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》 上海閃勝 上海閃勝集成電路有限公司，系北京矽成的全資子公司 Uphill Technology Uphill Technology Inc.，系上海閃勝的全資子公司 Integrated Silicon Solution, Inc.，系 Uphill Technology 的全 ISSI US 資子公司 3 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. ， 系 Uphill ISSI Cayman Technology 的全資子公司 Si En Integration Holdings Limited，系 Uphill Technology 的 Si En 全資子公司 ICSI TW Integrated Circuit Solution Inc.，系 ISSI US 的控股子公司 私有化收購/收購交 北京閃勝于 2015 年通過 Uphill Technology 收購 ISSI US 易 100%股權(quán)，并使其從美國納斯達(dá)克退市的事項或行為 基準(zhǔn)日 本次購買資產(chǎn)的審計、評估基準(zhǔn)日，即 2016 年 9 月 30 日 交易對方持有的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至兆易創(chuàng)新名下之日，即標(biāo)的 交割日 公司完成股東變更的工商登記之日 本次發(fā)行計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，根據(jù)上下文含義，可指本 次購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日，即兆易創(chuàng)新第二屆董事會第九次 定價基準(zhǔn)日 會議決議公告日，即 2017 年 2 月 14 日；或本次配套融資的 定價基準(zhǔn)日，即本次配套融資項下非公開發(fā)行股票發(fā)行期的 首日 自基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日(不含當(dāng)日)至交割日(包括當(dāng)日) 過渡期 止的期間 中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會 基金業(yè)協(xié)會 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 上交所 上海證券交易所 北京市工商局 北京市工商行政管理局 Committee on Foreign Investment in the United States，美 CFIUS 國外國投資委員會 臺灣投審會 臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會 金杜/本所 北京市金杜律師事務(wù)所 國泰君安/財務(wù)顧問 國泰君安證券股份有限公司 中興華/中興華審計 中興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中聯(lián)/中聯(lián)評估 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司 就本次交易涉及的美國、臺灣、開曼、香港、新加坡、韓國 及日本等國家和地區(qū)的法律事項出具法律盡職調(diào)查報告/法 境外律師 律意見的境外律師事務(wù)所：Morrison Foerster LLP(美國)、 理律法律事務(wù)所(臺灣)、Walkers(開曼)、金杜律師事務(wù)所(香 港)、Infinitus Law Corporation(新加坡)、韓國金張法律事務(wù) 4 所(韓國)以及柴田鈴木中田律師事務(wù)所(日本) 中華人民共和國(為本法律意見書目的，不包括香港特別行政 中國 區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)) 《公司法》 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《發(fā)行管理辦法》 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《發(fā)行實施細(xì)則》 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》 《上市規(guī)則》 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《證券投資基金法》 《中華人民共和國證券投資基金法》 《 證 券 法 律 業(yè) 務(wù) 管 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(中國證監(jiān)會令第 理辦法》 41 號) 《 證 券 法 律 業(yè) 務(wù) 執(zhí) 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(中國證券監(jiān)督 業(yè)規(guī)則》 管理委員會中華人民共和國司法部公告[2010]33 號) 《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公 本法律意見書 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 的法律意見書》 境外律師對標(biāo)的公司位于美國、臺灣、開曼、香港、新加坡、 境外律師意見 韓國及日本等國家和地區(qū)的下屬公司出具的法律盡職調(diào)查報 告/法律意見 《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 《報告書(草案)》 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》 中興華出具的中興華專字(2017)第 010161 號《北京矽成半 導(dǎo)體有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度備考 《審計報告》 合并財務(wù)報表審計報告書》、中興華專字(2017)第 010162 號 《北京矽成半導(dǎo)體有限公司 2016 年度、2015 年度備考合并 財務(wù)報表審計報告書》 中聯(lián)出具的中聯(lián)評報字[2017]第 483 號的《北京兆易創(chuàng)新科 《評估報告》 技股份有限公司擬購買北京矽成半導(dǎo)體有限公司 100%股權(quán) 項目資產(chǎn)評估報告》 為本次交易項下盈利補(bǔ)償之目的，兆易創(chuàng)新聘請的具有證券 《專項審核報告》 業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)每個年度 實現(xiàn)的稅后凈利潤數(shù)及其與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行專 5 項審核并出具的報告/意見 《公司章程》 上市公司現(xiàn)行有效的公司章程 工商行政管理部門核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《營業(yè)執(zhí) 《營業(yè)執(zhí)照》 照》 元/萬元 人民幣元/萬元 6 引言 致：北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發(fā)行管理辦法》、《證券法律業(yè)務(wù)管理 辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的 有關(guān)規(guī)定，本所受兆易創(chuàng)新委托，作為特聘專項法律顧問，就兆易創(chuàng)新發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買北京矽成 100%股權(quán)并募集配套資金所涉及的相關(guān)法律事項，出具本法律 意見書。 為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章及其他規(guī)范性文件之規(guī)定，并按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉 盡責(zé)精神，查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件，包括相關(guān)各方提供的有關(guān) 政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明，并就本次交易有關(guān)事項向相關(guān)各方及 其高級管理人員做了必要的詢問和討論。 本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。 本所僅就與本次交易有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評 估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)會計報告、審計報告和資產(chǎn)評估報告書 中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出 任何明示或默示保證。 本所及經(jīng)辦律師不具備就境外法律事項發(fā)表法律意見的適當(dāng)資格，就本次交易所 涉及的境外法律事項，由相關(guān)境外律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查并出具法律盡職調(diào)查報告或法 律意見，本所經(jīng)辦律師亦通過書面審查等方式進(jìn)行適當(dāng)核查。本法律意見書涉及境外 法律事項的內(nèi)容，均為對標(biāo)的公司境外下屬公司出具的說明、境外律師意見的引述。 本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)各方的如下保證： 1.其已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、副本 材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。 2.其提供給本所的文件和材料是真實的、準(zhǔn)確的、完整的、有效的，并無任何隱 瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其均與正本或原件一致。 7 對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有 關(guān)政府部門、本次交易相關(guān)各方或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。 本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨其他申報材料一起提 交中國證監(jiān)會和上交所審核，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本法律意見書僅供兆易創(chuàng)新為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意兆易創(chuàng)新在其為本次交易所制作的相關(guān)文件中按照中國證監(jiān)會的審核 要求引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但其作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的 歧義或曲解。本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。 本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本 次交易相關(guān)各方提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下： 8 正文 一、 本次交易方案 根據(jù)兆易創(chuàng)新第二屆董事會第九次、第十次及第十二次會議決議、《報告書(草 案)》、《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》及該等協(xié)議的補(bǔ) 充協(xié)議等相關(guān)文件資料，本次交易方案的相關(guān)情況如下： (一) 本次交易方案概述 本次交易由本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、本次發(fā)行股份募集配套資金兩部 分組成。 兆易創(chuàng)新通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、 民和投資及閃勝創(chuàng)芯合計持有的北京矽成 100%股權(quán)1；同時，兆易創(chuàng)新向名建致真等 不超過 10 名特定投資者定向發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 183,000 萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的 100%，且擬發(fā)行的股 份數(shù)量不超過兆易創(chuàng)新本次發(fā)行前總股本的 20%。本次交易完成后，兆易創(chuàng)新將持有 北京矽成 100%股權(quán)。 本次交易項下，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施不以本次發(fā)行股份募集 配套資金為前提，本次發(fā)行股份募集配套資金最終成功與否不影響本次發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施，但本次發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 買資產(chǎn)的生效和實施為前提。 現(xiàn)就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、本次發(fā)行股份募集配套資金方案分述如 下： (二) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案 1. 標(biāo)的資產(chǎn)及交易對方 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為北京矽成 100%的股權(quán)。 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為標(biāo)的公司全部股東，即上海承裕、 1 截至本法律意見書出具日，標(biāo)的公司相關(guān)股東變更的工商登記手續(xù)正在辦理過程中。 9 屹唐投資、華創(chuàng)芯原、民和投資及閃勝創(chuàng)芯。 2. 標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格 標(biāo)的資產(chǎn)的定價參考依據(jù)：以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)截至基準(zhǔn) 日(即 2016 年 9 月 30 日)的價值進(jìn)行評估而出具的評估報告所確定的評估值為參考依 據(jù)。 根據(jù)《評估報告》，截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股權(quán)的評估價值為 580,858.47 萬元。經(jīng)兆易創(chuàng)新與交易對方協(xié)商確定，以上述評估結(jié)果為參考依據(jù)，標(biāo) 的資產(chǎn)的交易價格為 650,000 萬元。 3. 交易方式及對價支付 兆易創(chuàng)新以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，其中現(xiàn)金對價部分 來自于本次配套融資項下的募集資金。兆易創(chuàng)新向交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方 式支付對價的具體情況如下： 序號 交易對方 持股比例2(%) 股份對價金額(元) 現(xiàn)金對價金額(元) 1 上海承裕 43.173 2,244,973,096.27 561,243,274.06 2 屹唐投資 37.162 1,758,232,451.95 657,322,903.24 3 華創(chuàng)芯原 11.957 448,136,396.27 329,047,197.88 4 民和投資 3.923 255,019,682.78 0 5 閃勝創(chuàng)芯 3.785 246,024,997.54 0 合計 100.00 4,952,386,624.81 1,547,613,375.18 上表“現(xiàn)金對價金額”中上海承裕和屹唐投資部分包括公司以現(xiàn)金方式購買兩方于 2016 年 12 月分別受讓的標(biāo)的公司 4.085%股權(quán)(對應(yīng)出資額 21,229,620.00 元)和 10.102%股權(quán)(對應(yīng)出資額 52,496,603.00 元)的現(xiàn)金對價。 若本次配套融資未成功實施，兆易創(chuàng)新將根據(jù)實際情況，以自有資金、銀行借款 或其他合法方式籌集的資金支付上述現(xiàn)金對價。 2除特別說明外，持股比例、對價金額等的數(shù)值均保留小數(shù)位，若出現(xiàn)相關(guān)總數(shù)/合計數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不 符的情況，為四舍五入原因造成，下同。 10 4. 發(fā)行股份的類型和面值 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下發(fā)行的股份種類為人民幣普通股(A 股)， 每股面值為人民幣 1.00 元。 5. 發(fā)行對象及認(rèn)購方式 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下的發(fā)行對象為交易對方，即上海承裕、屹 唐投資、華創(chuàng)芯原、民和投資及閃勝創(chuàng)芯。 前述各方以其所持北京矽成相應(yīng)股權(quán)為對價認(rèn)購兆易創(chuàng)新本次發(fā)行股份及支付 現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下新增股份。 6. 定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為兆易創(chuàng)新審議本次交易的首 次董事會決議公告日，即 2017 年 2 月 14 日。 根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日 或者 120 個交易日的上市公司股票交易均價之一。 鑒于兆易創(chuàng)新股票于 2016 年 8 月 18 日在上交所上市交易，就本次交易相關(guān)事 項于 2016 年 9 月 19 日起停牌，兆易創(chuàng)新擬定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易均價的 90%，即 158.30 元/股。交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易均價＝ 定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng) 新股票交易總量，下同。 經(jīng)兆易創(chuàng)新與交易對方協(xié)商，最終確定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下股 份發(fā)行價格為 158.30 元/股。 自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股 等除權(quán)、除息行為的，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。除此之外， 上述發(fā)行價格不再調(diào)整。 7. 發(fā)行數(shù)量 11 發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下兆易創(chuàng)新作為交易對價向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù) 以下方式計算：發(fā)行股份數(shù)量=股份對價金額÷發(fā)行價格。按上述公式計算的交易對方 取得新增股份數(shù)量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分計入資本公積。 根據(jù)上述公式，發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下發(fā)行股份 ( 即對價股份 ) 的數(shù)量合計 31,284,816 股，各交易對方獲得的對價股份數(shù)量具體如下： 序號 交易對方 持股比例(%) 股份對價金額(元) 對價股份(股) 1 上海承裕 34.538 2,244,973,096.27 14,181,763 2 屹唐投資 27.050 1,758,232,451.95 11,106,964 3 華創(chuàng)芯原 6.894 448,136,396.27 2,830,931 4 民和投資 3.923 255,019,682.78 1,610,989 5 閃勝創(chuàng)芯 3.785 246,024,997.54 1,554,169 合計 76.190 4,952,386,624.81 31,284,816 自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股 等除權(quán)、除息行為的，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 8. 滾存利潤安排 兆易創(chuàng)新在本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的兆易創(chuàng)新 新老股東按照其持股比例共同享有。 9. 鎖定期安排 根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意及確認(rèn)， 交易對方在本次交易項下取得新增股份的鎖定安排如下： (1) 上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、閃勝創(chuàng)芯(即業(yè)績承諾方)3 3 根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，因華創(chuàng)芯原及民和投資在本次交易項下獲得的交易對價(含股份對價及現(xiàn) 金對價)因華創(chuàng)芯原于 2017 年 4 月將其所持有的標(biāo)的公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予民和投資而發(fā)生調(diào)整，各方確認(rèn)，于 “鎖定期安排”項下，在計算各方可解鎖股份時，相關(guān)公式中的“業(yè)績承諾方獲得的交易對價”、“業(yè)績承諾方獲 得的現(xiàn)金對價”均應(yīng)按華創(chuàng)芯原向民和投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)前(即截至《購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之日)各交易對方所持標(biāo)的 公司出資額對應(yīng)的交易對價計算。 12 如業(yè)績承諾方取得新增股份時(以在證券登記結(jié)算公司完成登記手續(xù)之日為準(zhǔn)， 下同)，對用于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間(以工商變更登記完成之日起 算，下同)已超過 12 個月，則其在本次購買資產(chǎn)項下取得的兆易創(chuàng)新新增股份(即對價 股份)自本次發(fā)行完成之日起 12 個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12 個月屆滿后，業(yè)績承諾方 按照下列公式計算的股份可以轉(zhuǎn)讓或交易(即解鎖，下同)：業(yè)績承諾方可解鎖的股份 數(shù)=(業(yè)績承諾方獲得的交易對價*50%-業(yè)績承諾方獲得的現(xiàn)金對價)/發(fā)行價格4。同時， 業(yè)績承諾方根據(jù)其業(yè)績承諾的完成情況5，可以再分期及按比例解鎖，具體方式及安排 如下： 第一期，本次發(fā)行完成之日起 12 個月屆滿且 2017 年《專項審核報告》出具后， 如業(yè)績承諾方未完成 2017 年承諾利潤的 90%，則業(yè)績承諾方可解鎖的股份數(shù)為零。 如業(yè)績承諾方完成 2017 年承諾凈利潤的 90%或以上，業(yè)績承諾方可解鎖的股份數(shù)按 如下公式計算：除華創(chuàng)芯原外的其他業(yè)績承諾方可解鎖的股份數(shù)=(業(yè)績承諾方獲得的 交易對價*50%*2017 年承諾凈利潤占業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤的比例)/發(fā)行價格 華創(chuàng)芯原可解鎖的股份數(shù)=(業(yè)績承諾方獲得的交易對價*50%-業(yè)績承諾方獲得的 現(xiàn)金對價+業(yè)績承諾方獲得的交易對價*50%*2017 年承諾凈利潤占業(yè)績承諾期累計承 諾凈利潤的比例)/發(fā)行價格 第二期，在 2018 年《專項審核報告》出具后，如業(yè)績承諾方未完成 2017 年和 2018 年的累計承諾凈利潤的 90%，則業(yè)績承諾方可解鎖的股份數(shù)為零。如業(yè)績承諾 方完成 2017 年和 2018 年的累計承諾凈利潤的 90%或以上，業(yè)績承諾方可解鎖的股 份數(shù)按如下公式計算：除華創(chuàng)芯原外的其他業(yè)績承諾方可解鎖的股份數(shù)=業(yè)績承諾方 獲得的交易對價*50%*2017 年和 2018 年的累計承諾凈利潤占業(yè)績承諾期累計承諾凈 利潤的比例/發(fā)行價格-第一期解鎖股份數(shù) 華創(chuàng)芯原可解鎖的股份數(shù)=(業(yè)績承諾方獲得的交易對價*50%-業(yè)績承諾方獲得的 現(xiàn)金對價+業(yè)績承諾方獲得的交易對價*50%*2017 年和 2018 年累計承諾凈利潤占業(yè) 績承諾期累計承諾凈利潤的比例)/發(fā)行價格-第一期解鎖股份數(shù) 第三期，在 2019 年《專項審核報告》出具后，如業(yè)績承諾方在 2017 年至 2019 年累計實現(xiàn)凈利潤達(dá)到累計承諾凈利潤的 90%或以上，則業(yè)績承諾方剩余股份可全部 解鎖，如需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，則剩余股份在完成業(yè)績補(bǔ)償后解鎖。 4 如按此公式計算為負(fù)數(shù)，則視為可解鎖的股份數(shù)為零。 5 根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績承諾方應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)于業(yè)績承諾期內(nèi)的盈利情況作出承諾并承擔(dān)相 應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)(如需)。 13 為上述鎖定期安排之目的，《專項審核報告》應(yīng)于兆易創(chuàng)新年度報告披露之日起 30 日內(nèi)出具。如《專項審核報告》屆時未能出具且未經(jīng)兆易創(chuàng)新及交易對方同意并確 認(rèn)延期的，則視為業(yè)績承諾方已滿足上述相應(yīng)階段的解鎖條件，可自兆易創(chuàng)新年度報 告披露屆滿 30 日后解鎖相應(yīng)數(shù)量的股份。 (2) 民和投資 如民和投資取得新增股份時(以在證券登記結(jié)算公司完成登記手續(xù)之日為準(zhǔn)，下 同)，對用于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間(以工商變更登記完成之日起算， 下同)已超過 12 個月，則其在本次購買資產(chǎn)項下取得的兆易創(chuàng)新新增股份(即對價股 份)自本次發(fā)行完成之日起 12 個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓；對用于認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)持 續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月，則其取得的兆易創(chuàng)新新增股份自本次發(fā)行完成之日 起 36 個月屆滿之日前不得轉(zhuǎn)讓。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的 股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法 律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。 10. 上市地點 兆易創(chuàng)新本次交易項下發(fā)行的新增股份將在上交所上市交易。 11. 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移及違約責(zé)任 本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，交易各方應(yīng)互相配合并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 盡快辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割和過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至兆易創(chuàng)新名 下之日為交割日，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險、權(quán)益、負(fù)擔(dān)自交割日(含當(dāng)日)起轉(zhuǎn)移至兆易創(chuàng)新。 任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，或除不可抗力 外，任何一方不履行《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何責(zé)任與義務(wù)， 即構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定及該等協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。 12. 標(biāo)的資產(chǎn)期間損益歸屬 在基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)至交割日(含當(dāng)日)之間，若標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)凈資產(chǎn)增加 (包括但不限于因經(jīng)營實現(xiàn)盈利導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加等情形)的，則增加部分歸上市公司所 有；若標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)凈資產(chǎn)減少(包括但不限于因經(jīng)營造成虧損導(dǎo)致凈資產(chǎn)減 14 少等情形，但經(jīng)上市公司及交易對方認(rèn)可的事項/情形除外)的，則減少部分由交易對 方按本次交易前其在標(biāo)的公司的持股比例以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。期間損益 的確定以兆易創(chuàng)新與交易對方共同認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所編 制的交割審計報告為準(zhǔn)。 13. 決議有效期 與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)的決議自兆易創(chuàng)新股東大會審議通過 之日起 12 個月內(nèi)有效。 (三) 本次發(fā)行股份募集配套資金方案 1. 發(fā)行方式 本次發(fā)行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。 2. 發(fā)行股份的種類和面值 本次發(fā)行的股份種類為人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。 3. 發(fā)行對象和認(rèn)購方式 本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為名建致真等不超過 10 名的特定投資者。 特定投資者包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu) 投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的 其他法人、自然人或其他合格的投資者等。 其他發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，由兆易創(chuàng)新董事會 根據(jù)股東大會授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，遵照價格 優(yōu)先原則確定。 名建致真不參與本次配套融資的詢價，承諾接受市場詢價結(jié)果并以與其他發(fā)行對 象相同的價格，認(rèn)購本次發(fā)行的部分股票。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā) 行的股份。 4. 定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格 15 本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為兆易創(chuàng)新本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā) 行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易均價的 90%(即發(fā)行底價)。 交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易均價＝定價基 準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日兆易創(chuàng)新股票 交易總量。最終發(fā)行價格在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部 門的要求以及詢價對象的申購報價等市場詢價情況，由兆易創(chuàng)新董事會根據(jù)股東大會 授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照價格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。 自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股 等除權(quán)、除息行為的，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 5. 配套募集資金金額 本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過 183,000 萬元，不超過本次交易中以發(fā)行 股份方式購買資產(chǎn)交易價格的 100%，其中，名建致真認(rèn)購金額不超過 20,000 萬元。 最終募集金額將由兆易創(chuàng)新在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的配套融資方案基礎(chǔ)上根據(jù)實際情況 確定。 6. 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份募集配套資金項下發(fā)行股份數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的 20%。本次配套融資項下發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：本次配套融資發(fā)行數(shù)量=本次 配套融資總金額/發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)量精確到個位，小數(shù)點后數(shù)字忽略不計。最終發(fā)行 數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的配套融資方案基礎(chǔ)上，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)， 與本次交易的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行價格協(xié)商確定。 7. 滾存未分配利潤安排 兆易創(chuàng)新在本次發(fā)行前的滾存未分配利潤均由本次發(fā)行完成后上市公司的新老 股東按照其持股比例共同享有。 8. 配套募集資金及其用途 本次配套融資項下募集資金擬用于支付現(xiàn)金對價、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式閃 存(4G-16G)解決方案開發(fā)項目以及支付中介機(jī)構(gòu)費用，具體使用情況如下： 序號 募集配套資金使用項目 擬投入募集配套資金(萬元) 16 1 本次購買資產(chǎn)現(xiàn)金對價支付 154,761.00 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌 入 式 閃 存 (4G- 2 20,000.00 16G)解決方案開發(fā)項目 3 本次交易中介機(jī)構(gòu)費用支付 8,239.00 合計 183,000.00 截至本法律意見書出具日，上述 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式閃存(4G-16G)解決 方案開發(fā)項目的發(fā)改部門備案手續(xù)尚在辦理過程中。 若本次配套融資實際募集資金相對于擬投入募集資金存在不足或未能實施完成， 資金缺口由兆易創(chuàng)新自籌解決。本次募集資金到位后，兆易創(chuàng)新將以募集資金置換已 先行投入的募集資金投資項目資金。在上述募集資金使用項目的范圍內(nèi)，兆易創(chuàng)新董 事會可根據(jù)項目的實際情況及資金需求，按照相關(guān)法律法規(guī)以及股東大會的授權(quán)對上 述項目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。 9. 鎖定期安排 本次發(fā)行股份募集配套資金項下名建致真所認(rèn)購的公司新增股份自本次發(fā)行完 成之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象所認(rèn)購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之 日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 本次交易完成后，發(fā)行對象因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的 股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律 法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。 10. 上市地點 兆易創(chuàng)新本次配套融資項下發(fā)行的股份將在上交所上市交易。 11. 決議有效期 與本次發(fā)行股份募集配套資金有關(guān)的決議自兆易創(chuàng)新股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。 二、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán) 17 (一) 本次交易已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán) 1. 兆易創(chuàng)新的批準(zhǔn)及授權(quán) 2017 年 2 月 13 日，兆易創(chuàng)新召開第二屆董事會第九次會議，審議通過《關(guān)于公 司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股 份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次重組構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集 配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及其摘要的議案》、《關(guān)于本次交易符合關(guān)于規(guī)范上市公司 重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的盈利補(bǔ)償協(xié)議的議案》、 《關(guān)于簽署股份認(rèn)購協(xié)議、股份認(rèn)購意向協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定 程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》、《關(guān)于公司停牌前股票價格波 動達(dá)到關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明 的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事宜的議案》等議案。 兆易創(chuàng)新的獨立董事對關(guān)聯(lián)交易議案予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見；關(guān)聯(lián)董事回避 表決相關(guān)議案。 2017 年 2 月 24 日，因證券市場監(jiān)管政策調(diào)整等因素，兆易創(chuàng)新對交易方案進(jìn)行 調(diào)整，并召開第二屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的 議案(修訂)》、 關(guān)于北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽署《股份認(rèn)購 協(xié)議》之終止協(xié)議、《股份認(rèn)購意向協(xié)議》之終止協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽署股份 認(rèn)購協(xié)議的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事宜的議 案(修訂)》等議案。兆易創(chuàng)新的獨立董事對關(guān)聯(lián)交易議案予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立 意見；關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)議案。 2017 年 4 月 17 日，兆易創(chuàng)新召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于 北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告 書(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議二的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》之補(bǔ)充 協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次 交易有關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告及備考審閱報告的議案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的勝任能 力和獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的 18 公允性的議案》、《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于本次交 易攤薄即期回報情況及填補(bǔ)回報措施的議案》、《關(guān)于董事和高級管理人員關(guān)于確保公 司填補(bǔ)回報措施得以切實履行的承諾的議案》、《關(guān)于將本次交易相關(guān)議案提交公司 2016 年度股東大會審議的議案》等議案。兆易創(chuàng)新的獨立董事對關(guān)聯(lián)交易議案予以 事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見；關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)議案。 2. 標(biāo)的公司的批準(zhǔn)及授權(quán) 2017 年 2 月 13 日，北京矽成召開股東會，審議通過本次購買資產(chǎn)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓及相關(guān)事宜，并授權(quán)董事會具體實施與之相關(guān)的事宜。此外，全體股東一致同意就 前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜放棄相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)。 2017 年 4 月 17 日，北京矽成召開股東會，審議通過本次購買資產(chǎn)的交易作價等 相關(guān)事宜。 3. 交易對方的批準(zhǔn)及授權(quán) 截至本法律意見書出具日，上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、民和投資及閃勝創(chuàng) 芯等均已按其各自公司章程或合伙協(xié)議等內(nèi)部規(guī)章的規(guī)定就參與本次購買資產(chǎn)相關(guān) 事宜履行了相應(yīng)的內(nèi)部審議及批準(zhǔn)程序。 4. 特定投資者的批準(zhǔn)及授權(quán) 截至本法律意見書出具日，名建致真已按公司章程的規(guī)定就參與本次配套融資相 關(guān)事宜履行了相應(yīng)的內(nèi)部審議及批準(zhǔn)程序。 (二) 本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán) 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規(guī)以及《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股 份認(rèn)購協(xié)議》，本次交易尚需獲得如下批準(zhǔn)和授權(quán)： 1. 本次交易及相關(guān)事項尚需取得兆易創(chuàng)新股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)； 2. 本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)； 3. 本次交易涉及的相關(guān)事項尚需通過 CFIUS 的安全審查； 19 4. 本次交易涉及的相關(guān)事項尚需通過臺灣投審會的審查。 根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》的有關(guān)約定，上述批準(zhǔn)和授權(quán)中本次交易涉及事項需通過 CFIUS 的國家安全審查及臺灣投審會的審查，為本次交易交割的前提條件。 基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，除本法律意見書第二部分“(二)本次交易尚需獲得 的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述以外，本次交易已履行現(xiàn)階段必需的批準(zhǔn)和授權(quán)程序。 三、 本次交易的相關(guān)協(xié)議 就本次交易項下的本次購買資產(chǎn)及本次配套融資等有關(guān)事項，兆易創(chuàng)新與本次交 易相關(guān)方分別簽署了相關(guān)協(xié)議，分述如下： (一) 《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議 就本次交易項下發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)事宜，兆易創(chuàng)新與交易對方于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日分別簽署附條件生效的 《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》及《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》， 該等協(xié)議對本次交易的整體方案、標(biāo)的資產(chǎn)的作價、股份發(fā)行及認(rèn)購、股份鎖定期、 期間損益的歸屬、過渡期安排及本次交易實施的先決條件、各方的聲明、保證與承諾、 稅費、協(xié)議的變更和解除、不可抗力、違約責(zé)任及補(bǔ)救、保密、適用的法律及爭議解 決等具體事項進(jìn)行了約定。 《購買資產(chǎn)協(xié)議》的生效條件如下：(1) 交易對方均按各自章程及內(nèi)部管理制度 規(guī)定，經(jīng)內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)或同意本次交易相關(guān)事宜；(2) 標(biāo)的公司股東會審議 批準(zhǔn)或同意本次交易相關(guān)事項；(3) 上市公司董事會、股東大會審議批準(zhǔn)本次交易相 關(guān)事宜；(4) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。 《購買資產(chǎn)協(xié)議》項下交易在以下條件均已成就或由兆易創(chuàng)新和交易對方書面豁 免全部或部分條件后方可交割：(1) 于本次交易交割前，各方保證其在本協(xié)議項下作 出的相關(guān)陳述與保證及此前提供的全部文件仍然真實、準(zhǔn)確及完整，沒有發(fā)生重大不 利變更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已 對或?qū)?biāo)的公司及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的事件、或者任何對標(biāo)的公司的經(jīng)營、 財務(wù)狀況或資產(chǎn)有或基于其合理的預(yù)測將產(chǎn)生重大不利影響的事件；(2) 各方均未實 質(zhì)違反各自于本協(xié)議項下應(yīng)在本次交易交割日前履行的義務(wù)和責(zé)任；(3) 通過 CFIUS 對本次交易相關(guān)事項的國家安全審查；(4) 通過臺灣投審會對本次交易涉及的陸資企 業(yè)投資相關(guān)事項的審查；(5) 除標(biāo)的公司本次交易所涉的工商變更登記手續(xù)外，為完 20 成本次交易所必需的由第三方或政府機(jī)關(guān)做出的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、登記或備案均已 適當(dāng)取得且有效。 (二) 《股份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議 就本次交易項下募集配套資金的有關(guān)事宜，兆易創(chuàng)新與名建致真于 2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日分別簽署附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié) 議之補(bǔ)充協(xié)議》，該等協(xié)議對本次募集配套資金的認(rèn)購股數(shù)、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式、 鎖定期、交付與交割、協(xié)議生效條件等事項進(jìn)行了約定。 根據(jù)《股份認(rèn)購協(xié)議》，該協(xié)議將在以下條件全部成就之后生效：(1) 上市公司 董事會和股東大會審議批準(zhǔn)本次交易相關(guān)事宜；(2) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；(3) 法 律、法規(guī)所要求的其他有權(quán)機(jī)關(guān)的審批、許可或同意(如適用)。 (三) 《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議 就本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)利潤承諾及補(bǔ)償義務(wù)的相關(guān)事宜，兆易創(chuàng)新與業(yè)績承諾方 于 2017 年 2 月 13 日及 2017 年 4 月 17 日分別簽署附條件生效《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及 《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，該等協(xié)議對利潤承諾金額、實際利潤數(shù)的確定、補(bǔ)償 義務(wù)、補(bǔ)償方式及實施、爭議解決等事項進(jìn)行了約定。該等協(xié)議自《購買資產(chǎn)協(xié)議》 生效之日起生效。 基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易涉及的上述協(xié)議內(nèi)容及形式不違反《公 司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，該等協(xié) 議將自其規(guī)定的先決或生效條件全部得到滿足之日起生效。 四、 本次交易各方的主體資格 本次交易由本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、本次發(fā)行股份募集配套資金兩部 分組成。 參與本次交易的各方包括：本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下的標(biāo)的資產(chǎn)收 購方暨新增股份發(fā)行方、交易對方以及本次發(fā)行股份募集配套資金項下的認(rèn)購對象。 該等參與本次交易的各方基本情況如下： (一) 兆易創(chuàng)新 21 兆易創(chuàng)新是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在上交所 上市(股票簡稱“兆易創(chuàng)新”，股票代碼：603986)。根據(jù)兆易創(chuàng)新持有北京市工商局于 2016 年 12 月 22 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，其基本情況如下： 名稱 北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91110108773369432Y 住所 北京市海淀區(qū)學(xué)院路30號科大天工大廈A座12層01-15室 法定代表人 朱一明 注冊資本 10,000萬元人民幣 公司類型 股份有限公司(臺港澳與境內(nèi)合資、上市) 微電子產(chǎn)品、計算機(jī)軟硬件、計算機(jī)系統(tǒng)集成、電信設(shè)備、手 持移動終端的研發(fā)；委托加工生產(chǎn)、銷售自行研發(fā)的產(chǎn)品；技 經(jīng)營范圍 術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展 經(jīng)營活動。) 營業(yè)期限 2005年4月6日至無固定期限 成立日期 2005年4月6日 根據(jù)兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料，截至 2016 年 12 月 31 日，兆易創(chuàng)新的前十 大股東情況如下： 序號 股東姓名 持股數(shù)(股) 持股比例(%) 股份性質(zhì) 1 朱一明 12,219,000 12.22 流通受限股份 Insight Power Investments 2 10,584,525 10.58 流通受限股份 Limited (訊安投資有限公司) InfoGrid Limited (香港贏富得 3 10,459,500 10.46 流通受限股份 有限公司) 4 啟迪中海創(chuàng)業(yè)投資有限公司 8,917,500 8.92 流通受限股份 TeraHertz Limited(香港泰若慧 5 6,620,700 6.62 流通受限股份 有限公司) 6 盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司 5,826,825 5.83 流通受限股份 7 深圳市中和春生壹號股權(quán)投資 3,175,350 3.18 流通受限股份 22 基金合伙企業(yè)(有限合伙) 北京友容恒通投資管理中心(有 8 2,724,825 2.72 流通受限股份 限合伙) 9 北京啟迪創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司 2,524,425 2.52 流通受限股份 IPV CapitalIIHK Limited (IPV 10 2,310,900 2.31 流通受限股份 資本有限公司) 根據(jù)兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料和公開信息，截至本法律意見書出具日：(1) 朱 一明為兆易創(chuàng)新的第一大股東，持有兆易創(chuàng)新 12.22%股份；(2) 朱一明作為執(zhí)行事務(wù) 合伙人的北京友容恒通投資管理中心(有限合伙)、北京萬順通合投資管理中心(有限合 伙)分別持有兆易創(chuàng)新 2.72%、0.92%股份；(3) 香港贏富得有限公司持有兆易創(chuàng)新 10.46%股份，其于 2013 年 4 月 15 日及 2017 年 3 月 10 日分別出具《保持一致行動 的承諾函》及《關(guān)于確認(rèn)一致行動關(guān)系的聲明與承諾函》，承諾自《保持一致行動的承 諾函》出具之日起及在持有兆易創(chuàng)新股份期間，其作為股東行使表決權(quán)時將與朱一明 保持一致。基于上述，截至本法律意見書出具日，朱一明直接持有和實際控制及影響 的兆易創(chuàng)新股份表決權(quán)為 26.32%，為兆易創(chuàng)新的實際控制人。 基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，兆易創(chuàng)新為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司， 截至本法律意見書出具日，不存在相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形，具備參與本次交易的主體資格。 (二) 交易對方 本次購買資產(chǎn)項下交易對方為北京矽成全體股東，即上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng) 芯原、民和投資及閃勝創(chuàng)芯。 根據(jù)交易對方提供的章程或其他組織性文件等相關(guān)文件資料，前述各方基本情況 如下： 1. 上海承裕 (1) 基本情況 根據(jù)上海承裕現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和合伙協(xié)議等相關(guān)文件資料和信息，其基 本情況如下： 23 名稱 上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 住所 上海市嘉定區(qū)工業(yè)區(qū)興順路 558 號 7 幢 545 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91310114350937792Y 執(zhí)行事務(wù)合伙人 上海承裕投資管理有限公司(委派代表：朱慧) 認(rèn)繳出資額 10,6432.50 萬元 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015 年 07 月 21 日 營業(yè)期限 2015 年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日 資產(chǎn)管理，投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢(除金融、證券)， 經(jīng)營范圍 企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 (2) 各合伙人及其穿透情況 上海承裕的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海承裕投資管理有限公司，根據(jù)其現(xiàn)時有效的 《營業(yè)執(zhí)照》，上海承裕投資管理有限公司的基本情況如下： 名稱 上海承裕投資管理有限公司 住所 上海市嘉定區(qū)嘉定鎮(zhèn)滬宜公路 3818 號 2 幢 1218 室 注冊號 310114002925816 法定代表人 朱慧 注冊資本 1,000 萬元 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(國內(nèi)合資) 成立日期 2015 年 06 月 19 日 營業(yè)期限 2015 年 06 月 19 日至 2035 年 06 月 18 日 投資管理，投資咨詢(除金融、證券)，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)營 經(jīng)營范圍 銷策劃，創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 根據(jù)上海承裕提供的相關(guān)文件資料及信息，上海承裕的合伙人及其認(rèn)繳出資情況 如下： 24 序號 合伙人姓名 合伙性質(zhì) 認(rèn)繳出資額(萬元) 出資比例(%) 1 上海承裕投資管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.0047 上海武岳峰集成電路股權(quán)投 2 有限合伙人 96,427.50 90.5997 資合伙企業(yè)(有限合伙) 北京青禾投資基金(有限合 3 有限合伙人 10,000.00 9.3956 伙) 合計 106,432.50 100.00 1) 根據(jù)上海承裕提供的相關(guān)文件資料及信息，上海承裕投資管理有限公司的股 東為仟品(上海)股權(quán)投資管理有限公司與上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)(有 限合伙)6。 根據(jù)上海承裕提供的相關(guān)文件資料及說明，仟品(上海)股權(quán)投資管理有限公司的 單一股東為 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，該公司的最終出資人為自然人 武平、潘建岳及 Bernard Anthony Xavier。 2) 根據(jù)上海承裕提供的相關(guān)文件資料及信息，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)穿透至自然人、國有資產(chǎn) 管理部門/國有單位、股份有限公司及境外公司的具體情況(剔除重復(fù)，下同)如下： ①自然人，分別為潘建岳、武平、李國文、沈正寧、馬硯秋、杜旭玉、郭廣昌、 梁信軍、汪群斌、王水福、陳夏鑫、王天飛、歐陽凌霄、錢進(jìn)、徐錕、任文澤、許月 娟、趙關(guān)龍、倪信才、李水榮、李國慶、李永慶、王旭林、胡柏藩、崔欣榮、梁曉東、 梁黎斌、張平一、石程、石觀群、王學(xué)聞、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陳世林、梁碧 源、梁新中、王正江、余斌、胡季強(qiáng)、蔡芍英、解學(xué)軍、馮曉剛、高瑞昌、門士偉、 胡北、葉劍鋒、陳德良、朱嘯虎、楊志偉及韓思婷； ②國有資產(chǎn)管理部門/國有單位，分別為北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室、 上海國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、上海市嘉 定區(qū)集體資產(chǎn)管理委員會、上海市嘉定區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會、浙江省人民政府國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、浙江省財政廳、鹽城市人民政府、嘉興市國有資產(chǎn)管理委員會、 寧波杭州灣新區(qū)開發(fā)建設(shè)管理委員會、義烏市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、科 學(xué)技術(shù)部科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金管理中心、中關(guān)村科技園區(qū)海淀園創(chuàng)業(yè)服務(wù)中 心、浙江清華長三角研究院、嘉興市投資基金管理中心、杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、清 6 截至本法律意見書出具日，上海承裕投資管理有限公司的股東變更尚待辦理工商登記手續(xù)。 25 華大學(xué)、浙江大學(xué)及蘭溪市康大投資發(fā)展公司(集體企業(yè))； ③股份公司，分別為國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、上海張江高科技 園區(qū)開發(fā)股份有限公司、浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司、長江證券股份有限公 司、神霧環(huán)保技術(shù)股份有限公司、浙大網(wǎng)新科技股份有限公司、浙江康恩貝制藥股份 有限公司、德邦證券股份有限公司及龍樹資本管理股份有限公司； ④境外公司，分別為 Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、 Shanghai (Z.J) Holdings Limited 及 Summit View Electronic Investment L.P. 3) 根據(jù)上海承裕提供的相關(guān)文件資料及信息，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，北京青禾投資基金(有限合伙)穿透至自然人或國有資產(chǎn)管理部門等的具體情 況為：自然人鄒婧、李磊、冀青、李鳳娟、李玉山及萬譽(yù)。 2. 屹唐投資 (1) 基本情況 根據(jù)屹唐投資現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和合伙協(xié)議等相關(guān)文件資料和信息，其基 本情況如下： 名稱 北京屹唐半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙) 住所 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 309 室 統(tǒng)一社會信用代碼 911103023482925854 執(zhí)行事務(wù)合伙人 北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司(委派張文冬為代表) 認(rèn)繳出資額 80,000 萬元 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015 年 05 月 26 日 營業(yè)期限 2015 年 05 月 26 日至 2025 年 05 月 25 日 投資、投資咨詢、投資管理。(“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以 公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生 品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的 經(jīng)營范圍 其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失 或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營 活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容 26 開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng) 營活動。) (2) 各合伙人及其穿透情況 屹唐投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，根據(jù)其現(xiàn)時 有效的《營業(yè)執(zhí)照》，北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司的基本情況如下： 名稱 北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司 住所 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 56 幢 6 層 608 統(tǒng)一社會信用代碼 91110302062801030J 法定代表人 張建勛 注冊資本 10,000 萬元 企業(yè)類型 其他有限責(zé)任公司 成立日期 2013 年 02 月 20 日 營業(yè)期限 2013 年 02 月 20 日至 2033 年 02 月 19 日 投資管理；投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、財務(wù)咨詢(不得開展審 計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項審 批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計報告、驗資報告、查帳報告、 經(jīng)營范圍 評估報告等文字材料)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng) 營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的 內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項 目的經(jīng)營活動。) 根據(jù)屹唐投資提供的相關(guān)文件資料及信息，屹唐投資的合伙人及其認(rèn)繳出資情況 如下： 序號 合伙人股東姓名 合伙性質(zhì) 認(rèn)繳出資額(萬元) 出資比例(%) 北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投 1 普通合伙人 1.00 0.0013 資管理有限公司 北京亦莊國際新興產(chǎn) 2 有限合伙人 79,999.00 99.9987 業(yè)投資中心(有限合伙) 合計 80,000.00 100.0000 27 根據(jù)屹唐投資提供的相關(guān)文件資料及說明，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查 詢，北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司和北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合 伙)穿透后的出資人均為北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室。 3. 華創(chuàng)芯原 (1) 基本情況 根據(jù)華創(chuàng)芯原現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和章程等相關(guān)文件資料和信息，其基本情 況如下： 名稱 北京華創(chuàng)芯原科技有限公司 住所 北京市海淀區(qū)翠微路 2 號院 1 幢 2 層 2076 號 注冊號 110108019407330 法定代表人 陳智斌 注冊資本 10 萬元 公司類型 有限責(zé)任公司(法人獨資) 成立日期 2015 年 07 月 01 日 營業(yè)期限 2015 年 07 月 01 日至 2065 年 06 月 30 日 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng) 經(jīng)營范圍 批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。) (2) 股東及其穿透情況 根據(jù)華創(chuàng)芯原提供的相關(guān)文件資料及說明，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查 詢，華創(chuàng)芯原單一股東為北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心(有限合伙)，該合伙 企業(yè)穿透至自然人、國有資產(chǎn)管理部門/國有單位、股份有限公司及境外公司的具體情 況(剔除重復(fù)，下同)如下： ①自然人，分別為劉越、張鳳華、馬洪文、祝信標(biāo)、黃飛、邱忠樂、趙森、孫玉 望、王心然、烏嵐、張莉、徐慧勇、徐海麟、勞燕燕、倪菊媛、汪桂榮、沈正寧、林 童、姜明明、張洋、趙偉國、李義、李祿媛、李國文及秦嶺； 28 ②國有資產(chǎn)管理部門/國有單位，分別為中關(guān)村科技園區(qū)海淀園創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、鹽 城市人民政府、科技部科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金管理中心、北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 國有資產(chǎn)管理辦公室及清華大學(xué)； ③股份公司，分別為中關(guān)村發(fā)展集團(tuán)股份有限公司、浙江中國小商品城集團(tuán)股份 有限公司及長安國際信托股份有限公司； ④境外公司，為 Semiconductor Manufacturing International Corporation。 4. 民和投資 (1) 基本情況 根據(jù)民和投資現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和合伙協(xié)議等相關(guān)文件資料和信息，其基 本情況如下： 名稱 煙臺民和志威投資中心(有限合伙) 住所 山東省煙臺市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江路 28 號科技大廈 347 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91370600MA3C7P7K8Q 執(zhí)行事務(wù)合伙人 煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙)(委派代表：韓冰) 認(rèn)繳出資額 6,287.373 萬元 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2016 年 3 月 21 日 營業(yè)期限 2016 年 3 月 21 日至 2036 年 3 月 20 日 以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資(未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事 經(jīng)營范圍 吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) (2) 各合伙人及其穿透情況 民和投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙)，根據(jù) 其現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》，煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙)的基本情況如 下： 29 名稱 煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙) 住所 山東省煙臺市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江路 28 號科技大廈 349 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91370600MA3C6BYR3K 執(zhí)行事務(wù)合伙人 拉薩民和投資管理有限公司(委派代表：韓冰) 認(rèn)繳出資額 903 萬元 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2016 年 2 月 3 日 合伙期限 2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日 以自有資金對股權(quán)投資(未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸 經(jīng)營范圍 收存款融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 根據(jù)民和投資提供的相關(guān)文件資料及說明，民和投資的合伙人及其認(rèn)繳出資情況 如下： 序號 合伙人股東姓名 合伙人性質(zhì) 認(rèn)繳出資額(萬元) 出資比例(%) 煙臺民和德元股權(quán)投 1 普通合伙人 277.500 4.41 資管理中心(有限合伙) 青島城投金控股權(quán)投 2 有限合伙人 5.550 0.09 資管理有限公司 青島海絲穩(wěn)健股權(quán)投 3 有限合伙人 6,004.323 95.50 資基金企業(yè)(有限合伙) 合計 6,287.373 100.00 1) 根據(jù)民和投資提供的相關(guān)文件資料及說明，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，青島城投金控股權(quán)投資管理有限公司及青島海絲穩(wěn)健股權(quán)投資基金企業(yè)(有 限合伙)穿透后的出資人為青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 2) 根據(jù)民和投資提供的相關(guān)文件資料及說明，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙)穿透后的所有出資人為陳燕、周 騁及韓冰。 根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢結(jié)果及民和投資提供的相關(guān)文件資料，截 30 至本法律意見書出具日，民和投資管理人煙臺民和德元股權(quán)投資管理中心(有限合伙) 已按相關(guān)規(guī)定履行了私募投資基金管理人的登記手續(xù)(登記編號：P1031684)，民和投 資尚待履行私募基金備案手續(xù)。 5. 閃勝創(chuàng)芯 (1) 基本情況 根據(jù)閃勝創(chuàng)芯現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和合伙協(xié)議等相關(guān)文件資料和信息，其基 本情況如下： 名稱 上海閃勝創(chuàng)芯投資合伙企業(yè)(有限合伙) 中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東南路 2250 號 2 幢二層 D298 主要經(jīng)營場所 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91310000MA1K38785N 執(zhí)行事務(wù)合伙人 聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司(委派代表：HAI WANG) 認(rèn)繳出資額 19,200 萬元 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2016 年 2 月 23 日 經(jīng)營期限 2016 年 2 月 23 日至 2022 年 2 月 22 日 實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目， 經(jīng)營范圍 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 (2) 各合伙人及其穿透情況 閃勝創(chuàng)芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人為聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司，根據(jù)其現(xiàn)時有效的《營 業(yè)執(zhí)照》，聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司的基本情況如下： 名稱 聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司 住所 中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)楊高南路 428 號 2 號樓 12 樓 統(tǒng)一社會信用代碼 9131000069876516XE 法定代表人 HAI WANG 注冊資本 29,700 萬元 31 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨資) 成立日期 2009 年 12 月 7 日 營業(yè)期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日 計算機(jī)軟件制作，電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品的研發(fā)，銷售自產(chǎn)產(chǎn) 品并提供相關(guān)配套服務(wù)；上述同類產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭 經(jīng)營范圍 金代理(拍賣除外)。(涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許 可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請；依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。 股東及其出資 聯(lián)發(fā)科中國有限公司持股 100%。 根據(jù)閃勝創(chuàng)芯提供的相關(guān)文件資料及信息，閃勝創(chuàng)芯的各合伙人及其認(rèn)繳出資情 況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 認(rèn)繳出資額(萬元) 出資比例(%) 1 聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司 普通合伙人 320.000 1.67 2 聯(lián)發(fā)軟件設(shè)計(深圳)有限公司 普通合伙人 320.000 1.67 3 上海承裕 有限合伙人 8,328.046 43.38 4 屹唐投資 有限合伙人 7,168.684 37.34 5 華創(chuàng)芯原 有限合伙人 2,900.000 15.10 6 民和投資 有限合伙人 163.270 0.85 合計 19,200.000 100.00 1) 根據(jù)閃勝創(chuàng)芯提供的相關(guān)文件資料及信息，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司和聯(lián)發(fā)科軟件(深圳)有限公司穿透后的出資人均 為聯(lián)發(fā)科技股份有限公司(臺灣證券交易所上市公司)。 2) 根據(jù)閃勝創(chuàng)芯提供的相關(guān)文件資料及信息，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) 的查詢，上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和投資的股東情況詳見本法律意見書第 三部分“(二)交易對方”所述。 基于上述，本次購買資產(chǎn)項下交易對方穿透至國資管理部門/國有單位、股份公司、 境外企業(yè)及自然人等后的所有出資人數(shù)共計 120 人(剔除重復(fù)股東)。 32 6. 交易對方之間的關(guān)系 (1) 根據(jù)交易對方提供的相關(guān)文件資料及說明，交易對方存在《上市公司收購管 理辦法》第八十三條第二款所述的有關(guān)經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，具體如下： 1) 關(guān)聯(lián)方擔(dān)保及反擔(dān)保關(guān)系。為私有化收購之目的，上海承裕、華創(chuàng)芯原、華清 閃勝于 2015 年 11 月 19 日與屹唐投資關(guān)聯(lián)方亦莊國投簽署《股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保合同》， 因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創(chuàng)芯原私有化收購 ISSI US 交易的 并購貸款提供連帶責(zé)任保證，上海承裕、華創(chuàng)芯原、華清閃勝分別將其所持北京矽成 相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押予亦莊國投以提供反擔(dān)保。截至本法律意見書出具日，除華清閃勝因轉(zhuǎn) 讓所持北京矽成全部股權(quán)而解除相關(guān)股權(quán)質(zhì)押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股 權(quán)、華創(chuàng)芯原所持北京矽成 15.034%7仍質(zhì)押予亦莊國投。 2) 共同投資關(guān)系。上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原及華清閃勝作為有限合伙人， 與作為普通合伙人的聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司及聯(lián)發(fā)軟件設(shè)計(深圳)有限公司于 2016 年 2 月合伙出資設(shè)立閃勝創(chuàng)芯8。 3) 關(guān)聯(lián)方間接參股/出資關(guān)系。屹唐投資的有限合伙人北京亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投 資中心(有限合伙)作為有限合伙人，持有華創(chuàng)芯原股東北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán) 投資中心(有限合伙)、上海承裕合伙人上海承裕投資管理有限公司股東上海武岳峰浦 江股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)少數(shù)合伙財產(chǎn)份額/出資。 (2) 根據(jù)交易對方的說明及確認(rèn)，盡管存在上述經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，但基于以下原因 和事實，交易對方之間不構(gòu)成一致行動人： 1) 前述關(guān)聯(lián)方擔(dān)保及反擔(dān)保，系為私有化交易目的，作為交易對方收購資金來 源中的銀團(tuán)并購貸款的保障措施。該等安排作為私有化交易融資方案組成部分，由亦 莊國投為上海承裕、華創(chuàng)芯原、華清閃勝提供連帶責(zé)任保證；上海承裕、華創(chuàng)芯原及 華清閃勝向亦莊國投支付擔(dān)保費及以股權(quán)質(zhì)押提供反擔(dān)保。該等安排具有商業(yè)合理性， 亦是市場一般慣例，具有特定背景及專項性質(zhì)。同時，作為北京矽成的股東，各交易 對方均單獨享有表決權(quán)，任一方不因前述擔(dān)保及反擔(dān)保安排而在北京矽成經(jīng)營管理及 決策層面形成任何一致默契或行動安排。 2) 前述共同投資，系標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展、資本運作及引入戰(zhàn)略投資者的特定安 7 2017 年 4 月 14 日，華創(chuàng)芯原與民和投資簽署《關(guān)于北京矽成半導(dǎo)體有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華創(chuàng)芯原將其 持有的北京矽成 3.077%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予民和投資。該等股權(quán)上的質(zhì)押解除登記程序尚待辦理。 8 華清閃勝已于 2016 年 12 月將其所持閃勝創(chuàng)芯出資分別轉(zhuǎn)讓予上海承裕、屹唐投資及民和投資。 33 排，由屹唐投資、上海承裕、華創(chuàng)芯原、華清閃勝等與聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司及 聯(lián)發(fā)軟件設(shè)計(深圳)有限公司合伙設(shè)立閃勝創(chuàng)芯并持有北京矽成相關(guān)股權(quán)。閃勝創(chuàng)芯 的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人聯(lián)發(fā)科軟件(上海)有限公司執(zhí)行，有限合伙人不參與管 理或控制閃勝創(chuàng)芯的經(jīng)營和事務(wù)。因此，上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和投資 雖對閃勝創(chuàng)芯有共同投資，但不參與閃勝創(chuàng)芯合伙事務(wù)及重大事項決策，也不存在對 閃勝創(chuàng)芯合伙事務(wù)的共同決策。 3) 前述關(guān)聯(lián)方間接參股/出資，系私募基金的正常投資行為，北京亦莊國際新興 產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)作為亦莊國投下屬母基金運作平臺，其主營業(yè)務(wù)為投資、資 產(chǎn)管理及投資咨詢等，包括投資其他公司或合伙企業(yè)。因此，其作為有限合伙人，對 北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心(有限合伙)及上海武岳峰浦江股權(quán)投資合伙企 業(yè)(有限合伙)的投資，屬于經(jīng)營范圍內(nèi)的投資行為。此外，根據(jù)相關(guān)合伙協(xié)議，北京 亦莊國際新興產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)不參與北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心 (有限合伙)及上海武岳峰浦江股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙事務(wù)及項目投資決 策、未委派相關(guān)管理人員，不會對北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心(有限合伙)、 上海武岳峰浦江股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)及其控制的交易對方的重大事項決策產(chǎn) 生決定性影響。 4) 交易對方為不同的產(chǎn)業(yè)投資基金或投資機(jī)構(gòu)，其作為財務(wù)投資人，代表不同 投資人利益，具有各自獨立的投資策略、投資模式和決策導(dǎo)向，不存在形成一致行動 關(guān)系的主觀意圖和必要動機(jī)。在持有北京矽成相關(guān)股權(quán)期間，交易對方均獨立行使股 東權(quán)利及進(jìn)行重大事項表決，不存在委托表決權(quán)等體現(xiàn)一致行動關(guān)系的事實、協(xié)議或 其他安排，任一交易對方對標(biāo)的公司經(jīng)營及重大事項決策均無單一及決定性影響。 5) 交易對方均已出具書面文件，就不達(dá)成有關(guān)一致行動關(guān)系、保持上市公司控 制權(quán)穩(wěn)定等事項作出相關(guān)聲明及承諾；其中，上海承裕、屹唐投資進(jìn)一步確認(rèn)雙方之 間不存在未來轉(zhuǎn)讓本次交易所獲上市公司股份(鎖定期屆滿后)的意向或類似安排。 (三) 本次配套融資項下的認(rèn)購方 本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為名建致真等不超過 10 名的特定投資者。 特定投資者包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu) 投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的 其他法人、自然人或其他合格的投資者等。 根據(jù)名建致真現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章程等相關(guān)資料，其基本情況如下： 34 名稱 杭州名建致真投資管理有限公司 住所 上城區(qū)宋城路 5 號 146 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91330102MA28LKB238 法定代表人 朱一明 注冊資本 5,000 萬元 公司類型 私營有限責(zé)任公司(自然人控股或私營性質(zhì)企業(yè)控股) 成立日期 2017 年 01 月 18 日 營業(yè)期限 2017 年 01 月 18 日至 2037 年 01 月 17 日 服務(wù)：投資管理(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾 經(jīng)營范圍 融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù))。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 朱一明持股 99%，朱正持股 1% 根據(jù)名建致真提供的公司章程等相關(guān)文件資料，名建致真為依法設(shè)立并有效存 續(xù)的有限責(zé)任公司，具備參與本次交易的主體資格。 本次配套融資項下其他發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后， 由兆易創(chuàng)新董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)詢價對象的申購報 價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。 五、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn) 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計持有的北京矽成 100%股權(quán)。根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，北 京矽成的主要資產(chǎn)為其透過上海閃勝、Uphill Technology 持有的 ISSI US 100%股權(quán)、 ISSI Cayman 100%股權(quán)和 Si En 100%股權(quán)，其主營業(yè)務(wù)系通過前述相關(guān)境外子公司 開展。 (一) 北京矽成的基本情況 1. 基本情況 根據(jù)北京矽成現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和公司章程等相關(guān)文件資料和信息，北京 矽成的基本情況如下： 35 名稱 北京矽成半導(dǎo)體有限公司 住所 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 7 層 715 室 統(tǒng)一社會信用代碼 91110302318129402G 法定代表人 許偉 注冊資本 51,966.949 萬元 公司類型 其他有限責(zé)任公司 成立日期 2014 年 11 月 2 日 營業(yè)期限 2014 年 11 月 2 日至 2034 年 11 月 1 日止 設(shè)計、研發(fā)、委托加工超大規(guī)模集成電路半導(dǎo)體產(chǎn)品；軟件開 發(fā)；銷售電子產(chǎn)品；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技 術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；投資與資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨 經(jīng)營范圍 詢。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不 得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。) 2. 股東及股權(quán)結(jié)構(gòu) 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及信息，截至本法律意見書出具日，北京矽成 的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額(元) 持股比例(%) 1 上海承裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投資 193,121,603.00 37.162 3 華創(chuàng)芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投資 20,388,607.46 3.923 5 閃勝創(chuàng)芯 19,669,490.00 3.785 合計 519,669,490.00 100.000 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及信息，因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、 華清閃勝、華創(chuàng)芯原私有化收購 ISSI US 交易的并購貸款提供連帶責(zé)任保證，上海承 裕、華創(chuàng)芯原、華清閃勝分別將其所持北京矽成相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押予亦莊國投以提供反擔(dān) 保。截至本法律意見書出具日，除華清閃勝因轉(zhuǎn)讓所持北京矽成全部股權(quán)而解除相關(guān) 36 股權(quán)質(zhì)押外，上海承裕所持北京矽成 39.087%股權(quán)、華創(chuàng)芯原所持北京矽成 15.034%9 仍質(zhì)押予亦莊國投。 除上述股權(quán)質(zhì)押情形外，北京矽成股權(quán)不存在其他質(zhì)押等權(quán)利限制情形，也不存 在司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議或潛在糾紛的情形；就上述股權(quán)質(zhì)押情形，質(zhì)押人已承諾采取 一切措施于本次交易申報文件提交中國證監(jiān)會前解除質(zhì)押，質(zhì)押權(quán)人已原則同意配合 解除相關(guān)質(zhì)押，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶不 存在實質(zhì)性法律障礙。 (二) 北京矽成的設(shè)立及主要歷史沿革 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料，截至本法律意見書出具日，北京矽成的設(shè)立 及歷次股權(quán)變動情況如下： 1. 設(shè)立(2014 年 11 月) 2014 年 10 月 23 日，北京市工商局出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》((京開)名 稱預(yù)核(內(nèi))字[2014]第 0249511 號)，核準(zhǔn)公司名稱為“北京閃勝投資有限公司”。 2014 年 10 月，深圳市外灘科技開發(fā)有限公司、中晶投資管理(上海)有限公司及 常州新能聚實業(yè)投資有限公司簽署《北京閃勝投資有限公司章程》，約定共同成立北 京閃勝，注冊資本為 1,000 萬元。 2014 年 11 月 2 日，北京市工商局向北京閃勝核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》(注冊號： 110302018124675)，其設(shè)立時的基本信息如下： 公司名稱 北京閃勝投資有限公司 類型 其他有限責(zé)任公司 注冊號 110302018124675 住所 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 7 層 715 室 法定代表人 許偉 注冊資本 1,000 萬元 成立日期 2014 年 11 月 2 日 9 見本法律意見書腳注 7。 37 營業(yè)期限 自 2014 年 11 月 2 日至 2034 年 11 月 1 日 經(jīng)營范圍 投資與資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢。 根據(jù)《北京閃勝投資有限公司章程》及工商檔案等資料，北京閃勝成立時的股東 及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資金額(萬元) 持股比例(%) 深圳市外灘科技開發(fā)有限公司 貨幣 400 40 中晶投資管理(上海)有限公司 貨幣 300 30 常州新能聚實業(yè)投資有限公司 貨幣 300 30 合計 1,000 100 截至 2015 年 1 月，深圳市外灘科技開發(fā)有限公司、中晶投資管理(上海)有限公 司及常州新能聚實業(yè)投資有限公司分別向北京閃勝實際繳納 40 萬元、30 萬元及 30 萬元注冊資本。 2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2015 年 3 月) 2015 年 3 月，深圳市外灘科技開發(fā)有限公司分別與中晶投資管理(上海)有限公 司、常州新能聚實業(yè)投資有限公司簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定深圳市外灘科技開發(fā) 有限公司將其持有的北京閃勝 200 萬元出資、200 萬元出資分別轉(zhuǎn)讓予中晶投資管理 (上海)有限公司、常州新能聚實業(yè)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價款均為 20 萬元(合計對應(yīng) 40 萬元實收資本)。 2015 年 3 月 11 日，北京市工商局向北京閃勝核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京閃勝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資金額(萬元) 持股比例(%) 中晶投資管理(上海)有限公司 貨幣 500 50 常州新能聚實業(yè)投資有限公司 貨幣 500 50 合計 1,000 100 3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2015 年 9 月) 38 2015 年 9 月 1 日，北京閃勝召開股東會會議，全體股東一致同意股東中晶投資 管理(上海)有限公司將其持有的北京閃勝 406.25 萬元出資和 93.75 萬元出資分別轉(zhuǎn) 讓予上海承裕和屹唐投資，轉(zhuǎn)讓價格分別為 40.625 萬元和 9.375 萬元(合計對應(yīng) 50 萬元實收資本)，其他股東均放棄相應(yīng)優(yōu)先購買權(quán)；同意股東常州新能聚實業(yè)投資有限 公司分別將其持有的北京閃勝北京矽成 187.5 萬元出資、156.25 萬元出資和 156.25 萬元出資分別轉(zhuǎn)讓予屹唐投資、華清閃勝和華創(chuàng)芯原，轉(zhuǎn)讓價格分別為 18.75 萬元、 15.625 萬元和 15.625 萬元(合計對應(yīng) 50 萬元實收資本)，其他股東均放棄相應(yīng)優(yōu)先購 買權(quán)；同意相應(yīng)修改公司章程。同日，中晶投資管理(上海)有限公司、常州新能聚實 業(yè)投資有限公司與上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創(chuàng)芯原分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》。 2015 年 9 月 10 日，北京市工商局向北京閃勝核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京閃勝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資金額(萬元) 持股比例(%) 上海承裕 貨幣 406.25 40.625 屹唐投資 貨幣 281.25 28.125 華清閃勝 貨幣 156.25 15.625 華創(chuàng)芯原 貨幣 156.25 15.625 合計 1,000.00 100.000 截至 2015 年 11 月，上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創(chuàng)芯原分別向北京閃勝 繳納 365.625 萬元、253.125 萬元、140.625 萬元、140.625 萬元，北京閃勝注冊資 本全部繳足。 4. 注冊資本增加(2015 年 11 月至 2016 年 7 月) 2015 年 11 月 12 日，北京閃勝召開股東會會議，全體股東一致同意公司注冊資 本由 1,000 萬元增加到 50,000 萬元，其中，上海承裕認(rèn)繳新增注冊資本 19,906.25 萬元、屹唐投資認(rèn)繳新增注冊資本 13,781.25 萬元、華清閃勝認(rèn)繳新增注冊資本 7,656.25 萬元、華創(chuàng)芯原認(rèn)繳新增注冊資本 7,656.25 萬元；同意相應(yīng)修改公司章程。 截至 2015 年 11 月，上海承裕、屹唐投資、華清閃勝、華創(chuàng)芯原分別向北京閃勝 繳納約 1,978,519,887.50 元(含 1,799,423,287.50 元人民幣及 28,000,000 美元)、 1,369,744,537.50 元、760,969,187.50 元、760,969,187.50 元，除繳納注冊資本外， 剩余部分計入北京閃勝資本公積。 39 2016 年 7 月 27 日，北京市工商局向北京閃勝核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。本次 增資完成后，北京閃勝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 上海承裕 20,312.5 40.625 2 屹唐投資 14,062.5 28.125 3 華清閃勝 7,812.5 15.625 4 華創(chuàng)芯原 7,812.5 15.625 合計 50,000.0 100.000 5. 注冊資本增加(2016 年 8 月) 2016 年 1 月 11 日，北京閃勝召開股東會會議，全體股東一致同意公司注冊資本 由 50,000 萬元增加到 51,966.949 萬元，新增注冊資本 1,966.949 萬元由公司新股東 閃勝創(chuàng)芯全額認(rèn)繳；同意相應(yīng)修改公司章程。2016 年 8 月 26 日，閃勝創(chuàng)芯向北京閃 勝繳納 19,200 萬元，除繳納注冊資本外，剩余部分計入北京閃勝資本公積。 2016 年 8 月 8 日，北京市工商局向北京閃勝核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。本次增 資完成后，北京閃勝的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 上海承裕 20,312.500 39.087 2 屹唐投資 14,062.500 27.060 3 華創(chuàng)芯原 7,812.500 15.034 4 華清閃勝 7,812.500 15.034 5 閃勝創(chuàng)芯 1,966.949 3.785 合計 51,966.949 100.000 6. 公司名稱變更(2016 年 11 月) 2016 年 8 月 19 日，北京市工商局出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》((京開)名稱 變核(內(nèi))字[2016]第 0037860 號)，核準(zhǔn)公司名稱為“北京矽成半導(dǎo)體有限公司”。 40 2016 年 11 月 7 日，北京矽成召開股東會會議，全體股東一致同意公司名稱變更 為“北京矽成半導(dǎo)體有限公司”，并相應(yīng)修改公司章程。 2016 年 11 月 30 日，北京市工商局向北京矽成核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。 7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2016 年 12 月及 2017 年 3 月) 2016 年 12 月 27 日，北京矽成召開股東會會議，全體股東一致同意華清閃勝將 其持有的北京矽成 21,229,620 元出資、52,496,603 元出資和 4,398,777 元出資分別 轉(zhuǎn) 讓 予 上 海 承 裕 、 屹 唐 投 資 及 民 和 投 資 ， 轉(zhuǎn) 讓 價 格 分 別 為 217,654,322 元 、 538,216,672 元及 53,867,300 元，其他股東均放棄相應(yīng)優(yōu)先購買權(quán)；并相應(yīng)修改公司 章程。同日，華清閃勝分別與上海承裕、屹唐投資、民和投資簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行約定。 2017 年 4 月 14 日，北京矽成召開股東會會議，全體股東一致同意華創(chuàng)芯原將其 持有的北京矽成 15,989,830.46 元出資以 200,000,000 元的價格轉(zhuǎn)讓予民和投資，其 他股東均放棄相應(yīng)優(yōu)先購買權(quán)；并相應(yīng)修改公司章程。同日，華創(chuàng)芯原與民和投資簽 署《關(guān)于北京矽成半導(dǎo)體有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行約定。 截至本法律意見出具日，北京矽成尚待辦理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京矽成的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下， 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%) 1 上海承裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投資 193,121,603.00 37.162 3 華創(chuàng)芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投資 20,388,607.46 3.923 5 閃勝創(chuàng)芯 19,669,490.00 3.785 合計 51,966.949.00 100.000 基于上述，截至本法律意見書出具日，北京矽成為依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé) 任公司，其不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其公司章程規(guī)定需要終止的情形；北京矽成注 冊資本已全部繳納，其歷次股權(quán)變更有效。 (三) 北京矽成的主要境外子公司 41 如本法律意見書第五部分“(五)北京矽成的對外投資”所述，北京矽成合并報表范 圍內(nèi)的境外子公司共 18 個，其中主要的經(jīng)營實體包括 ISSI US、ISSI Cayman 及 Si En。根據(jù)境外律師意見，上述境外子公司的基本情況及主要歷史沿革情況如下： 1. ISSI US (1) 基本情況 根據(jù)北京矽成提供的 ISSI US 注冊登記資料及境外律師意見，ISSI US 基本情況 如下： 名稱 Integrated Silicon Solution, Inc. 公司編號 2339695 注冊地點 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 企業(yè)類型 股份有限公司 授權(quán)股份數(shù) 1,000 股 已發(fā)行股份數(shù) 100 股 成立日期 1993 年 6 月 10 日 經(jīng)營期限 永久 經(jīng)營范圍 特拉華州普通公司法下公司可經(jīng)營的任何合法業(yè)務(wù)。 根據(jù)境外律師意見，截至其意見出具日，Uphill Technology 所持 ISSI US 的股權(quán) 權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、糾紛或潛在糾紛的情形。 (2) 主要歷史沿革 根據(jù)境外律師意見，ISSI US 于 1993 年 6 月 10 日成立，除若干次股份拆細(xì)、實 施員工股權(quán)激勵等事項外，ISSI US 歷史上主要股本變動情況如下： 1) 首次公開發(fā)行股票及上市(1995 年 2 月) 1995 年 2 月 3 日，ISSI US 完成首次公開發(fā)行股票申報后，其股票于納斯達(dá)克 全國市場(NASDAQ National Market，以下簡稱“納斯達(dá)克”)上市，ISSI US 公開發(fā)行 上市 345 萬股普通股股票，包括 ISSI US 發(fā)行的 150 萬股新股、部分原股東公開轉(zhuǎn) 42 讓的 150 萬股股票以及授予承銷商配售選擇權(quán)的 45 萬股普通股股票。首次公開發(fā)行 股票及上市完成后，ISSI US 的股份總數(shù)為 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股東 及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by 1 10.7% Chun Win Wong) Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of 2 7.0% the outstanding Common Stock prior to the offering 3 Joseph Liu 5.0% International Venture Capital Investment Corporation 4 4.3% (beneficially owned by Lip Bu Tan) 5 Jimmy Lee 3.1% 6 Chiu-Tzu Yao 2.9% 7 Shuhbin King 2.8% 8 United Microelectronics Corporation 2.4% 9 Hou-Teng Lee 2.0% 10 Kong-Yeu Han 1.8% 11 Hung-Liang Hsieh 1.6% 12 Vision Holdings, Ltd. 1.6% 13 Shin-Sheng Lin 1.3% 14 Ming-Kang Hsu 1.1% 15 其他公眾股東 52.4% 2) 發(fā)行股份合并 Nexcom Technology, Inc. (1997 年 12 月) 1997 年 12 月 3 日，ISSI US 發(fā)行 772,693 股普通股股票，換股吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 19,417,827 股， 其持股 1%及以上的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 Jimmy Lee 2.5% 43 序號 股東名稱 持股比例 2 Chun Win Wong 2.9% 3 Kong-Yeu Han 2.2% 4 Lip-Bu Tan 2.0% 5 其他公眾股東 90.4% 3) 公開發(fā)行股票(2000 年 1 月至 2000 年 3 月) 2000 年 1 月至 3 月期間，ISSI US 公開發(fā)行 3,795,000 股普通股股票(包括授予 承銷商超額配售選擇權(quán)的 49.5 萬股普通股股票)。截至 2000 年 12 月 12 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 25,833,848 股，其持股 1%及以上的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 Pilgrim Baxter Associates 5.9% 2 Dreyfus Corporation 5.4% 3 Jimmy Lee 1.6% 4 Chun Win Wong 1.4% 5 Lip Bu Tan 1.0% 6 其他公眾股東 84.7% 4) 發(fā)行股份收購 Purple Ray, Inc.(2002 年 2 月至 2003 年 8 月) 2002 年 2 月 13 日，ISSI US 發(fā)行 438,281 股普通股股票，用于收購 Purple Ray, Inc.。截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 27,576,761 股，其持股 1% 及以上的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 Berger, LLC 12.4% 2 Dreyfus Corporation 8.7% 3 Fidelity Management Research 6.2% 4 Jimmy Lee 1.7% 5 其他公眾股東 71% 44 2003 年 8 月 7 日，ISSI US 額外發(fā)行 0.8241 萬股普通股股票，用于完成對 Purple Ray, Inc.的后續(xù)收購。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 28,889,442 股，其持股 1%及以上的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 Barclays Global Investors 6.6% 2 Jimmy Lee 2.1% 3 Gary Fischer 1.1% 4 其他公眾股東 90.2% 5) 公開發(fā)行股票(2004 年 1 月至 2004 年 3 月) 2004 年 1 月至 3 月期間，ISSI US 公開發(fā)行 6,025,000 股普通股股票。截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 36,256,285 股，其持股 1%及以上的股東及股 權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 State Street Research Management Company 7.6% 2 Jimmy Lee 1.8% 3 其他公眾股東 90.6% 6) 發(fā)行股份收購常憶科技股份有限公司剩余股權(quán)(2014 年) 2014 年，ISSI US 修改公司章程并授權(quán) ISSI US 發(fā)行 324 股第一級可贖回優(yōu)先 股股票，用于收購常憶科技股份有限公司(于收購時系 ISSI US 的控股子公司)剩余股 權(quán)。截至 2015 年 4 月 20 日，ISSI US 的股份總數(shù)為 31,659,170 股，其持股 1%及 以上的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股比例 1 Starboard Value LP 9.7% 2 Royce and Associates 7.9% 3 Donald Smith Co, Inc. 6.4% 45 序號 股東名稱 持股比例 4 Dimensional Fund Advisors LP 6.2% 5 BlackRock Fund Advisors LP 6.2% 6 Jimmy Lee 1.1% 7 Kong-Yeu Han 1.1% 8 James Han 1.1% 9 其他公眾股東 60.3% 7) 私有化收購(2015 年) 2015 年，Uphill Technology 向 ISSI US 全體股東收購 ISSI US 100%股權(quán)，ISSI US 從納斯達(dá)克退市。私有化收購?fù)瓿珊螅琔phill Technology 持有 ISSI US 100%股 權(quán)，系 ISSI US 單一股東。根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及境外律師意見，前述 私有化收購的具體情況如下： i. 私有化收購進(jìn)程 2015 年 3 月 12 日，上海武岳峰浦江股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京京存技 術(shù)有限公司、北京集成電路設(shè)計與封測股權(quán)投資中心(有限合伙)、華清基業(yè)投資管理 有限公司與北京閃勝簽署《關(guān)于北京閃勝投資有限公司之投資協(xié)議》，約定各方以其 關(guān)聯(lián)方(即上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、華清閃勝)共同投資北京閃勝，并通過北 京閃勝私有化收購 ISSI US. 2015 年 3 月 12 日，ISSI US 董事會批準(zhǔn)北京閃勝與 ISSI US 達(dá)成的《合并協(xié)議 與計劃》。根據(jù)收購交易方案，北京閃勝于美國特拉華州設(shè)立并購子公司，以 19.25 美 元/股的價格通過反向三角并購的方式對 ISSI US 進(jìn)行私有化收購；私有化收購?fù)瓿?后，ISSI US 吸收合并并購子公司，并作為北京閃勝的間接全資子公司繼續(xù)存續(xù)，ISSI US 停止上市，其全部流通股股份(但根據(jù)特拉華州普通公司法而享有且適當(dāng)行使現(xiàn)金 選擇權(quán)的股東所持有的股份除外)進(jìn)行撤銷，并轉(zhuǎn)化為 19.25 美元/股的現(xiàn)金請求權(quán)。 2015 年 3 月 12 日，ISSI US 與北京閃勝簽署《合并協(xié)議》；2015 年 4 月 28 日， ISSI US 與北京閃勝及并購子公司簽署《合并協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議一》，就 ISSI US 下屬 部分臺灣資產(chǎn)的交割事宜及安排進(jìn)行約定；2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 11 日、 2015 年 6 月 18 日及 2015 年 6 月 22 日，ISSI US 與北京閃勝及并購子公司分別簽 署《合并協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議二》、《合并協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議三》、《合并協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議四》 46 及《合并協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議五》，同意將私有化收購的交易對價依次提高至 20 美元/股、 21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。 2015 年 6 月 29 日，ISSI US 召開特別股東大會，審議通過《合并協(xié)議》及其全 部補(bǔ)充協(xié)議。 2015 年 12 月 7 日，私有化收購?fù)瓿山桓钕嚓P(guān)事宜，ISSI US 成為北京閃勝間接 全資子公司。 ii. 私有化收購涉及的境內(nèi)外審批/監(jiān)管程序 2015 年 11 月 2 日，北京閃勝就私有化收購相關(guān)事宜通過 CFIUS 安全審查。 2015 年 11 月 24 日，ISSI US 就私有化收購涉及的臺灣業(yè)務(wù)相關(guān)事宜取得臺灣 投審會的批準(zhǔn)。 2015 年 11 月 24 日，國家發(fā)展和改革委員會出具《項目備案通知書》(發(fā)改辦外 資備[2015]382 號)，同意對上海閃勝收購 ISSI US 全部股權(quán)項目予以備案。 2015 年 11 月 24 日，中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會出具滬境外投資 [2015]N00918 號文件，同意上海閃勝的境外投資相關(guān)事宜；2015 年 11 月 24 日，中 國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會向上海閃勝核發(fā)《企業(yè)境外投資證書》(境外投資 證第 N3100201500919 號)。 2015 年 11 月 27 日，上海浦東發(fā)展銀行金橋支行出具《業(yè)務(wù)登記憑證》，經(jīng)國家 外匯管理局上海市分局同意，辦理上海閃勝跨境資金匯付相關(guān)事宜。 2015 年 12 月 14 日，ISSI US 向美國證券交易委員會提交退市證書及通知，正 式退市。 iii. 私有化收購涉及的股東訴訟 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI US 股東 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 分別提起股東代表訴訟，主張 ISSI US 董事在私有化 收購過程中違反了董事勤勉義務(wù)，請求撤銷私有化收購安排。2015 年 5 月，法院裁 定就前述三起訴訟進(jìn)行合并審理。2015 年 9 月 24 日，法院駁回上述訴訟案件的訴訟 請求。 47 2. ICSI TW (1) 基本情況 根據(jù)境外律師意見，ICSI TW 基本情況如下： 名稱 硅成集成電路股份有限公司 公司狀況 核準(zhǔn)設(shè)立 公司所在地 新竹市光復(fù)路 2 段 2 巷 49-2 號 3 樓 統(tǒng)一編號 22099630 資本總額 新臺幣 380,000 元 實收資本額 新臺幣 285,000.2730 元 僑外資、有大陸投資人 股權(quán)狀況 (該投資持股情形應(yīng)依投審會審定為準(zhǔn)) 代表人 韓光宇 核準(zhǔn)設(shè)立日期 1990 年 9 月 10 日 F119010 電子材料批發(fā)業(yè) (限中華民國行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)分類 4642 電子設(shè)備及其零組件批發(fā)業(yè)) 所營事業(yè)資料 F219010 電子材料零售業(yè) (限中華民國行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)分類 4831 計算機(jī)及其外圍設(shè)備、軟件零 售業(yè)、4832 通訊設(shè)備零售業(yè)及 4833 視聽設(shè)備零售業(yè)) ISSI US 持股 92.59%； Winston Inc.司持股 2.87%； Sofwin Inc.2.81%； 股權(quán)結(jié)構(gòu) ICSI TW 持股 0.09%； 臺灣集中保管結(jié)算所股份有限公司持股 0.07%； 其他持股不超過 0.03%的個人股東合計持股 1.66% 根據(jù)境外律師意見，ICSI TW 為依法設(shè)立的股份有限公司，截至境外律師意見出 具日，ICSI TW 不存在經(jīng)相關(guān)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、及其公司章程 的規(guī)定需要終止的情形；ICSI TW 實收資本已全部繳納，ICSI TW 歷次股權(quán)變更真實 有效。 48 (2) 主要歷史沿革 1) 設(shè)立(1990 年) 1990 年 9 月 10 日，經(jīng)新竹科學(xué)工業(yè)園區(qū)管理局(以下簡稱“竹科管理局”)函(79 園 投字第 05474 號函)核準(zhǔn)，ICSI TW 進(jìn)駐新竹科學(xué)園區(qū)，成立股份有限公司。ICSI TW 設(shè)立時發(fā)行股票 7,500,000 股，每股面值新臺幣 10 元，實收股本新臺幣 75,000,000 元。ICSI TW 設(shè)立時主要業(yè)務(wù)為設(shè)計、生產(chǎn)及銷售內(nèi)存 IC(Memory Integrated Circuit)。 2) 增加注冊資本(1991 年 10 月至 2000 年 10 月間) 1991 年 10 月至 2000 年 10 月間，ICSI TW 先后歷經(jīng)八次增資，各次核定股本、 實收股本、股本來源、增資核準(zhǔn)日期及文號詳如下表： 核定股本 實收股本 備注 時間 股數(shù) 金額 股數(shù) 金額 股本來源 核準(zhǔn)日期 核準(zhǔn)文號 80(園)投字第 1991.10 15,750,000 157,500,000 15,750,000 157,500,000 現(xiàn)金增資 1991.07.17 08000 號 81(園)投字第 1993.02 25,000,000 250,000,000 20,027,543 200,275,430 現(xiàn)金增資 1992.10.06 12873 號 83(園)投字第 1994.10 30,057,543 300,575,430 30,027,543 300,275,430 盈余轉(zhuǎn)增資 1994.10.24 14261 號 84(園)投字第 1995.06 49,800,000 498,000,000 49,800,000 498,000,000 盈余轉(zhuǎn)增資 1995.06.19 08482 號 85(園)投字第 1996.01 80,000,000 800,000,000 80,000,000 800,000,000 盈余轉(zhuǎn)增資 1996.01.04 00128 號 86(園)投字第 1997.05 90,000,000 900,000,000 90,000,000 900,000,000 盈余轉(zhuǎn)增資 1997.05.17 08689 號 87(園)投字第 1998.05 120,000,000 1,200,000,000 120,000,000 1,200,000,000 盈余轉(zhuǎn)增資 1997.05.14 10996 號 員工紅利轉(zhuǎn) (89)臺財證 2000.10 216,000,000 2,160,000,000 147,023,000 1,470,230,000 增資、盈余 2000.09.11 (一)第 77065 轉(zhuǎn)增資 號 3) 股權(quán)分散10 (1998 年) 10 指擬申請上柜之公開發(fā)行公司依“證券柜臺買賣中心證券商營業(yè)處所買賣有價證券審查準(zhǔn)則”訂定之上柜申 49 為符合財團(tuán)法人中華民國證券柜臺買賣中心(以下簡稱“柜買中心”)證券商營業(yè)處 所買賣有價證券上柜審查準(zhǔn)則(以下簡稱“《上柜審查準(zhǔn)則》”)有關(guān)股權(quán)分散之規(guī)定， ISSI US 分別于 1998 年 7 月 30 日及 1998 年 12 月 31 日執(zhí)行兩階段釋股作業(yè)(持股 比例變化如下表)，引進(jìn)上下游策略聯(lián)盟伙伴及專業(yè)法人股東。 時間 項目 1997.09.30 1998.07.30 1998.12.31 ISSI US 持有 ICSI TW 股份(A) 89,999,994 64,519,500 56,569,500 ICSI TW 實收股本股數(shù)(B) 90,000,000 120,000,000 120,000,000 (A)／(B) 99.99% 53.77% 47.14% 4) 公開發(fā)行(1999 年) 1999 年 5 月 5 日，經(jīng)財政部證券暨期貨管理委員會(2004 年 7 月 1 日經(jīng)改組名 稱換為金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局，以下分別簡稱舊、新機(jī)關(guān)名稱為“證期會”、 “金管會證期局”)核準(zhǔn)，ICSI TW 辦理公開發(fā)行。 5) 上柜11(2000 年) 2000 年 10 月 3 日，柜買中心依《上柜審查準(zhǔn)則》審閱同意 ICSI TW 上柜申請， 并以(89)證柜上字第 37124 號函報請證期會準(zhǔn)予核備。 2000 年 10 月 11 日，證期會依臺財證(一)第 84627 號函復(fù)柜買中心同意核備 ICSI TW 股票上柜。 2001 年 1 月 16 日，ICSI TW 正式在柜買中心掛牌交易，股票代碼為 5473，ICSI TW 上柜后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 核定股本(股) 轉(zhuǎn)換公司債可 股份種類 已發(fā)行股份 未發(fā)行股份 合計 轉(zhuǎn)換股份數(shù)額 已上市(柜) 未上市(柜) 記名式普通股 147,023,000 - 68,977,000 216,000,000 無 請標(biāo)準(zhǔn)所為之股權(quán)分散行為。依臺灣相關(guān)規(guī)定，股權(quán)分散要求系指公司內(nèi)部人以外之記名股東人數(shù)不少于 300 人，且其所持股份總額合計占發(fā)行股份總額 20%以上。 11公開發(fā)行公司申請將其所發(fā)行的證券(包括股票與公司債)在證券商營業(yè)處所買賣者稱為上柜申請，經(jīng)核準(zhǔn)可以 在證券商營業(yè)處所為柜臺買賣的股票稱為上柜股票。 50 6) 終止上柜(2005 年) 2005 年 7 月 20 日至 2005 年 8 月 9 日期間，ISSI US 對 ICSI TW 進(jìn)行公開收 購，收購對價為現(xiàn)金每股新臺幣 13.75 元。此次收購于 2005 年 8 月 1 日已達(dá)最低收 購數(shù)量；截至 2005 年 8 月 10 日，此次收購實際成交數(shù)量為 38,486,211 股，相關(guān)收 購股款已完成支付。 2005 年 10 月 7 日，經(jīng)柜買中心報奉金管會證期局核準(zhǔn)，ICSI TW 自 2005 年 11 月 11 日起終止股票(普通股股票 226,074,731 股)柜臺交易(即下柜)。ICSI TW 終止上 柜后之公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東戶名 性質(zhì) 持股比率 ISSI US 普通股 49.15% 中國商銀保管美商硅成公司投資專戶 普通股 25.68% 芯盛科技股份有限公司 普通股 14.78% Winston Inc. 普通股 3.62% Sofwin Inc. 普通股 3.54% 其他個人股東 普通股 3.23% ICSI TW 之董事、ISSI US 及芯盛科技股份有限公司承諾自 2005 年 11 月 11 日 (即核準(zhǔn)下柜日)起至同年 12 月 30 日止，以每股新臺幣 13.75 元收購 ICSI TW 其余流 通普通股股票，提供異議股東退場(售股)機(jī)制。截至 2006 年 1 月 4 日，ISSI US 本次 收購實際成交數(shù)量為 38,486,211 股，相關(guān)收購股款已完成支付。 7) 簡易合并(2012 年) 2012 年 2 月 3 日，ICSI TW 董事會決議與穩(wěn)成科技股份有限公司(以下簡稱“穩(wěn) 成科技”)進(jìn)行簡易合并，合并基準(zhǔn)日為 2012 年 3 月 30 日，合并后存續(xù)公司為 ICSI TW，合并對價為每股新臺幣 13 元。 2002 年 2 月 8 日，ICSI TW 與穩(wěn)成科技所簽定合并契約，合并以現(xiàn)金為對價， 完成合并后，ICSI TW 實收資本額不變，仍為新臺幣 2,850,680,230 元，分為普通股 285,068,023 股，每股面額新臺幣 10 元。 51 2005 年 3 月 6 日，竹科管理局發(fā)函(園投字第 1010005515 號函)同意前述合并。 8) 營業(yè)暨資產(chǎn)讓與(2015 年) 2015 年 7 月 3 日，經(jīng)股東臨時會決議，ICSI TW 通過營業(yè)讓與方式以 2,000 萬 美元的價格向常憶科技股份有限公司出售并轉(zhuǎn)讓 ICSI TW 的設(shè)計工程、電路布局工 程、產(chǎn)品工程、測試工程及技術(shù)研發(fā)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與人員。因該營業(yè)暨資產(chǎn)(電子 零組件之研發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù))讓與，ICSI TW 修正其營業(yè)項目。 2015 年 7 月 17 日，因 ICSI TW 不再從事電子零組件之研發(fā)、制造，竹科管理 局竹投字發(fā)函(竹投字第 1040020474 號)核準(zhǔn) ICSI TW 變更公司登記所營項目為 “F119010 電子材料批發(fā)業(yè)(限區(qū)外經(jīng)營)”及“F219010 電子材料零售業(yè)(限區(qū)外經(jīng)營)”。 2015 年 8 月 3 日，ICSI TW 因所營業(yè)務(wù)限區(qū)外經(jīng)營，向竹科管理局提出廢止投 資計劃及遷出園區(qū)之申請。2015 年 8 月 21 日，竹科管理局并以竹商字第 1040024291 號函核準(zhǔn) ICSI TW 申請歇業(yè)廢止工廠登記。2015 年 8 月 27 日，竹科管理局發(fā)函(竹 投字第 1040025314 號)準(zhǔn)廢止 ICSI TW 于科學(xué)園區(qū)之投資。根據(jù) 2017 年 3 月 30 日 經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司核發(fā)之 ICSI TW 最新公司變更登記表及 2017 年 4 月 5 日查詢經(jīng)濟(jì)部商 工登記數(shù)據(jù)之結(jié)果，ICSI TW 公司所在地之登記地址已變更為新竹市光復(fù)路 2 段 2 巷 49-2 號 3 樓之新址。 3. Si En (1) 基本情況 根據(jù)境外律師意見，Si En 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù)的豁免 型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Si En Integration Holdings Limited Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 住所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 公司編號 142978 董事 Kong-Yeu Han、Jimmy Shueh-Mien Lee 6,000,000 股不可贖回的有投票權(quán)投資人股(“投資人股”)；及 股本 8,050,750 股可贖回的有投票權(quán)員工股(“員工股”) 52 豁 免 型 有 限 責(zé) 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司類型 Liability) 成立日期 2004 年 12 月 14 日 營業(yè)期限 無限制 經(jīng)營范圍 開曼群島法律不禁止的任何業(yè)務(wù) 股權(quán)結(jié)構(gòu) Uphill Technology 持有 100%的投資人股及 100%的員工股 根據(jù)境外律師意見，Si En 為依法設(shè)立的豁免型有限責(zé)任公司，截至其意見出具 日，Si En 不存在經(jīng)相關(guān)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)及其公司章程的規(guī)定 需要清盤或停止存續(xù)的情形；Si En 實收資本已全部繳納，Uphill Technology 持有 Si En 股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何登記的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 (2) 主要歷史沿革 根據(jù)境外律師意見，Si En 的設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況如下： 1) 設(shè)立(2004 年 12 月) 2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Apex Achieve International Limited、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 設(shè)立 Si En，其中 Sai Luen Ting 持有 4,111,110 股員工股、Shan Guan 持有 3,288,889 股員工股、Apex Achieve International Limited ( 以 下 簡 稱 “Apex Achieve”) 持 有 6,000,000 股 投 資 人 股 、 Offshore Incorporations (Cayman) Limited (以下簡稱“Offshore Incorporations”) 持 有 1 股員工股。Si En 設(shè)立時，Si En 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 Apex Achieve 6,000,000 投資人股 2 Sai Luen Ting 4,111,110 員工股 3 Shan Guan 3,288,889 員工股 4 Offshore Incorporations 1 員工股 2) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2007 年 8 月) 2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve 將其持有的 150,000 股投資人股轉(zhuǎn)讓予 53 Jianliang Xu、150,000 股投資人股轉(zhuǎn)讓予 Qifang Yuan。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Si En 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 Apex Achieve 5,700,000 投資人股 2 Jianliang Xu 150,000 投資人股 3 Qifang Yuan 150,000 投資人股 4 Sai Luen Ting 4,111,110 員工股 5 Shan Guan 3,288,889 員工股 6 Offshore Incorporation 1 員工股 3) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份發(fā)行及股份回購(2011 年 1 月) 2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporation 將其持有的 1 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Sai Luen Ting。 2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 將其持有的 100,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Qifang Yuan、50,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Dandan Wu Daniel、200,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Xi Jia Ding、250,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Andrew Hua Ting、50,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 De Xu。 2011 年 1 月 15 日，Sai Luen Ting 將其持有的 266,667 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Active Minds International Limited (以下簡稱“Active Minds”)。2011 年 1 月 31 日，Sai Luen Ting 將其持有的 3,194,444 股員工股轉(zhuǎn)讓予 ISSI US。 2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 將其持有的 100,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Ming Duenn Ni、將其持有的 50,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Dandan wu Danie、將其持有的 330,000 股 員工股轉(zhuǎn)讓予 Cindy Guan，將其持有的 50,000 股員工股轉(zhuǎn)讓予 De Xu。2011 年 1 月 15 日，Shan Guan 將其持有的 333,333 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Active Minds。2011 年 1 月 31 日，Shan Guan 將其持有的 2,425,556 股員工股轉(zhuǎn)讓予 ISSI US。 2011 年 1 月 15 日，Active Minds 認(rèn)購 Si En 發(fā)行的 1,200,000 股員工股。 2011 年 1 月 26 日，Si En 回購 Active Minds 持有的 549,250 股員工股。 2011 年 1 月 31 日， Jianliang Xu 將其持有的 150,000 股投資人股、Qifang Yuan 54 將其持有的 150,000 股投資人股及 100,000 股員工股、Dandan Wu Daniel 將其持有 的 100,000 股員工股、Xi Jia Ding 將其持有的 200,000 股員工股、Andrew Hua Ting 將其持有的 250,000 股員工股、De Xu 將其持有的 100,000 股員工股、Ming Duenn Ni 將其持有的 100,000 股員工股、Cindy Guan 將其持有的 330,000 股員工股、Active Minds 將其持有的 1,250,750 股員工股轉(zhuǎn)讓予 ISSI US。 2011 年 1 月 31 日，Apex Achieve 將其持有的 5,700,000 股投資人股轉(zhuǎn)讓予 ISSI US。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份發(fā)行及股份回購?fù)瓿珊螅琒i En 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 ISSI US 6,000,000 投資人股 2 ISSI US 8,050,750 員工股 4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日，ISSI US 將其持有的 6,000,000 股投資人股及 8,050,750 股 員 工 股 轉(zhuǎn) 讓 予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.( 以 下 簡 稱 “Analog Solution”)。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Si En 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 Analog Solution 6,000,000 投資人股 2 Analog Solution 8,050,750 員工股 5) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日，Analog Solution 將其持有的 6,000,000 股投資人股及 8,050,750 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下簡稱“Analog Circuit”)。 2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit 將其持有的 6,000,000 股投資人股及 8,050,750 股員工股轉(zhuǎn)讓予 Uphill Techonology。 55 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Si En 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 Uphill Technology 6,000,000 投資人股 2 Uphill Technology 8,050,750 員工股 4. ISSI Cayman (1) 基本情況 根據(jù)境外律師意見，ISSI Cayman 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù) 的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 住所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands. 公司編號 265305 董事 John M. Cobb、Kong-Yeu Han 股本 100 股普通股 豁 免 型 有 限 責(zé) 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司類型 Liability) 成立日期 2012 年 1 月 3 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 開曼群島法律不禁止的任何業(yè)務(wù) 股權(quán)結(jié)構(gòu) Uphill Technology 持股 100% 根據(jù)境外律師意見，ISSI Cayman 為依法設(shè)立的豁免型有限責(zé)任公司，截至其意 見出具日，ISSI Cayman 不存在經(jīng)相關(guān)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、及其 公司章程的規(guī)定需要清盤或停止存續(xù)的情形；ISSI Cayman 實收資本已全部繳納， Uphill Technology 持有 ISSI Cayman 股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何登記的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 (2) 主要歷史沿革 56 根據(jù)境外律師意見，ISSI Cayman 的設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況如下： 1) 設(shè)立(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited (以下簡稱“Maples Corporate”) 及 ISSI US 共同設(shè)立 ISSI Cayman，其中 Maples Corporate 持有 1 股 普通股、ISSI US 持有 1 股普通股。 ISSI Cayman 設(shè)立時，ISSI Cayman 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)量(股) 股份種類 1 Maples Corporate 1 普通股 2 ISSI US 1 普通股 2) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate 將其持有的 1 股普通股轉(zhuǎn)讓予 ISSI US。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，ISSI US 持有 ISSI Cayman 2 股普通股，系 ISSI Cayman 單 一股東。 3) 重新發(fā)行股份(2015 年 7 月) 2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新發(fā)行股份，ISSI Cayman 總股本變更為 100 股普通股，ISSI US 持有 100 股普通股，系 ISSI Cayman 單一股東。 4) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日，ISSI US 將其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股轉(zhuǎn)讓予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. (以下簡稱“Memory Solution”)。上述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓完成后，Memory Solution 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 單一股東。 5) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日，Memory Solution 將其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股 轉(zhuǎn)讓予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下簡稱“Memory Circuit”)。上述股 57 權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Memory Circuit 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 單一股東。 2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit 將其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股轉(zhuǎn) 讓予 Uphill Technology。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Uphill Technology 持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 單一股東。 (3) 下屬分公司 根據(jù) ICSI TW 提供的注冊登記資料及境外律師意見，英屬開曼群島商硅成科技 股份有限公司系 ISSI Cayman 的臺灣分公司，其基本情況如下： 名稱 英屬開曼群島商硅成科技股份有限公司臺灣分公司 公司狀況 核準(zhǔn)認(rèn)許 公司所在地 新北市汐止區(qū)新臺五路 1 段 106 號 7 樓 統(tǒng)一編號 53665841 資本總額 5 萬美元 在中華民國境內(nèi) 300 萬新臺幣 營運資金 股權(quán)狀況 有大陸投資人(該投資持股情形應(yīng)依投審會審定為準(zhǔn)) 代表人 劉偉平 核準(zhǔn)認(rèn)許日期 2013 年 2 月 22 日 F119010 電子材料批發(fā)業(yè) (限中華民國行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)分類 4642 電子設(shè)備及其零組件批發(fā)業(yè)) 所營事業(yè)資料 F219010 電子材料零售業(yè) (限中華民國行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)分類 4831 計算機(jī)及其外圍設(shè)備、軟件零 售業(yè)、4832 通訊設(shè)備零售業(yè)及 4833 視聽設(shè)備零售業(yè)) 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI Cayman 下屬臺灣分公司 (四) 北京矽成的業(yè)務(wù) 1. 經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式 根據(jù)北京市工商局于 2016 年 11 月 30 日核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼為 58 91110302318129402G)，北京矽成的經(jīng)營范圍為：“設(shè)計、研發(fā)、委托加工超大規(guī)模 集成電路半導(dǎo)體產(chǎn)品；軟件開發(fā)；銷售電子產(chǎn)品；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)；貨物進(jìn)出 口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；投資與資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢。(企業(yè)依法自 主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的 內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)”。 根據(jù)《報告書(草案)》、北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書 出具日，北京矽成及其下屬公司的主營業(yè)務(wù)為高集成密度、高性能品質(zhì)、高經(jīng)濟(jì)價值 的集成電路存儲芯片的研發(fā)、銷售和技術(shù)支持，以及集成電路模擬芯片(ANALOG)的 研發(fā)和銷售。集成電路存儲芯片產(chǎn)品中，易失性存儲芯片產(chǎn)品是標(biāo)的公司的核心業(yè)務(wù)， 報告期內(nèi)占收入的比重超過 95%，其中包括了動態(tài)隨機(jī)存儲器芯片(DRAM)和靜態(tài)隨 機(jī)存儲器芯片(SRAM)，非易失性存儲芯片產(chǎn)品有閃存芯片(FLASH)。標(biāo)的公司的產(chǎn)品 主要面向?qū)Ｓ妙I(lǐng)域市場，被廣泛使用于工業(yè)級和汽車級應(yīng)用，標(biāo)的公司通過多年在汽 車電子領(lǐng)域、通信設(shè)備領(lǐng)域、工業(yè)制造領(lǐng)域及消費電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)積累，擁有豐富的 行業(yè)經(jīng)驗。 2. 經(jīng)營資質(zhì) 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明、以及境外律師意見，北京矽成境內(nèi)外 子公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)無需取得事前許可或相關(guān)資質(zhì)，北京矽成及其下屬公司在其核準(zhǔn) 的經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文 件的規(guī)定。 (五) 北京矽成的對外投資 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明、以及境外律師意見等，北京矽成境內(nèi) 下屬公司共 3 家、境外下屬公司共計 18 家，除本法律意見書第五部分“(三)北京矽成 的主要境外子公司”所述外，其余下屬公司的相關(guān)情況如下： 1. 上海閃勝 根據(jù)上海閃勝現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和公司章程等相關(guān)文件資料，其基本情況 如下： 名稱 上海閃勝集成電路有限公司 住所 中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)祖沖之路 1077 號 2 幢 1270 室 59 統(tǒng)一社會信用代碼 913100003510082079 法定代表人 朱慧 注冊資本 96,000 萬元人民幣 公司類型 一人有限責(zé)任公司(法人獨資) 成立日期 2015 年 7 月 27 日 營業(yè)期限 2015 年 7 月 27 日至不約定期限 集成電路及芯片的設(shè)計、研發(fā)，通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機(jī) 硬件的設(shè)計、研發(fā)，計算機(jī)軟件的設(shè)計、研發(fā)、制作，并提供 上述相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，實業(yè)投資， 經(jīng)營范圍 投資管理，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢，集成電路， 計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品的銷售，從事 貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 股權(quán)結(jié)構(gòu) 北京矽成持股 100% 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及信息，因亦莊國投為上海承裕、屹唐投資、 華清閃勝、華創(chuàng)芯原私有化收購 ISSI US 交易的并購貸款提供連帶責(zé)任保證，北京矽 成將上海閃勝 100%股權(quán)質(zhì)押予亦莊國投以提供反擔(dān)保。截至本法律意見書出具日， 上述股權(quán)質(zhì)押尚未解除。根據(jù)北京矽成的說明，其承諾于本次交易申報文件提交中國 證監(jiān)會前解除前述股權(quán)質(zhì)押。 2. Uphill Technology 根據(jù) Uphill Technology 提供的注冊登記資料及境外律師意見，Uphill Technology 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù)的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如 下： 名稱 Uphill Technology Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands. 公司編號 303532 董事 Xu Wei 股本 50,000 股普通股 60 公司類型 豁免型有限責(zé)任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2015 年 8 月 27 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 無明確限制 股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海閃勝持股 100% 3. Analog Solution 根據(jù)境外律師意見，Analog Solution 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存 續(xù)的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司編號 311090 董事 Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Kong Yeu Han 股本 1,000 股普通股 公司類型 豁免型有限責(zé)任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 無明顯限制 ISSI US 持有 1,000 股 A 類普通股，Uphill Technology 持有 1,073 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 B 類普通股 4. Analog Circuit 根據(jù)境外律師意見，Analog Circuit 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存 續(xù)的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc. 住所 Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 61 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司編號 316525 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司類型 豁免型有限責(zé)任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 無明顯限制 股權(quán)結(jié)構(gòu) Analog Solution 持股 100% 5. Memory Solution 根據(jù)境外律師意見，Memory Solution 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效 存續(xù)的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司編號 311091 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司類型 豁免型有限責(zé)任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 無明顯限制 ISSI US 持有 1,000 股 A 類普通股，Uphill Technology 持有 1,042 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 B 類普通股 6. Memory Circuit 62 根據(jù)境外律師意見，Memory Circuit 系一家依據(jù)開曼群島法律適當(dāng)設(shè)立并有效存 續(xù)的豁免型有限責(zé)任公司，其基本情況如下： 名稱 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司編號 316524 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普通股 公司類型 豁免型有限責(zé)任公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 經(jīng)營期限 無限制 經(jīng)營范圍 無明顯限制 股權(quán)結(jié)構(gòu) Memory Solution 持股 100% 7. Chingis Technology Corporation 根據(jù)境外律師意見，Chingis Technology Corporation 系一家依據(jù)加利福尼亞州 普通公司法適當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其基本情況如下： 名稱 Chingis Techonology Corporation 公司編號 C1948880 注冊地點 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企業(yè)類型 股份有限公司 授權(quán)股份數(shù) 2,400 萬股 已發(fā)行股份數(shù) 60 萬股 成立日期 1995 年 9 月 20 日 經(jīng)營期限 永久 加利福尼亞州普通公司法下公司可經(jīng)營的任何合法業(yè)務(wù)，但不包 經(jīng)營范圍 括銀行、信托公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業(yè)行業(yè)。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI US 持股 100% 63 8. Winston Inc. 根據(jù)境外律師意見，Winston Inc. 系一家依據(jù)加利福尼亞州普通公司法適當(dāng)設(shè)立 并有效存續(xù)的公司，其基本情況如下： 名稱 Winston Inc. 公司編號 C2506289 注冊地點 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企業(yè)類型 股份有限公司 授權(quán)股份數(shù) 1,000 萬股 已發(fā)行股份數(shù) 1,000 萬股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 經(jīng)營期限 永久 加利福尼亞州普通公司法下公司可經(jīng)營的任何合法業(yè)務(wù)，但不包 經(jīng)營范圍 括銀行、信托公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業(yè)行業(yè)。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI US 持股 100% 截至境外律師意見出具日，Winston Inc.未開展任何業(yè)務(wù)。 9. Sofwin Inc. 根據(jù)境外律師意見，Sofwin Inc. 系一家依據(jù)加利福尼亞州普通公司法適當(dāng)設(shè)立并 有效存續(xù)的公司，其基本情況如下： 名稱 Sofwin Inc. 公司編號 C2506290 注冊地點 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企業(yè)類型 股份有限公司 授權(quán)股份數(shù) 1,000 萬股 已發(fā)行股份數(shù) 1,000 萬股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 64 經(jīng)營期限 永久 加利福尼亞州普通公司法下公司可經(jīng)營的任何合法業(yè)務(wù)，但不包 經(jīng)營范圍 括銀行、信托公司、或加利福尼亞公司條例許可的專業(yè)行業(yè)。 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI US 持股 100% 截至境外律師意見出具日，Sofwin Inc.未開展任何業(yè)務(wù)。 10. Enable Korea Co., Ltd 根據(jù)境外律師意見，Enable Korea Co., Ltd (以下簡稱“Enable Korea)系一家依據(jù) 韓國法律設(shè)立并存續(xù)的有限公司，其基本情況如下： 名稱 Enable Korea Co., Ltd 住所 韓國京畿道城南市盆唐區(qū)城南大路 69,710 號 登記理事 Yoon Soon Byung 資本金總額 50,000,000 萬韓元 公司類型 有限公司 成立日期 2004 年 12 月 (i)半導(dǎo)體設(shè)計及開發(fā)，(ii)半導(dǎo)體研究及實驗，(iii)半導(dǎo)體技術(shù)支持， 經(jīng)營范圍 (iv)半導(dǎo)體維護(hù)及維修，(v)不動產(chǎn)租賃，以及(vi)與以上各項相關(guān) 的全部附屬業(yè)務(wù) 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI US 持股 100% 11. Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 根據(jù)境外律師意見，Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 系 一家新加坡法律適當(dāng)設(shè)立的股份有限公司，其基本情況如下： 名稱 Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 公司編號 201308246K 注冊地點 51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077 董事 Johny Sjafii、Kong-Yeu Han 65 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(Private Company Limited by Shares) 股份數(shù) 1 股，每股面值 1 新加坡元 成立日期 2013 年 3 月 28 日 經(jīng)營范圍 為控股公司提供銷售和市場營銷支持及客戶支持中心 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI Cayman 持股 100% 12. ISSI Japan Godo Kaisha 根據(jù)境外律師意見，ISSI Japan Godo Kaisha 系一家依據(jù)日本法律成立并有效存 續(xù)的合同會社，其基本情況如下： 名稱 ISSI Japan Godo Kaisha 東京都新宿區(qū)西新宿六丁目 14 番 1 號新宿 GREEN TOWER 住所 BUILDING 18 層 職務(wù)執(zhí)行人 三浦直樹 注冊資本 1,000 萬日元 公司類型 合同會社 成立日期 1999 年 10 月 1 日 半導(dǎo)體、集成電路等電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、斡旋及進(jìn)出 口；電腦及其周邊產(chǎn)品，以及電腦軟件的開發(fā)、制作、銷售、租 經(jīng)營范圍 賃、中介、保養(yǎng)及進(jìn)出口；前述各項相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)及專有技術(shù) (know-how)的銷售；前述各項隨附的所有業(yè)務(wù) 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI Cayman 持股 100% 13. Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 根據(jù)北京矽成提供的注冊登記資料及境外律師意見，Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 系一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的私人股份有限公司， 其基本情況如下： 名稱 Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun 注冊地址 Tong, Kowloon, Hong Kong 66 注冊編號 353307 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu 股本 20,410 股 公司類型 私人股份有限公司 成立日期 1997 年 1 月 5 日 經(jīng)營范圍 無限制 ISSI Cayman 持 股 99.9951% ， 自 然 人 Han Kong-Yue 持 股 股權(quán)結(jié)構(gòu) 0.0049% 14. ISSI Hong Kong Holding Limited 根據(jù)北京矽成提供的注冊登記資料及境外律師意見，ISSI Hong Kong Holding Limited 系一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有效存續(xù)的私人股份有限公司，其基本情況如下： 名稱 ISSI Hong Kong Holding Limited Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science 注冊地址 Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 注冊編號 1173155 董事 Han Kong-Yeu 股本 71,365,753 股 公司類型 私人股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 5 日 經(jīng)營范圍 無限制 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI Cayman 持股 100% 15. 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 根據(jù)芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和公司章程等相關(guān)文件 資料，其基本情況如下： 名稱 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 住所 中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)錦繡東路 2777 弄 25 號全幢 67 統(tǒng)一社會信用 913100006074199240 代碼 法定代表人 韓光宇(KONG YEU HAN) 注冊資本 1,791.25 萬美元 公司類型 有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨資) 成立日期 2000 年 9 月 15 日 營業(yè)期限 2000 年 9 月 15 至 2020 年 9 月 14 日 設(shè)計、委托加工超大規(guī)模集成電路半導(dǎo)體產(chǎn)品和應(yīng)用系統(tǒng)及制作 經(jīng)營范圍 相關(guān)軟件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 股權(quán)結(jié)構(gòu) ISSI Hong Kong Holding Limited 持股 100% 16. Enchida International Limited 根據(jù)境外律師意見，Enchida International Limited 系一家依據(jù)香港法律設(shè)立并有 效存續(xù)的私人股份有限公司，其基本情況如下： 名稱 Enchida International Limited Unit A, 2/F., Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong 注冊地址 Kong 注冊編號 957358 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu、Yao Chung Ting 股本 10,000 股 公司類型 私人股份有限公司 成立日期 2005 年 3 月 21 日 經(jīng)營范圍 無限制 股權(quán)結(jié)構(gòu) Si En 持股 100% 17. 矽恩微電子(廈門)有限公司 根據(jù)矽恩微電子(廈門)有限公司現(xiàn)時有效的《營業(yè)執(zhí)照》和公司章程等相關(guān)文件 資料，其基本情況如下： 68 名稱 矽恩微電子(廈門)有限公司 住所 廈門火炬高新區(qū)軟件園創(chuàng)新大廈 A 區(qū) 8 樓 統(tǒng)一社會信用 91350200769267863D 代碼 法定代表人 kong Yeu Han 注冊資本 70 萬美元 公司類型 有限責(zé)任公司(外國法人獨資) 成立日期 2005 年 3 月 23 日 營業(yè)期限 2005 年 3 月 23 日至 2035 年 3 月 22 日 集成電路芯片的設(shè)計、開發(fā)、測試及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)經(jīng)營和相關(guān)技 經(jīng)營范圍 術(shù)應(yīng)用、咨詢與服務(wù)(上述涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的 商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理)。 股權(quán)結(jié)構(gòu) Si En 持股 100% 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料及說明、境外律師意見等，北京 矽成直接或間接持有的相關(guān)下屬公司均為依各自適用法律設(shè)立并有效存續(xù)的主體，其 股權(quán)權(quán)屬清晰；除已披露情形外，該等公司股權(quán)上不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)。 (六) 北京矽成的主要財產(chǎn) 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明、以及境外律師意見等，北京矽成及其 下屬公司的主要財產(chǎn)情況如下： 1. 土地及房屋 (1) 自有物業(yè) 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及境外律師意見，截至本法律意見書出具日， 北京矽成及其下屬公司擁有土地共計 4 宗(根據(jù)土地所處地域，可指土地使用權(quán)或土 地所有權(quán))，土地面積共計約 12,285.93 平方米，該等土地的具體情況詳見本法律意見 書附件一“北京矽成及子公司的自有物業(yè)情況/一、土地”。 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及境外律師意見，截至本法律意見書出具日， 北京矽成及其下屬公司擁有房屋共計 4 處，建筑面積共計約 9,522.07 平方米，該等 69 房屋的具體情況詳見本法律意見書附件一“北京矽成及其下屬公司的自有物業(yè)情況/二、 房屋所有權(quán)”。 (2) 租賃房屋 根據(jù)北京矽成提供的《房屋租賃合同》等文件資料及說明，截至本法律意見書出 具日，北京矽成及其下屬公司租賃第三方共計 10 處房屋用于辦公或住宿，租賃面積 共計約 4,312.91 平方米，該等租賃房屋情況詳見本法律意見書附件二“北京矽成及其 下屬公司的租賃物業(yè)情況/一、租賃物業(yè)情況”。 (3) 土地房產(chǎn)抵押情況 根據(jù) ISSI US 提供的相關(guān)文件資料及境外律師意見，截至本法律意見書出具日， ISSI US 位于 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已抵押予 West of Bank，用 于擔(dān)保 West of Bank 向 ISSI US 提供的 500 萬美元貸款。 2. 知識產(chǎn)權(quán) (1) 注冊商標(biāo) 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的商標(biāo)注冊證書等文件資料及說明、本所經(jīng)辦律 師在中國商標(biāo)網(wǎng)(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查詢的結(jié)果、境外律師意見等，截至本 法律意見書出具日，北京矽成下屬公司共擁有 12 項注冊商標(biāo)，具體情況詳見本法律 意見書附件三“北京矽成及其下屬公司知識產(chǎn)權(quán)情況/一、注冊商標(biāo)”。 (2) 專利 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的專利證書等文件資料及說明、本所經(jīng)辦律師在 國家知識產(chǎn)權(quán)局中國專利查詢系統(tǒng)(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查詢的結(jié)果、境外律 師意見等，截至本法律意見書出具日，北京矽成下屬公司擁有專利授權(quán)共計 129 項， 具體情況詳見本法律意見書附件三“北京矽成及其下屬公司知識產(chǎn)權(quán)情況/二、專利”。 (3) 域名 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的域名注冊證書等文件資料及說明、境外律師意 見，截至本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司共擁有 4 項域名，具體情況詳 見本法律意見書附件三“北京矽成及其下屬公司知識產(chǎn)權(quán)情況/三、域名”。 70 (4) 集成電路布圖設(shè)計 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的集成電路布圖設(shè)計登記證書等文件資料及說 明，截至本法律意見書出具日，北京矽成下屬公司共擁有 49 項集成電路布圖設(shè)計， 具體情況詳見本法律意見書附件三“北京矽成及其下屬公司知識產(chǎn)權(quán)情況/四、集成電 路布圖設(shè)計”。 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明、境外律師意見等，北京矽成及其下屬 公司合法擁有/使用上述注冊商標(biāo)專用權(quán)、軟件著作權(quán)、域名及集成電路布圖設(shè)計，該 等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不存在被凍結(jié)、查封的情形。 (七) 北京矽成的重大債權(quán)債務(wù) 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料及信息、境外律師意見等，截至 本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚未履行完畢且可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活 動以及資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益產(chǎn)生顯著影響的重大債權(quán)債務(wù)主要為借款合同、擔(dān)保合同及 重大業(yè)務(wù)合同等。 1. 借款合同 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料、境外律師意見等，截至本法律 意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行的重大借款合同共計 6 項，具體情況 詳見本法律意見書附件四“北京矽成及其下屬公司的重大債權(quán)債務(wù)/一、借款合同”。 2. 擔(dān)保合同 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料、境外律師意見等，截至本法律 意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行的重大擔(dān)保合同共計 1 項，即 ISSI US 以擁有的土地及房產(chǎn)為其自身借款合同提供擔(dān)保，具體情況詳見本法律意見書附 件四“北京矽成及其下屬公司的重大債權(quán)債務(wù)/二、擔(dān)保合同”。 3. 重大業(yè)務(wù)合同 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料、境外律師意見等，北京矽成及 其下屬公司的重大業(yè)務(wù)合同主要為授權(quán)許可合同、采購合同/委托加工合同、銷售/經(jīng) 銷合同及其他業(yè)務(wù)合同，截至本法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司尚在履行 的重大業(yè)務(wù)合同的具體情況詳見本法律意見書附件四“北京矽成及其下屬公司的重大 71 債權(quán)債務(wù)/三、重大業(yè)務(wù)合同”。 (八) 北京矽成的稅務(wù)情況 1. 主要稅種、稅率 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及《審計報告》，北京矽成及其相關(guān)下屬公司 適用的主要稅種、稅率情況如下： (1) 中國大陸 稅 種 具體情況稅率 應(yīng)稅商品和服務(wù)收入按17%、13%或6%的稅率計算銷項稅； 增值稅 并按扣除當(dāng)期允許抵扣的進(jìn)項稅額后的差額計繳增值稅。 城市維護(hù)建設(shè)稅 按實際繳納的流轉(zhuǎn)稅的7%或1%計繳 企業(yè)所得稅 按應(yīng)納稅所得額的25%或15%計繳 (2) 美國 稅 種 具體情況稅率 聯(lián)邦稅(Statutory federal income tax) 按應(yīng)納稅所得額的35%計繳 州稅(State income tax) 按應(yīng)納稅所得額的10%計繳 (3) 臺灣 稅 種 具體情況稅率 企業(yè)所得稅 按應(yīng)納稅所得額的17%計繳 增值稅 按應(yīng)稅收入的5%計繳 營利事業(yè)所得稅 按未分配盈余的10%計繳 (4) 開曼群島 72 稅 種 具體情況稅率 企業(yè)所得稅(Income Tax) 按應(yīng)納稅所得額的0%計繳 2. 稅收優(yōu)惠 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及《審計報告》，芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司持 有《技術(shù)先進(jìn)型服務(wù)企業(yè)證書》(編號：JF2014310150155)，自 2015 年 1 月 14 日起 至 2018 年 12 月 31 日止，享受高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的減免政策，減按 15%的稅率征收企業(yè) 所得稅；矽恩微電子(廈門)有限公司持有《高新技術(shù)企業(yè)證書》(編號： GR201535100052)，自 2015 年 10 月 12 日起三年，享受高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的減免政策， 減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，上述企業(yè)享受的所得稅稅收優(yōu)惠政策合法、有效。 3. 納稅情況 根據(jù)北京矽成提供的相關(guān)文件資料及說明、相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的書面證明， 北京矽成及其境內(nèi)下屬公司近兩年在經(jīng)營活動中遵守國家稅收法律、行政法規(guī)及有關(guān) 政策，并根據(jù)適用的稅種、稅率按時申報和繳納稅金，不存在因違反有關(guān)稅收方面的 法律法規(guī)而被處以重大行政處罰的情形。 (九) 重大訴訟、仲裁和行政處罰 1. 行政處罰 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料及說明、境外律師意見，截至本 法律意見書出具日，北京矽成及其下屬公司近兩年內(nèi)不存在尚未了結(jié)或已知的重大行 政處罰。 2. 訴訟、仲裁 根據(jù)北京矽成及其下屬公司提供的相關(guān)文件資料及說明、境外律師意見，截至本 法律意見書出具日，除下列涉訴案件或爭議事項外，北京矽成及其下屬公司近兩年內(nèi) 不存在其他尚未了結(jié)或已知的重大訴訟、仲裁。 (1) ISSI US 與 GSI Technology, Inc.之間訴訟 73 2015 年，GSI Technology, Inc.(以下簡稱“GSI”)向美國加利福尼亞法院起訴 ISSI US 及 United Memories, Inc. (以下簡稱“UMI”)，主張 ISSI US 及 UMI 侵犯 GSI 商業(yè) 秘密、不正當(dāng)競爭及故意損害商業(yè)利益。2015 年 9 月，法院判決 ISSI US 勝訴，無 須賠償 GSI；判決 UMI 賠償 GSI 約 100 萬美元。2015 年 12 月 28 日，UMI 提起上 訴。 2016 年 1 月 22 日，ISSI US 與 GSI 達(dá)成《保密和解協(xié)議及相互諒解》，約定雙 方互不再就前述事宜提起訴訟、上訴或提出相關(guān)請求，該等協(xié)議系雙方間爭議完全及 最終的解決方案。同日，ISSI US 與 GSI 向法院提交和解通知，法院將僅就 GSI 與 UMI 之間的請求予以審理。 (2) ISSI US 與 Longitude Licensing Limited 之間知識產(chǎn)權(quán)爭議 根據(jù) ISSI US 的董事會報告，Longitude Licensing Limited (以下簡稱“Longitude”) 主張 ISSI US 侵犯其三項獨家授權(quán)專利，該等專利系 Longitude Semiconductor S.a.r.l 所有，并排他性授權(quán) Longitude。2017 年 3 月 8日 ， ISSI US 、 ISSI Cayman 及 Longitude 達(dá)成《專利組合授權(quán)協(xié)議》，ISSI US 獲得相關(guān)專利的非排他性授權(quán)，自 2017 年 3 月 8 日起 7 年內(nèi)，有權(quán)制造、使用、銷售相關(guān)集成電路產(chǎn)品，ISSI US 一次性支 付 28 萬美元，Longitude 及 Longitude Semiconductor S.a.r.l 不再就 ISSI US 制造、 使用、銷售相關(guān)被授權(quán)的集成電路產(chǎn)品提出訴求或提起訴訟。 (3) 與 Polaris Innovations Ltd.之間知識產(chǎn)權(quán)爭議 根據(jù) ISSI US 的董事會報告，Wi-lan Inc.要求 ISSI US 支付 100 萬美元以取得 Wi-lan Inc.對 ISSI US“Qimonda”專利組合的授權(quán)。截至境外律師意見出具日，ISSI US 正在與 Wi-lan Inc.子公司 Polaris Innovations Ltd.就前述事項進(jìn)行談判。 六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 (一) 關(guān)聯(lián)交易 1. 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)本次交易方案及《報告書(草案)》、《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等文件 資料，本次交易完成后(不考慮本次配套融資)，交易對方上海承裕、屹唐投資將分別 持有兆易創(chuàng)新 10.80%及 8.46%股份。 74 根據(jù)本次交易方案及《報告書(草案)》、《股份認(rèn)購協(xié)議》等文件資料，朱一明控 制的名建致真以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次配套融資項下發(fā)行股份。如本法律意見書第四 部分“(一)兆易創(chuàng)新”所述，本次交易前，朱一明直接持有和實際控制及影響的兆易創(chuàng)新 股份表決權(quán)為 26.32%，為兆易創(chuàng)新的實際控制人；朱一明同時為上市公司現(xiàn)任董事 長兼總經(jīng)理。 基于上述，根據(jù)《重組辦法》、《上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 易。 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日，兆易創(chuàng)新召開第 二屆董事會第九次、第十次、第十二次會議，審議通過本次交易及相關(guān)事宜。董事會 審議本次交易及相關(guān)事項前，獨立董事就有關(guān)議案已進(jìn)行事前審查及認(rèn)可；董事會審 議本次交易及相關(guān)事項時，朱一明、舒清明、李軍作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事 已發(fā)表獨立意見。 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，兆易創(chuàng)新已根據(jù)《重組辦法》、《上市規(guī)則》及《公 司章程》等有關(guān)規(guī)定，就本次關(guān)聯(lián)交易履行了現(xiàn)階段的相關(guān)批準(zhǔn)程序以及法定的信息 披露義務(wù)。 2. 本次交易后規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施 為了規(guī)范本次交易完成后可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，兆易創(chuàng)新控股股東、實際控制人 朱一明出具《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下： “1.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循相 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司章程》(以下簡 稱“《公司章程》”)及上市公司其他內(nèi)部規(guī)章制度等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公 司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行 關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。 “2.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免 或減少與兆易創(chuàng)新及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生 的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進(jìn)行 交易，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交 易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過與兆易創(chuàng)新及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易損害兆 易創(chuàng)新及其他股東的合法權(quán)益。 75 “3.在持有上市公司股份期間，不利用控股股東地位及影響謀求兆易創(chuàng)新及其控制 企業(yè)在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用股東地位及影響謀求與兆 易創(chuàng)新及其控制企業(yè)達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。 “4.在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資 產(chǎn)的行為。 “除非本承諾人不再作為兆易創(chuàng)新的控股股東及實際控制人，本承諾始終有效。若 本承諾人因違反上述承諾而給兆易創(chuàng)新或其控制企業(yè)造成實際損失的，由本承諾人承 擔(dān)賠償責(zé)任。” 上海承裕、屹唐投資已出具《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下： “1.本次重組完成后，在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他 企業(yè)將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》及上市公司其他 內(nèi)部規(guī)章制度等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承 諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決 策程序。 “2.在持有上市公司股份期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免 或減少與兆易創(chuàng)新及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生 的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進(jìn)行 交易，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交 易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過與兆易創(chuàng)新及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易損害兆 易創(chuàng)新及其他股東的合法權(quán)益。 “3.在持有上市公司股份期間，不利用股東地位及影響謀求兆易創(chuàng)新及其控制企業(yè) 在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。 “4.在持有上市公司股份期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資 產(chǎn)的行為。 “除非本承諾人不再持有上市公司 5%以上股份，本承諾始終有效。若因違反上述 承諾而給兆易創(chuàng)新或其控制企業(yè)造成實際損失的，由本承諾人承擔(dān)賠償責(zé)任。” 本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述各方為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易所作出的承諾合法，不存在違反法 律法規(guī)的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定的情形。 76 (二) 同業(yè)競爭 1. 本次交易完成后兆易創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù) 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料及說明，本次交易完成后， 兆易創(chuàng)新主營業(yè)務(wù)仍為集成電路存儲器及相關(guān)器件的設(shè)計、制造和銷售。 2. 本次交易完成后的同業(yè)競爭情況 根據(jù)《報告書(草案)》及兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料，本次交易完成后，朱一 明及其控制的其他企業(yè)與兆易創(chuàng)新及其子公司之間不存在同業(yè)競爭。 3. 本次交易完成后避免同業(yè)競爭的措施及承諾 為了避免與兆易創(chuàng)新及其子公司未來發(fā)生同業(yè)競爭，兆易創(chuàng)新控股股東、實際控 制人朱一明已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下： “1.本承諾人目前未直接或間接地從事任何與兆易創(chuàng)新及標(biāo)的公司所從事的業(yè)務(wù) 構(gòu)成同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)活動。 “2.本承諾人保證今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式(包括但不限于獨 資、合資、合作和聯(lián)營)從事、參與或進(jìn)行任何與兆易創(chuàng)新及標(biāo)的公司相同或類似的業(yè) 務(wù)，以避免與兆易創(chuàng)新及標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成可能的直接的或間接的業(yè)務(wù)競爭。 “3.如果本承諾人有同兆易創(chuàng)新或標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)機(jī)會(以下 簡稱“業(yè)務(wù)機(jī)會”)，應(yīng)立即通知兆易創(chuàng)新，并盡其最大努力，按兆易創(chuàng)新可接受的合理 條款與條件向兆易創(chuàng)新提供上述業(yè)務(wù)機(jī)會。無論兆易創(chuàng)新是否放棄該業(yè)務(wù)機(jī)會，本承 諾人均不會自行從事、發(fā)展、經(jīng)營該等業(yè)務(wù)。 “4.本承諾人保證，本承諾人全資擁有或擁有 50%股權(quán)以上子公司(兆易創(chuàng)新及其 下屬子公司除外)亦遵守上述承諾。本承諾人將促使相對控股的下屬子公司遵守上述 承諾。 “5.本承諾函至發(fā)生以下情形時終止(以較早為準(zhǔn))：(1)本承諾人不再作為兆易創(chuàng) 新的實際控制人；(2)兆易創(chuàng)新股票終止在上海證券交易所上市”。 上海承裕、屹唐投資已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下： 77 “為保障上市公司及標(biāo)的公司的利益，本次交易完成后，本承諾人承諾，于三年業(yè) 績承諾期內(nèi)(本承諾人持有上市公司股份低于 5%的，承諾自本承諾人持股比例首次低 于 5%之日即終止)：(1)不以任何方式直接或間接地控制從事與上市公司、標(biāo)的公司現(xiàn) 有主營業(yè)務(wù)(簡稱“現(xiàn)有業(yè)務(wù)”)相同業(yè)務(wù)活動的任何實體；(2)亦不會在標(biāo)的公司及其下 屬公司招攬標(biāo)的公司的雇員(含在本協(xié)議生效日之前 12 個月內(nèi)曾與標(biāo)的公司簽訂勞動 合同的人員)、不會唆使任何標(biāo)的公司的高級管理人員和核心技術(shù)人員離開標(biāo)的公司。 若發(fā)生此種行為，則上市公司有權(quán)在不超過本承諾人因此種行為所獲利金額的限額內(nèi) 要求本承諾人支付賠償。本承諾人將盡合理努力促使標(biāo)的公司核心管理人員一并作出 以上承諾(核心管理人員不競爭相應(yīng)期限為其在標(biāo)的公司任職期間及其離職后兩年內(nèi))； 且(3)在現(xiàn)有業(yè)務(wù)之外，未來上市公司、標(biāo)的公司從事新的主營業(yè)務(wù)(簡稱“新業(yè)務(wù)”，即 以上市公司在指定信息披露媒體上披露的為準(zhǔn)，該等業(yè)務(wù)占上市公司合并報表營業(yè)收 入的 5%或以上)，本承諾人亦將不會以任何方式直接或間接的控制從事新業(yè)務(wù)的實體， 但在上市公司披露某項業(yè)務(wù)已構(gòu)成其新業(yè)務(wù)前本承諾人已從事的新業(yè)務(wù)不受此限。 “為本條之目的，‘現(xiàn)有業(yè)務(wù)’是指存儲芯片、微處理器及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù) 支持和銷售；“控制”是指對于一家公司或?qū)嶓w擁有超過百分之五十(50%)的有表決權(quán) 股份，或擁有任命或選舉其過半數(shù)董事的權(quán)力，但是以財務(wù)投資為目的進(jìn)行投資活動， 不論持股比例是否超過 50%，亦不論是否向被投資公司委派或提名董事，不直接或間 接參與被投資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及管理，均不視為控制。 “盡管有上述承諾，在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署之前，本承諾人 已經(jīng)進(jìn)行的投資不受上述限制”。 本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述各方為避免同業(yè)競爭所作出的承諾合法，不存在違反法 律法規(guī)的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定的情形。 七、 本次交易的實質(zhì)條件 根據(jù)《重組辦法》和《發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，本所經(jīng)辦律師逐條核查 了本次交易的實質(zhì)條件，具體如下： (一) 本次交易符合《重組辦法》規(guī)定的相關(guān)條件 1. 根據(jù)《報告書(草案)》、相關(guān)政府主管部門出具的證明、本次交易相關(guān)方的說 明、承諾措施及其提供的其他文件資料，兆易創(chuàng)新實施本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策， 不違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一 條第(一)項之規(guī)定。 78 2. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充 協(xié)議等文件資料，本次交易完成后(不考慮本次配套融資)，兆易創(chuàng)新的總股本不超過 4 億元，社會公眾股東合計持有的股份將不低于兆易創(chuàng)新屆時股份總數(shù)的 25%，兆易 創(chuàng)新仍具備股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第(二)項之規(guī)定。 3. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充 協(xié)議、《評估報告》等文件資料，本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)作價以具備證券從業(yè)資格的 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所確認(rèn)的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定；兆 易創(chuàng)新董事會和獨立董事已對相關(guān)評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估 定價的公允性發(fā)表肯定性意見；本次交易(及關(guān)聯(lián)交易)定價公允且具有合理性，符合 上市公司和全體股東的利益；兆易創(chuàng)新董事會在審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事 已回避表決，獨立董事已就關(guān)聯(lián)交易等予以事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見。本所經(jīng)辦律師 認(rèn)為，本次交易的資產(chǎn)定價合法、合規(guī)、公允，不存在損害上市公司和中小股東合法 權(quán)益的情形，符合《重組辦法》第十一條第(三)項之規(guī)定。 4. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)文 件資料及本次交易相關(guān)方的說明，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為北京矽成 100%股權(quán)，標(biāo)的 資產(chǎn)權(quán)屬清晰，除已披露的股權(quán)質(zhì)押情形外，不存在其他質(zhì)押等權(quán)利限制，不存在司 法凍結(jié)、查封、以及權(quán)屬爭議或潛在糾紛的情形；在相關(guān)法律程序和先決條件得到適 當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶和權(quán)屬變更將不存在法律障礙；本次交易不涉及北京 矽成債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，符合《重組辦法》第十一條第(四)項之規(guī)定。 5. 根據(jù)《報告書(草案)》及本次交易相關(guān)方的說明，本次交易完成后，兆易創(chuàng)新 將持有北京矽成 100%股權(quán)，北京矽成將繼續(xù)擴(kuò)展及強(qiáng)化原有主營業(yè)務(wù)，本次交易將 有利于兆易創(chuàng)新增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，本次交易不存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn) 金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組辦法》第十一條第(五)項之規(guī)定。 6. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明、承諾措施及其提供的其他文 件資料，本次交易完成后，兆易創(chuàng)新控股股東及實際控制人未發(fā)生變化，兆易創(chuàng)新將 繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面與其控股股東及其他關(guān)聯(lián)方保持獨立， 符合《重組辦法》第十一條第(六)項之規(guī)定。 7. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明、承諾措施并經(jīng)核查，兆易創(chuàng) 新已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文 件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的內(nèi)部 控制管理制度。兆易創(chuàng)新上述規(guī)范法人治理的措施不因本次交易而發(fā)生重大變化，本 次交易完成后，兆易創(chuàng)新仍繼續(xù)保持其健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組辦法》 第十一條第(七)項之規(guī)定。 79 8. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明、承諾措施及其提供的其他文 件資料，本次交易完成后，兆易創(chuàng)新將繼續(xù)擴(kuò)展及強(qiáng)化原有主營業(yè)務(wù)，本次交易有利 于兆易創(chuàng)新提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；本次交易的實施不會 對兆易創(chuàng)新的獨立性構(gòu)成不利影響，符合《重組辦法》第四十三條第一款第(一)項之 規(guī)定。 9. 根據(jù)兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料，瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已就兆 易創(chuàng)新 2016 年度的財務(wù)會計報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》，符合《重組辦 法》第四十三條第一款第(二)項之規(guī)定。 10.根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明及其提供的其他文件資料，兆易 創(chuàng)新及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違 法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《重組辦法》第四十三條第一款第(三) 項之規(guī)定。 11. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明及其提供的其他文件資料，北 京矽成的股權(quán)權(quán)屬清晰，除已披露的股權(quán)質(zhì)押情形外，不存在其他質(zhì)押等權(quán)利限制， 不存在司法凍結(jié)、查封、以及權(quán)屬爭議或潛在糾紛的情形；在相關(guān)法律程序和先決條 件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶及權(quán)屬變更將不存在法律障礙；本次交易不 涉及北京矽成債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，符合《重組辦法》第四十三條第一款第(四)項之規(guī)定。 12. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明、承諾措施及其提供的其他文 件資料和說明，本次交易不存在重大違反中國證監(jiān)會其他規(guī)定的情形，符合《重組辦 法》第四十三條第一款第(五)項之規(guī)定。 13. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充 協(xié)議等相關(guān)文件資料，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項下，兆易創(chuàng)新將向北京矽 成的全體股東發(fā)行 31,284,816 股股份及支付 1,547,613,375.18 元現(xiàn)金，以此為對價 購買其所持有北京矽成 100%股權(quán)，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日上市 公司股票交易均價的 90%，確定為 158.30 元/股。據(jù)此，本次交易符合《重組辦法》 第四十四條和四十五條、以及《第十三條、第四十三條的適用意見—證券期貨法律適 用意見第 12 號》(2015 年 4 月修訂)之規(guī)定。 14. 根據(jù)《報告書(草案)》、本次交易相關(guān)方的說明及其提供的其他文件資料，交 易對方取得上市公司新增股份的鎖定期的相關(guān)承諾及安排符合《重組辦法》第四十六 條之規(guī)定。 80 (二) 本次發(fā)行符合《發(fā)行管理辦法》及《發(fā)行實施細(xì)則》規(guī)定的相關(guān)條件 1. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《股份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充 協(xié)議等文件資料，本次配套融資的發(fā)行對象不超過 10 名，符合《發(fā)行管理辦法》第 三十七條第(二)項之規(guī)定。 2. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《股份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充 協(xié)議等文件資料，本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為本次配套融資的發(fā)行期 首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，且募集 配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%、擬發(fā)行的股份數(shù) 量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的 20%。據(jù)此，本次交易涉及的非公開發(fā)行的發(fā) 行價格符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條第(一)項及《發(fā)行實施細(xì)則》第七條之規(guī)定。 3. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新董事會會議決議、《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn) 購協(xié)議》等文件資料及本次交易相關(guān)方的說明，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項 下的交易對方根據(jù)其取得本次發(fā)行的股份時所擁有標(biāo)的公司相應(yīng)權(quán)益是否屆滿 12 個 月，承諾不短于《重組辦法》規(guī)定的股份鎖定期；本次發(fā)行股份募集配套資金項下， 名建致真所認(rèn)購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行 對象所認(rèn)購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，符合《發(fā)行管 理辦法》第三十八條第(二)項的規(guī)定及《發(fā)行實施細(xì)則》第九條之規(guī)定。 4. 根據(jù)《報告書(草案)》及兆易創(chuàng)新提供的其他文件資料和說明，本次配套融資 資金數(shù)額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%、擬發(fā)行的 股份數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的 20%；該等資金的使用符合國家產(chǎn)業(yè)政 策，不存在違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次配套融資所 募集資金將不會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理 財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，也會直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的企業(yè)； 本次配套融資項下投資項目實施后，不會導(dǎo)致與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭 或影響兆易創(chuàng)新生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；兆易創(chuàng)新已經(jīng)建立募集資金專項存儲制度, 募集 資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。據(jù)此，本次交易符合《發(fā)行管理辦法》第 十條及第三十八條第(三)項之規(guī)定。 5. 根據(jù)《報告書(草案)》及兆易創(chuàng)新提供的其他文件資料，截至本法律意見書出 具日，兆易創(chuàng)新股份總數(shù)為 10,000 萬股，根據(jù)本次交易方案，兆易創(chuàng)新將發(fā)行 31,284,816 股股份用于購買標(biāo)的資產(chǎn)，并發(fā)行若干股份用于募集配套資金且該等股份 數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的 20%；本次交易完成后(不考慮本次配套融 資)，朱一明直接持有和實際控制及影響的股份表決權(quán)不低于 20.06%，仍為兆易創(chuàng)新 實際控制人，本次交易不會導(dǎo)致兆易創(chuàng)新控制權(quán)發(fā)生變化，符合《發(fā)行管理辦法》第 81 三十八條第(四)項的規(guī)定。 6. 根據(jù)《報告書(草案)》、兆易創(chuàng)新的相關(guān)審計報告及其公開披露信息及其說明 和承諾并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，兆易創(chuàng)新不存在以下情形，符合《發(fā)行 管理辦法》第三十九條之規(guī)定： (1) 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； (2) 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； (3) 上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除； (4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或 者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)； (5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉 嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； (6)最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意 見的審計報告； (7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易符合《重組辦法》、《發(fā)行管理辦法》以 及《發(fā)行實施細(xì)則》等法律法規(guī)規(guī)定的實質(zhì)條件。 八、本次交易涉及的信息披露事宜 根據(jù)兆易創(chuàng)新提供的相關(guān)文件資料，兆易創(chuàng)新就本次交易已履行的信息披露義務(wù) 情況如下： 2016 年 9 月 20 日，兆易創(chuàng)新發(fā)布《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司關(guān)于重大事 項停牌公告》，披露兆易創(chuàng)新正在籌劃重大事項，公司股票自 2016 年 9 月 19 日緊急 停牌，并于 2016 年 9 月 20 日起連續(xù)停牌。2016 年 10 月 10 日，兆易創(chuàng)新發(fā)布《北 京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，披露兆易創(chuàng)新正在籌劃重大 資產(chǎn)重組事宜，公司股票自 2016 年 9 月 19 日起預(yù)計停牌不超過一個月。2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 19 日、2016 年 12 月 19 日、2017 年 1 月 19，兆易創(chuàng)新分 別發(fā)布《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》及《北京兆易 創(chuàng)新科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，公司股票連續(xù)停牌。前 述停牌期間，兆易創(chuàng)新每五個交易日發(fā)布一次重大事項/重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展情況公 告。 82 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日，兆易創(chuàng)新召開第 二屆董事會第九次、第十次、第十二次會議，審議通過本次交易方案及與本次交易相 關(guān)的議案。 綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，兆易創(chuàng)新已履行了現(xiàn)階段 法定的信息披露及報告義務(wù)。兆易創(chuàng)新尚需根據(jù)項目進(jìn)展情況按照《重組辦法》、《上 市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。 九、 本次交易涉及的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其資格 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如下： (一) 財務(wù)顧問 根據(jù)國泰君安持有的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：9131000063159284XQ) 和《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》(編號：10270000)，國泰君安具備為本次交易擔(dān)任獨立財 務(wù)顧問的資格。 (二) 法律顧問 根據(jù)金杜持有的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》(統(tǒng)一社會信用代碼： 31110000E00017891P)，金杜具備擔(dān)任本次交易法律顧問的資格；經(jīng)辦律師均持有相 應(yīng)的《律師執(zhí)業(yè)證》，具有合法的執(zhí)業(yè)資格。 (三) 審計機(jī)構(gòu) 根據(jù)中興華持有的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91110102082881146K)、《會 計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》(序號：019867)、《會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》 (證書序號：000179)，中興華具備本次交易出具相關(guān)的審計報告的資格；經(jīng)辦會計師 均持有《注冊會計師證書》，具有合法的執(zhí)業(yè)資格。 (四) 評估機(jī)構(gòu) 根據(jù)中聯(lián)評估持有的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100026822A)、 《資產(chǎn)評估資格證書》(編號：11020008)、《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》(證書 編號：0100001001)，中聯(lián)評估具備本次交易出具相關(guān)資產(chǎn)評估報告的資格；經(jīng)辦評 估師均持有《注冊資產(chǎn)評估師證書》，具有合法的執(zhí)業(yè)資格。 83 十、 關(guān)于本次交易相關(guān)人員買賣兆易創(chuàng)新股票的情況 (一) 核查范圍 兆易創(chuàng)新對本次交易的內(nèi)幕知情人員在 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日 (以下簡稱“自查期間”)之間買賣上市公司股票行為進(jìn)行了自查，核查人員范圍如下： 1. 發(fā)行方：兆易創(chuàng)新及其相關(guān)人員； 2. 標(biāo)的公司：北京矽成及其相關(guān)人員； 3. 交易對方：上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原、閃勝創(chuàng)芯、民和投資以及前述各 方相關(guān)人員； 4. 中介機(jī)構(gòu)：國泰君安、中興華、中聯(lián)評估、本所及其相關(guān)人員。 (二) 股票買賣情況核查 根據(jù)兆易創(chuàng)新及相關(guān)方的自查結(jié)果以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分 公司出具的持股及買賣變動證明，上述相關(guān)人員在自查期間買賣兆易創(chuàng)新股票的具體 情況如下： 1. 交易對方 (1) 自查人員買賣股票行為的情況 姓名 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類別 成交數(shù)量(股) 2016.09.13 買入 84 呂大龍 華清閃勝執(zhí)行董事及經(jīng)理 2016.09.13 買入 116 2017.03.16 賣出 200 (2) 關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況 就上述買賣情況，呂大龍已出具《關(guān)于買賣北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司股票 情況的說明》：“本人平時也關(guān)注兆易創(chuàng)新，買賣兆易創(chuàng)新股票主要是基于對其的價值 84 判斷，兆易創(chuàng)新股票首發(fā)至 2016 年 9 月份中旬，連續(xù)出現(xiàn) 18 個漲停板，而兆易創(chuàng) 新公司所處行業(yè)又具有廣闊的發(fā)展前景，本人認(rèn)為該股票仍有持續(xù)攀高的可能，故買 入兆易創(chuàng)新股票。本人未參與兆易創(chuàng)新公告所述的重大資產(chǎn)事項的籌劃、制訂、論證、 決策，本人在兆易創(chuàng)新停牌前均不知悉兆易創(chuàng)新公告所述的資產(chǎn)重組的任何事項，未 利用內(nèi)幕信息買賣兆易創(chuàng)新股票。上述股票買賣系本人的正常證券投資行為。” 根據(jù)兆易創(chuàng)新提供的交易進(jìn)程備忘錄、說明等核查文件，結(jié)合相關(guān)人員的說明， 標(biāo)的公司原股東華清閃勝執(zhí)行董事及經(jīng)理呂大龍買賣公司股票時，公司尚未開始籌劃 本次交易；華清閃勝及其有關(guān)人員亦未參與本次交易的初步接洽、商議、討論等籌劃 事宜，且已于 2016 年 12 月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出標(biāo)的公司，不再參與本次重組。 2. 中介機(jī)構(gòu) (1) 自查人員買賣股票行為的情況 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類別 成交數(shù)量(股) 2016.08.23 買入 512 國泰君安 本次交易上市公司獨立財務(wù)顧問 2016.08.23 買入 1,100 2016.09.13 賣出 1,612 (2) 關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況 就上述買賣情況，國泰君安出具《關(guān)于買賣北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司股票 情況的自查報告》及相關(guān)說明：“自查期間，本公司有買賣兆易創(chuàng)新股票的情況，但無 泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣兆易創(chuàng)新股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。買 賣兆易創(chuàng)新股票的具體情況如下：本公司中簽兆易創(chuàng)新股票 512 股，并于 8 月 23 日 追加買入 1100 股，上述股票于 9 月 13 日全部賣出。本公司買賣兆易創(chuàng)新股票的行 為屬于自營部門的投資行為，在買賣該股票前未獲悉兆易創(chuàng)新重大資產(chǎn)重組的任何信 息，因此不涉及內(nèi)幕交易、操縱市場等擾亂金融秩序的行為”，確認(rèn)股票買賣行為是證 券衍生品部門的獨立行為，與兆易創(chuàng)新本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 基于上述，在前述相關(guān)人員書面說明確認(rèn)屬實的情況下，相關(guān)人員于自查期間內(nèi) 買賣兆易創(chuàng)新股票的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。 85 十一、結(jié)論意見 綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》 等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；兆易創(chuàng)新并已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的法 律程序，在取得本法律意見書第二部分“本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述的全部批準(zhǔn)及授 權(quán)后，本次交易的實施將不存在實質(zhì)性法律障礙。 本法律意見書正本一式三份。 (下接簽章頁) 86 附件一：北京矽成及其下屬公司的自有物業(yè)情況 一、 土地 序 取得 使用權(quán)人 相關(guān)證書編號 用途 土地座落 終止日期 面積(㎡) 備注 號 方式 芯成半導(dǎo) 滬房地浦字 錦繡東路 2777 弄 25 1 體(上海) 出讓 (2014)第 工業(yè)用地 2053.06.05 約 574[注 1] -- 號全幢 有限公司 055674 號 芯成半導(dǎo) 蘇工園國用 蘇州工業(yè)園區(qū)翠薇街 商務(wù)金融 2 體(上海) 出讓 (2013)第 9 號月亮灣國際商務(wù) 2049.05.31 128.53[注 1] -- 用地 有限公司 71033 號 中心 1 幢 1703 室 作為向 Bank of 1623 Buckeye 3 ISSI US 購買 --[注 2] -- -- 約 11,533.54 the West500 萬 Drive, Milpitas, CA 美元借款的擔(dān)保 088 汐電字第 新北市汐止區(qū)昊天段 4 ICSI TW 買賣 建筑用地 無期限 約 49.86[注 1] -- 026131 號 1086-0000 地號 注 1：該等土地面積為相關(guān)公司擁有的自有房產(chǎn)所占土地的對應(yīng)面積。 注 2：根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)文件資料及說明，該等自有土地為 ISSI US 購買取得的位于美國的自有土地，其未有記載相關(guān)物業(yè)信息 的權(quán)屬證書。 二、 房屋所有權(quán) 序號 房屋所有權(quán)人 相關(guān)證書編號 用途 房屋座落 建筑面積(㎡) 88 芯成半導(dǎo)體(上海) 1 滬房地浦字(2014)第 055674 號 廠房 錦繡東路 2777 弄 25 號全幢 2,871.41 有限公司 芯成半導(dǎo)體(上海) 蘇州工業(yè)園區(qū)翠薇街 9 號月亮 2 蘇房權(quán)證園區(qū)字第 00502286 號 非住宅 898.76 有限公司 灣國際商務(wù)中心 1 幢 1703 室 1623 Buckeye Drive, 3 ISSI US -- -- 5,166.52 Milpitas, CA 新北市汐止區(qū)昊天段 00639- 4 ICSI TW 088 汐建電字第 018441 號 工業(yè)用 585.38 000 建號 89 附件二：北京矽成及其下屬公司的租賃物業(yè)情況 序 租賃面積 租賃 房屋權(quán)屬證書/ 承租人 出租人 座落地址 租賃期限 號 (平方米) 用途 證明文件 芯成半導(dǎo)體(上 武漢市光谷中心花園 A 棟寫字 2017.04.07- 辦公 武房權(quán)證湖字第 1 夏橙 54.96 海)有限公司 樓 14 層 10 號 2019.04.06 場所 2011012649 號 芯成半導(dǎo)體(上 南京市建鄴區(qū)奧體大街 130 號 2015.11.16- 辦公 寧房權(quán)證建轉(zhuǎn)字 2 張偉 76.81 海)有限公司 02 幢 1703 2017.11.15 場所 第 517888 號 滬房地浦字 芯成半導(dǎo)體(上 上海華虹置業(yè)有 上海市浦東新區(qū)錦繡東路 2777 2015.03.01- 3 18.5 機(jī)房 (2013)第 海)有限公司 限公司 弄 2018.02.28 055639 號 2015.02.08- 357.47 矽恩微電子(廈 廈門軟件產(chǎn)業(yè)投 廈門火炬高新區(qū)軟件園創(chuàng)新大 辦公 廈國土房證第 4 2018.02.07 378.25 門)有限公司 資發(fā)展有限公司 廈 A 區(qū)#801、803、804 場所 00938701 號 [注 1] 473.69 深圳市福田區(qū)福華三路與金田 芯成半導(dǎo)體(上 2016.09.01- 辦公 深房地字第 5 尤永壽 路交匯處卓越世紀(jì)中心 4 號樓 303.75 海)有限公司 2019.08.31 場所 3000664963 號 3206 北京亦莊移動硅 北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)景園北街 2 2016.07.11- 辦公 X 京房權(quán)證開字 6 北京矽成 514 谷有限公司[注 2] 號 52-1 幢 3 層 2019.07.10 場所 第 009873 號 Nor’wood 2060 Briargate Parkway, Suite 2014.04.03- 辦公 7 ISSI US 約 496.66 -- Limited, Inc., 315, Colorado Springs, CO 2019.04.30 場所 長春藤建設(shè)股份 新竹市光復(fù)路二段二巷 49-2 號 2016.08.01- 辦公 建物登記第二類 8 ICSI TW 約 764.5 有限公司 49-3 號 2018.07.31 場所 謄本 Enable Korea Sungdo Energy 京畿道城南市盆唐區(qū)城南大路 2016.12.24- 辦公 9 約 160.1 -- Co., Ltd 株式會社 69 709 號 2018.12.24 場所 90 Enable Korea 京畿道城南市盆唐區(qū)城南大路 2016.11.16- 辦公 10 Victek 株式會社 約 714.22 -- Co., Ltd 69 710 號 2018.11.15 場所 注 1：根據(jù)標(biāo)的公司提供的租賃協(xié)議，租賃到期后，若租賃雙方無異議，租賃協(xié)議則自動按年順延兩次。 注 2：根據(jù)標(biāo)的公司提供的租賃協(xié)議，該租賃房屋的所有權(quán)人為亦莊國投，北京亦莊移動硅谷有限公司享有使用權(quán)及租賃權(quán)。 91 附件三：北京矽成及其下屬公司的知識產(chǎn)權(quán)情況 一、 注冊商標(biāo) 序號 注冊人 商標(biāo)文字或圖形 注冊號 類號 注冊有效期限 1 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 11789281 9 (中國類號) 2014.05.07-2024.05.06 2 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 11789282 9 (中國類號) 2014.05.07-2024.05.06 3 矽恩微電子(廈門)有限公司 5771536 9 (中國類號) 2009.09.28-2019.09.27 4 矽恩微電子(廈門)有限公司 5771537 9 (中國類號) 2009.09.28-2019.09.27 9、35、42、45 5 ISSI US 4159505 2012.06.19-2018.06.19 (國際類號) 9、35、42、45 6 ISSI US 4159506 2012.06.19-2018.06.19 (國際類號) 7 ISSI US ISSI 1625813 9 (國際類號) 2010.12.04-2020.12.04 35、40、42 8 ISSI US 4016287 2011.08.23-2017.08.23 (國際類號) 9 ISSI Cayman 3545257 9、42 (國際類號) 2008.12.09-2018.12.08 10 ICSI TW 00941401 009 (臺灣類號) 2001.05.16-2021.05.15 11 ICSI TW 00729958 009 (臺灣類號) 1996.10.01-2026.09.30 12 ICSI TW 00723534 009 (臺灣類號) 2016.08.01-2026.07.31 二、 專利 92 序 專利 授予國 專利權(quán)人 專利名稱 專利號 授予日期 號 類別 家 1 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 地址轉(zhuǎn)變檢測電路 ZL201110153158.9 2015.03.11 中國 一種用于非易失性存儲器的平 2 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 ZL03116628.8 2009.07.29 中國 衡對稱式讀出放大電路 進(jìn)入 ASRAM 芯片內(nèi)部測試模 3 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 ZL201110158152.0 2015.04.01 中國 式的電路 進(jìn)入 ASRAM 芯片內(nèi)部測試模 4 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 ZL201110158151.6 2015.03.11 中國 式的方法 閃存的擦除方法、讀取方法及 5 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 ZL201310473408.6 2016.08.17 中國 編程方法 混合結(jié)構(gòu)的存儲器陣列及其制 6 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 ZL201410284354.3 2016.09.07 中國 備方法 Circuit and Method for 7 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 US9373417B2 2016.01.21 美國 Testing a Memory Device Circuit and Method for 8 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 Controlling Internal Test Mode US9287008B2 2016.03.15 美國 Entry of an Asram Chip Address Transition Detecting 9 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 US9171609B2 2015.10.27 美國 Circuit Methods for Erasing, Reading 10 芯成半導(dǎo)體(上海)有限公司 發(fā)明 and Programming Flash US9263141B2 2016.02.16 美國 Memories 一種連續(xù)圖像播放 LED 顯示 11 矽恩微電子(廈門)有限公司 發(fā)明 ZL201210003072.2 2014.07.30 中國 屏驅(qū)動芯片 93 一種 SPRAM 全雙工通信控制 12 矽恩微電子(廈門)有限公司 發(fā)明 ZL201210023020.1 2015.11.18 中國 電路 實用 一種連續(xù)圖像播放 LED 顯示 13 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201220004394.4 2012.09.26 中國 新型 屏驅(qū)動芯片 實用 一種消除 LED 陣列掃描殘影 14 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201120521901.7 2012.09.12 中國 新型 的系統(tǒng) 實用 用于大功率 LED 驅(qū)動的通用 15 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201020146765.3 2010.12.29 中國 新型 開關(guān)分段調(diào)光電路 實用 16 矽恩微電子(廈門)有限公司 一種 LED 顯示屏 ZL201020532976.0 2011.05.18 中國 新型 實用 用于大功率 LED 驅(qū)動的通用 17 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL200820145833.7 2009.08.19 中國 新型 溫度補(bǔ)償電路 實用 使用超薄四方扁平及管腳微縮 18 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL200920137165.8 2010.03.24 中國 新型 結(jié)構(gòu)封裝的集成電路 實用 19 矽恩微電子(廈門)有限公司 一種 IC 參數(shù)校正電路 ZL201320688397.9 2014.06.18 中國 新型 實用 一種三維全彩 LED 自動呼吸 20 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201320160462.0 2013.10.30 中國 新型 驅(qū)動芯片 實用 一種無靜態(tài)功耗的芯片打線選 21 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201320541004.1 2014.03.26 中國 新型 擇電路 實用 無需環(huán)路補(bǔ)償?shù)母?PFC 恒流 22 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201320226998.8 2013.12.25 中國 新型 控制裝置及電壓變換器 實用 一種 SPRAM 全雙工通信控制 23 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201220032779.1 2012.09.26 中國 新型 電路 24 矽恩微電子(廈門)有限公司 實用 一種無靜態(tài)電流的上電復(fù)位信 ZL201520418468.2 2015.11.18 中國 94 新型 號產(chǎn)生電路 實用 亮度線性變化自行調(diào)節(jié)的 LED 25 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201520799177.2 2016.03.02 中國 新型 掃描陣列驅(qū)動芯片 實用 一種汽車閱讀燈 LED 驅(qū)動芯 26 矽恩微電子(廈門)有限公司 ZL201620028983.4 2016.08.31 中國 新型 片 ConTROL DEVICE FOR 27 矽恩微電子(廈門)有限公司 發(fā)明 USE WITH SWITCHING US9276459B2 2016.03.01 美國 ConVERTERS 28 矽恩微電子(廈門)有限公司 發(fā)明 應(yīng)用電荷泵的高壓 LDO ZL201510473212.6 2015.12.23 中國 METHOD FOR COMPENSATING TIMING 2016-04- 29 矽恩微電子(廈門)有限公司 發(fā)明 US9304498B2 美國 ERRORS OF REAL-TIME 05 CLOCKS Erase and program control ISSI US/Winbond 30 Utility State machines for flash 5978275 1999.11.02 美國 Electronics Corporation memory Adaptive quantization method ISSI US/Microchip 31 Utility and apparatus for an OFDM 7756222 2010.07.13 美國 Technology Incorporated receiver Multiple location repair word 32 ISSI US Utility 5774471 1998.06.30 美國 line redundancy circuit Driver circuit for use with a 33 ISSI US Utility 5844428 1998.12.01 美國 sensing amplifier in a memory Fuse tunable, RCgenerated 34 ISSI US Utility 5852379 1998.12.22 美國 pulse generator Address enable circuit in 35 ISSI US Utility 5848022 1998.12.08 美國 synchronous SRAM 95 ISSI US/Winbond High voltage charge transfer 36 Utility 5886566 1999.03.23 美國 Electronics Corporation stage Method for reducing stray Conductive material near 37 ISSI US Utility vertical surfaces in 5888894 1999.03.30 美國 semiconductor manufacturing processes Method and apparatus for operating functions relating to ISSI US/ Winbond memory and/or applications 38 Utility 5889721 1999.03.30 美國 Electronics Corporation that employ memory in accordance with available power Method and apparatus for 39 ISSI US Utility controlling memory address 5940337 1999.08.17 美國 hold time System and method for a 40 ISSI US Utility 5933385 1999.08.03 美國 flexible memory controller Apparatus and method for 41 ISSI US Utility minimizing address hold time 5943288 1999.08.24 美國 in asynchronous SRAM Voltage regulator for a 42 ISSI US Utility 5955914 1999.09.21 美國 voltage pump in a DRAM Method of and apparatus for 43 ISSI US Utility increasing load resistance 5986922 1999.11.16 美國 within an SRAM array ISSI US/ Winbond Flash memory array having 44 Utility 5973374 1999.10.26 美國 Electronics Corporation well contact structures Smart five volt generator 45 ISSI US Utility operable from different power 6002604 1999.12.14 美國 supply voltages 96 ISSI US/Winbond Divided bit line system for 46 Utility 5973961 1999.10.26 美國 Electronics Corporation nonvolatile memory devices Method and apparatus for ISSI US/Winbond providing accessible device 47 Utility 5991194 1999.11.23 美國 Electronics Corporation information in digital memory devices Multiple row address strobe 48 ISSI US Utility DRAM architecture to 6026466 2000.02.15 美國 improve bandwidth Byteprogrammable flash memory having counters and ISSI US/Winbond 49 Utility secondary storage for disturb 6005810 1999.12.21 美國 Electronics Corporation control during program and erase operations Method of reducing dielectric damage due to charging in 50 ISSI US Utility 6133602 2000.10.17 美國 the fabrication of stacked gate structures Row decoder for nonvolatile ISSI US/Winbond 51 Utility memory having a low-voltage 5999479 1999.12.07 美國 Electronics Corporation power supply Guaranteed dynamic pulse 52 ISSI US Utility 6028814 2000.02.22 美國 generator Fast on-chip current ISSI US/Winbond measurement circuit and 53 Utility 6031777 2000.02.29 美國 Electronics Corporation method for use with memory array circuits DRAM repair apparatus and 54 ISSI US Utility 6046945 2000.04.04 美國 method System and method for a low 55 ISSI US Utility 6064251 2000.05.16 美國 voltage charge pump with 97 large output voltage range High density self- aligned 56 ISSI US Utility 6087677 2000.07.11 美國 antifuse Self-aligned storage node definition in a DRAM that 57 ISSI US Utility 6074910 2000.06.13 美國 exceeds the photolithography limit Leakage improved charge ISSI US/Winbond 58 Utility pump for nonvolatile memory 6069519 2000.05.30 美國 Electronics Corporation device Fast redundancy scheme for 59 ISSI US Utility high density, high speed 6108250 2000.08.22 美國 memories Apparatus and method for preventing accidental writes 60 ISSI US Utility from occurring due to 6101133 2000.08.08 美國 simultaneous address and write enable transitions Architecture and method for ISSI US/ Winbond 61 Utility performing page write/verify 6122197 2000.09.19 美國 Electronics Corporation in a flash memory chip Interleaved stitch using 62 ISSI US Utility 6141236 2000.10.31 美國 segmented word lines Data sense arrangement for 63 ISSI US Utility 6157587 2000.12.05 美國 random access memory 64 ISSI US Utility Integrated circuit memory with 6170041 2001.01.02 美國 98 a bus transceiver Method for fabricating stacked capacitor for a 65 ISSI US Utility 6184152 2001.02.06 美國 dynamic random access memory Method for fabricating tunnel 66 ISSI US Utility window in EEPROM cell with 6171907 2001.01.09 美國 reduced cell pitch Apparatus and method of reducing the pre-charge time 67 ISSI US Utility 6292416 2001.09.18 美國 of bit lines in a random access memory Ultra low power voltage translation circuitry and its 68 ISSI US Utility application in a TTL-to- 6359470 2002.03.19 美國 CMOS buffer Pulse delay circuit with stable 69 ISSI US Utility 6353349 2002.03.05 美國 delay Associated content storage 70 ISSI US Utility 6925524 2005.08.02 美國 system 71 ISSI US Utility Prefix match search scheme 6928430 2005.08.09 美國 Stacked capacitor for double- 72 ISSI US Utility 8329533 2012.12.11 美國 poly flash memory Glitch free input transition 73 ISSI US Utility 9319038 2016.04.19 美國 detector 99 Glitch-free input transition 74 ISSI US Utility 8890575 2014.11.18 美國 detector Auto-trimming of internally 75 ISSI US Utility generated voltage level in an 8929158 2015.01.06 美國 integrated circuit Memory device implementing 76 ISSI US Utility 9280418 2016.03.08 美國 reduced ECC overhead Memory device with multiple 77 ISSI US Utility cell write for a single input- 9177650 2015.11.03 美國 output in a single write cycle Erase algorithm for flash 78 ISSI US Utility 9336893 2016.05.10 美國 memory Erase algorithm for flash 79 ISSI US Utility 9099192 2015.08.04 美國 memory Auto low current 80 ISSI US Utility programming method without 9117549 2015.08.25 美國 verify Reference current circuit with 81 ISSI US Utility temperature coefficient 9293215 2016.03.22 美國 correction Flash memory device with 82 ISSI US Utility sense- amplifier-bypassed trim 9349472 2016.05.24 美國 data read Reference current generation 83 ISSI US Utility 9202561 2015.12.10 美國 in resistive memory device 84 ISSI US Utility Method for improving sensing 9324426 2016.04.26 美國 100 margin of resistive memory Resistive memory device 85 ISSI US Utility implementing selective 9373393 2016.06.21 美國 memory cell refresh High speed sequential read 86 ISSI US Utility 9496046 2016.11.15 美國 method for flash memory Low power high speed program method for multi- 87 ISSI US Utility 9543016 2017.01.10 美國 time programmable memory device Non-volatile programmable memory having a buffering 88 ISSI US Utility 5862099 1999.01.19 美國 capability and method of operation thereof System and method foe a 89 ISSI US Utility high speed,high voltage latch 5812463 1998.09.22 美國 for memory devices Local row decoder for sector- 90 ISSI US Utility erase fow ler-nordheim 5886923 1999.03.23 美國 tunneling based flash memory Charge pump system with 91 ISSI US Utility improved programming 5982223 1999.11.09 美國 current distribution High performance random 92 ISSI US Utility access memory with multiple 6137746 2000.10.24 美國 local I/O lines 101 雙多晶矽快閃記憶體之堆疊式 ZL201110049659.2 93 ISSI US Utility 2014.01.22 中國 電容器 Auto low current 94 ISSI US Utility programming method without 9514806 2016.12.06 美國 verify Resistive memory device 95 ISSI US Utility implementing selective 9496030 2016.11.15 美國 memory cell refresh 96 ISSI US Utility Large Entity Patent 6025214 2000.02.15 美國 97 ISSI US Utility Patent Application 92901055.1 1995.05.03 歐洲 使用多晶矽底控制閘極之 98 ISSI Cayman Utility ZL201010220014.6 2013.03.14 中國 PMOS 快閃記憶體 Chingis Technology Integrated program verify 99 Utility 5903497 1999.05.11 美國 Corporation page buffer Chingis Technology Microcontroller virtual memory 100 Utility 6542955 2003.04.01 美國 Corporation system and method Method and apparatus for Chingis Technology 101 Utility switching nodes between 5943265 1999.08.24 美國 Corporation multiple potentials Chingis Technology Low voltage low capacitance 102 Utility 7505325 2009.03.17 美國 Corporation flash memory array Method to incorporate non- volatile memory and logic Chingis Technology 103 Utility components into a single sub- 5723355 1998.03.03 美國 Corporation 0.3 micron fabrication process for embedded non- volatile 102 memory Nonvolatile memory solution Chingis Technology 104 Utility using single-poly pFlash 7078761 2006.07.18 美國 Corporation technology Nonvolatile memory solution Chingis Technology 105 Utility using single-poly pFlash 7339229 2008.03.04 美國 Corporation technology Chingis Technology Sensing scheme for non- 106 Utility 5798967 1998.08.25 美國 Corporation volatile memories Chingis Technology 107 Utility Boosted voltage driver 5952851 1999.09.14 美國 Corporation Chingis Technology Negative voltage level shift 108 Utility 5696728 1997.12.09 美國 Corporation circuit Chingis Technology Page buffer having negative 109 Utility 5973967 1999.10.26 美國 Corporation voltage level shifter Chingis Technology PMOS single-poly non- 110 Utility 5761121 1998.06.02 美國 Corporation volatile memory structure Chingis Technology Non-volatile memory array 111 Utility 5801994 1998.09.01 美國 Corporation architecture PMOS non-volatile latch for Chingis Technology 112 Utility storage of redundancy 5781471 1998.07.14 美國 Corporation addresses Row decoder circuit for Chingis Technology PMOS non-volatile memory 113 Utility 5796656 1998.08.18 美國 Corporation cell which uses electron tunneling for programming 103 and erasing Chingis Technology Adaptive frequency 114 Utility 5889440 1999.03.30 美國 Corporation compensation technique Chingis Technology PMOS memory array having 115 Utility 5909392 1999.06.01 美國 Corporation OR gate architecture Non-volatile latch having Chingis Technology 116 Utility PMOS floating gate memory 5943268 1999.08.24 美國 Corporation cells Chingis Technology Sense amplifier with improved 117 Utility 5982693 1999.11.09 美國 Corporation bit line initialization Single poly non- volatile Chingis Technology 118 Utility memory having a PMOS write 6166954 2000.12.26 美國 Corporation path and an NMOS read path Method and apparatus for Chingis Technology 119 Utility switching a well potential in 6204721 2001.03.20 美國 Corporation response to an output voltage Chingis Technology Memory device having 120 Utility 6851014 2005.02.01 美國 Corporation automatic protocol detection Chingis Technology High speed sense amplifier 121 Utility 6940315 2005.09.06 美國 Corporation for memory output Non-volatile memory Chingis Technology 122 Utility architecture to improve read 7009880 2006.03.07 美國 Corporation performance Redundant memory content Chingis Technology 123 Utility substitution apparatus and 7193895 2007.03.20 美國 Corporation method 104 Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 124 Utility Transistor Memory Cell And ZL98124648.6 1998.10.08 中國 Corporation Array Chingis Technology Electrically Programmable 125 Utility 5280660 2013.05.31 日本 Corporation Read only Memory array Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 126 Utility Transistor Memory Cell And 380266 2003.04.02 韓國 Corporation Array Low Voltage Low Chingis Technology 127 Utility Capacitance Flash Memory 7505325 2009.03.17 美國 Corporation Array 保障內(nèi)部回路初始化的通電信 H03K 17/22 H03K 128 ENABLE KOREA CO.,LTD -- 2014.12.16 韓國 號的發(fā)生裝置及其方法 3/00 存儲裝置的自動刷新周期檢測 G11C 29/00 G01R 129 ENABLE KOREA CO.,LTD -- 2013.05.03 韓國 裝置及其方法 19/00 三、 域名 序號 所有人 域名 注冊/生效日期 到期日期 1 ISSI US issi.com 1998.09.18 2026.09.17 2 ISSI US issi-test.com 2001.09.10 2026.09.10 3 ISSI US issiusa.com 1994.10.14 2026.10.13 4 Winston Inc. winston-inc.com[注] 2012.01.09 2017.06.08 注：根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，鑒于 Winston Inc.不再開展任何經(jīng)營業(yè)務(wù)，其所擁有的該等域 名已停止使用。 105 四、 集成電路布圖設(shè)計 序 首次投入商 權(quán)利人 登記號 布圖設(shè)計名稱 登記申請日 創(chuàng)作完成日 專有權(quán)保護(hù)期 號 業(yè)利用日 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 1 BS.08500623.8 MS04 2008.11.20 2008.01.01 2007.08.25 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 2 BS.08500622.X MS02 2008.11.20 2008.01.02 2007.07.25 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 3 BS.08500619.X AU12 2008.11.20 2008.08.17 2008.06.25 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 4 BS.08500618.1 AU08 2008.11.20 2008.01.17 2007.07.18 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 5 BS.08500617.3 TH01ID08E 2008.11.20 2008.09.25 2008.06.09 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 6 BS.11500103.4 MS18A 2011.03.11 2009.10.21 2008.12.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 7 BS.11500102.6 AU06A 2011.03.11 2009.08.28 2008.12.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 8 BS.11500101.8 PM01 2011.02.25 2009.10.30 2008.11.30 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 9 BS.11500100.X MS13 2011.02.25 2009.10.30 2008.10.31 門)有限公司 利用日起 10 年 106 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 10 BS.11500099.2 AU26 2011.02.25 2009.09.25 2007.12.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 11 BS.11500098.4 PM04 2011.02.25 2010.12.14 2010.04.11 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 12 BS.11500097.6 MS19 2011.02.25 2010.10.28 2010.06.11 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 13 BS.11500096.8 MS31 2011.02.25 2010.10.28 2010.07.30 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 14 BS.11500095.X AU22 2011.02.25 2010.07.28 2010.06.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 15 BS.11500094.1 MS11 2011.02.25 2009.12.15 2008.12.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 16 BS.11500093.3 TH04 2011.02.25 2009.11.26 2009.10.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 17 BS.11500092.5 DX01 2011.02.25 2009.11.26 2008.12.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 18 BS.11500091.7 AU11 2011.02.25 2010.09.13 2008.06.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 19 BS.11500090.9 AU29 2011.02.25 2010.09.13 2010.01.04 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 20 BS.11500089.5 MS23 2011.02.25 2010.07.28 2009.07.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 21 BS.11500088.7 MS21 2011.02.25 2010.07.28 2010.07.01 門)有限公司 利用日起 10 年 107 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 22 BS.11500033.X AU30 2011.02.25 2010.09.13 2010.07.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 23 BS.11500701.6 AU28 2011.07.12 -- 2010.01.31 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 24 BS.11500700.8 DX02 2011.07.12 2011.04.30 2010.08.30 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 25 BS.11500699.0 MS38 2011.07.12 2011.07.15 2010.12.01 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 26 BS.11500698.2 MS35 2011.07.12 2011.07.01 2010.07.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 27 BS.11500687.4 MS26 2011.07.12 2011.06.26 2010.11.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 28 BS.1150098.6 AU31 2011.07.12 2011.05.30 2010.10.31 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 29 BS.11500695.8 AU20 2011.07.12 2011.05.21 2010.07.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 30 BS.11500694.X AU17 2011.07.12 -- 2010.06.01 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 31 BS.11500934.5 MS16 2011.09.16 2011.08.25 2010.02.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 32 BS.11500935.3 Ms21B 2011.09.16 2011.08.01 2010.09.30 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 33 BS.11500933.7 MS12 2011.09.16 2011.08.10 2010.03.01 門)有限公司 利用日起 10 年 108 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 34 BS.12500344.7 AU43A 2012.03.16 2012.02.05 2011.12.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 35 BS.12500343.9 AU33 2012.03.16 2012.03.01 2011.09.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 36 BS.12500342.0 MS53A 2012.03.16 2012.02.15 2011.12.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 37 BS.12500341.2 MS41 2012.03.16 2012.02.21 2010.11.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 38 BS.12500340.4 AU41A 2012.03.16 2012.02.15 2011.11.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 39 BS.12500339.0 AU38A 2012.03.16 2011.06.01 2011.06.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 40 BS.12500338.2 MS11B 2012.03.16 2012.03.01 2012.03.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自首次投入商業(yè) 41 BS.12500337.4 MS36 2012.03.16 2012.02.10 2011.12.01 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 42 BS.13500280.X MS59A 2013.04.08 -- 2012.12.01 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 43 BS.13500277.X MS45A 2013.04.08 -- 2011.07.01 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 44 BS.13500278.8 MS49A 2013.04.08 -- 2012.12.01 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 45 BS.13500279.6 PM07 2013.04.08 -- 2012.12.01 門)有限公司 10 年 109 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 46 BS.145501191 MS55A 2014.05.30 -- 2013.06.30 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 47 BS.145501183 MS51 2014.05.30 -- 2013.07.31 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 48 BS.145501175 MS47 2014.05.30 -- 2013.05.31 門)有限公司 10 年 矽恩微電子(廈 自登記申請日起 49 BS.145501167 PM09A 2014.05.30 -- 2013.06.30 門)有限公司 10 年 110 附件四：北京矽成及其下屬公司的重大債權(quán)債務(wù) 一、 借款合同 序 金額 借款方 貸款方 期限 擔(dān)保方 擔(dān)保方式 號 (萬元) Bank of the 1 ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 500 萬美元 ISSI US 土地房產(chǎn)抵押 West 合作金庫銀 新臺幣 1 億元或等 開發(fā)信用狀質(zhì)押、遠(yuǎn)期信用狀 2 ICSI TW 2016.09.05-2017.07.26 ICSI TW 行 值之外幣 質(zhì)押 彰化商業(yè)銀 3 ICSI TW 2016.05.30-2017.04.30 新臺幣 2,000 萬元 ICSI TW -- 行 2016.05.30-2017.05.30 彰化商業(yè)銀 4 ICSI TW 經(jīng)彰化銀行同意得延長至 新臺幣 3,000 萬元 ICSI TW -- 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰化商業(yè)銀 5 ICSI TW 經(jīng)彰化銀行同意得延長至 新臺幣 3,000 萬元 ICSI TW 物資質(zhì)押、不動產(chǎn)抵押 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰化商業(yè)銀 各筆信用狀所載貨運單據(jù)、采 6 ICSI TW 經(jīng)彰化銀行同意得延長至 新臺幣 2,000 萬元 ICSI TW 行 購貨物與另行提供的擔(dān)保物 2019 年 5 月 30 日 二、 擔(dān)保合同 序 被擔(dān)保 擔(dān)保金額 擔(dān)保人 債權(quán)人 擔(dān)保期限 擔(dān)保方式 擔(dān)保物 號 人 (萬元) 111 Bank of the 位于 1623 Buckeye Drive, 1 ISSI US ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 抵押 500 萬美元 West Milpitas, CA 的土地及房產(chǎn) 三、 重大業(yè)務(wù)合同 1. 授權(quán)許可協(xié)議 序號 協(xié)議相關(guān)方 協(xié)議名稱 授權(quán)范圍 有效期 ProMOS Technologies Inc.對 ISSI US 授 ISSI US、ProMOS 《License 1 權(quán) 63nm 1Gb DDR2、 63nm 1Gb DDR3 2017.12.31 Technologies Inc. Agreement》 及 63nm 1Gb mobile DDR 產(chǎn)品 ISSI US(包括其臺灣實 ZMOS Technology, Inc.授權(quán) ISSI US 在 體、香港實體、中國實 《Product License 2 其產(chǎn)品中安裝 512M Mobile DDR/SDR 長期有效 體、韓國實體)、ZMOS Agreement》 SDRAM Technology, Inc. ISSI US 及其關(guān)聯(lián)方、 《License and Jade Sky Technologies, Inc.向 ISSI US 3 Jade Sky Technologies, Distribution 長期有效 授權(quán) JST301 產(chǎn)品 Inc. Agreement》 Triune Systems, LLC 向 ISSI US 授權(quán) ISSI US、Triune 《Licensing Class-D Audio Power Amplifier for 4 長期有效 Systems, LLC Agreement》 automotive and consumer electronic applications 產(chǎn)品 《Licensing and Blue Sage Communications, Inc.向 ISSI ISSI US、Blue Sage 5 Services US 授權(quán)用于 ISSI US DDR3 memory 長期有效 Communications, Inc. Agreement》 based Internet Protocol Forwarding 112 Solution 的 Blue Sage Software Solution Spansion LLC 對 Integrated Silicon ISSI US 及其下屬企 《Patent Cross 6 Solution, Inc 授權(quán)半導(dǎo)體相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計 長期有效 業(yè)、Spansion LLC License Agreement》 及制造涉及的專利 Integrated Silicon Solution, Inc 對 截至 ISSI US 向 ISSI US 及其下屬企 《Development and 7 Spansion LLC 授權(quán) 64Mb HyperRAM 產(chǎn) Spansion LLC 停止 業(yè)、Spansion LLC License Agreement》 品及其他 HyperRAM 產(chǎn)品 提供服務(wù) 《Technology and Spansion LLC 對 Integrated Silicon ISSI US 及其下屬企 自合同生效之日其 8 Product License Solution, Inc 授權(quán) HyperBus 技術(shù)、 業(yè)、Spansion LLC 15 年 Agreement》 MirrorBit 技術(shù)及 HyperFlash 產(chǎn)品 International Business Machines ISSI US、International Corporation 對 Integrated Silicon 《Technology 9 Business Machines Solution, Inc 授權(quán)有關(guān) SRAM design in 長期有效 License Agreement》 Corporation IBM 65nm technology 技術(shù)涉及的部分知 識產(chǎn)權(quán) ISSI US、International 合同雙方相互授權(quán) SRAM design in IBM 《License 全部授權(quán)專利的權(quán) 10 Business Machines 65nm technology 技術(shù)涉及的部分知識產(chǎn) Agreement》 利期限屆滿后 Corporation 權(quán) TargetChip Technology Ltd.對 ISSI US 授 協(xié)議生效后 5 年或 ISSI US、TargetChip 《Product License 11 權(quán) 15M high speed SRAM project for ISSI US 停止銷售授 Technology Ltd. Agreement》 Huali 40nm process 產(chǎn)品 權(quán)產(chǎn)品后 ISSI US、International International Green Chip (Tianjin) Co. 對 《IP Licensing and 12 Green Chip (Tianjin) ISSI US 授權(quán)“Cores” Deserializer and 長期有效 Service Agreement》 Co. other technology 13 ISSI US、Nanya 《Development Nanya Technology Corporation 對 ISSI 長期有效 113 Technology Corporation Services US 授權(quán) Custom semiconductor DRAM Agreement》 and fabrication of final product wafers 的 設(shè)計相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán) 《Memorandum of Genusion, Inc. 對 ISSI US 授權(quán)“1T B4- ISSI US、Genusion, Understanding》、 Flash” technology and the development 14 -- Inc. 《Development of certain flash memory 相關(guān)的部分專利 Agreement》 及知識產(chǎn)權(quán) DRAMTechnologies LLC 對 ISSI US 授 ISSI US 及其關(guān)聯(lián)方、 《Settlement and 權(quán) semiconductor integrated circuit 全部授權(quán)專利的權(quán) 15 DRAMTechnologies Patent License devices and semiconductor memory 利期限屆滿后 LLC Agreement》 devices 涉及的 25 項美國專利 《Trademark and Micron Technology Inc.對 ISSI US 授權(quán) ISSI US、Micron 16 Content License “RLDRAM”商標(biāo)；ISSI US 對 Micron 協(xié)議生效后 7 年 Technology Inc. Agreement》 Technology Inc.授權(quán)“ISSI US”商標(biāo) ISSI US、Green 《Independent Green Mountain Semiconductor 對 ISSI 17 Mountain Contractor Services US 授權(quán) semiconductor memory 協(xié)議生效后 18 個月 Semiconductor Agreement》 components 產(chǎn)品使用的知識產(chǎn)權(quán) ISSI US 及其關(guān)聯(lián)方、 《Settlement and DRAM Memory Technologies LLC 對 全部授權(quán)專利的權(quán) 18 DRAM Memory Patent License ISSI US 授權(quán) semiconductor memory 利期限屆滿后 Technologies LLC Agreement》 devices 產(chǎn)品涉及的 43 項美國專利 《Settlement and James B. Goodman 對 ISSI US 授權(quán)專利 ISSI US 及其關(guān)聯(lián)方、 全部授權(quán)專利的權(quán) 19 Non-Exclusive 編號為 6,243,315、4,617,624 及 James B. Goodman 利期限屆滿后 License Agreement》 6,257,911 的美國專利 ISSI US 及其下屬公 《Mitsubishi/ISSI US 合同雙方相互授權(quán) semiconductors and 全部覆蓋 SRAM, 20 司、Mitsubishi Cross License flash memory devices 的設(shè)計及制造相關(guān) Flash, embedded 114 Agreement》 的專利 SRAM, and embedded Flash devices 的授權(quán)專利 的權(quán)利期限屆滿； 或協(xié)議生效后 5 年；或?qū)＠跈?quán)后 5 年 ISSI US、 ISSI US 對 Semiconductor Manufacturing Semiconductor 《ISSI US SMIC International (Shanghai) Corporation 授 21 Manufacturing Product License 2017.12.31 權(quán) 45nm 256Mb NOR flash memory 產(chǎn)品 International Agreement》 相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán) (Shanghai) Corporation North Star Innovations Inc.對 ISSI US 授 ISSI US 及其關(guān)聯(lián)方、 《Settlement and 權(quán)專利編號為 5,875,143,、6,798,074、 全部授權(quán)專利的權(quán) 22 North Star Innovations Patent License 6,875,635,及 5,892,777 的美國專利及其 利期限屆滿后 Inc. Agreement》 他相關(guān)專利 MOSAID Technologies Incorporated 對 ISSI US、MOSAID 《Patent Portfolio ISSI US 授權(quán)與 integrated circuit 23 Technologies 2018.05.01 License Agreement》 products including RAMs, such as DRAM Incorporated and PSRAM 相關(guān)的專利 ISSI US 對 MOSAID Technologies ISSI US、MOSAID 《Exclusive Patent Incorporated 授權(quán)專利編號為 24 Technologies Licensing 5,375,097,、5,550,783,、5,559,752,、 2018.05.01 Incorporated Agreement》 5,731,606,、5,774,471 及 6,137,746,的美 國專利及其他相關(guān)專利 25 ISSI US、MOSAID 《Patent Purchase ISSI US、MOSAID Technologies -- 115 Technologies Agreement》 Incorporated 對 ISSI US 授權(quán)與集成電路 Incorporated 產(chǎn)品相關(guān)的 12 項美國專利及 1 項中國專 利 Cadence Design Systems, Inc.對 Integrated Silicon Solution, Inc 授權(quán)電子 《Software License 工程設(shè)計軟件(包括 Virtuoso Analog ISSI US、Cadence 26 and Maintenance Design Environment, Virtuoso Schematic 長期有效 Design Systems, Inc. Agreement》 Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso Analog HSPICE Interface, and Incisive Enterprise Simulator) ISSI Cayman、Xi’an 2Gb DDR2 and 2Gb DDR3 (x4x8x16) in 《Memorandum of 27 Semiconductors Co. 38nm at PowerChip Technology 長期有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs ISSI Cayman、Xi’an 1Gb DDR3 (x8 and x16, two products) in 《Memorandum of 28 Semiconductors Co. 45nmnm at PowerChip Technology 長期有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs 力積電子股份有限公司對 ICSI TW 授權(quán) ISSI Cayman、力積電 29 《產(chǎn)品許可協(xié)議書》 F63 256Mb DDR-2 DRAM 產(chǎn)品的使用、 長期有效 子股份有限公司 制造、銷售、委托銷售、進(jìn)出口 力積電子股份有限公司對 ICSI TW 授權(quán) ISSI Cayman、力積電 30 《產(chǎn)品許可協(xié)議書》 F63 512Mb DDR-2 DRAM 產(chǎn)品的使用、 長期有效 子股份有限公司 制造、銷售、委托銷售、進(jìn)出口 2. 采購合同/委托加工合同 116 序號 標(biāo)的公司實體 合同相對方 合同標(biāo)的 合同期限 1 ISSI Cayman 南茂科技股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 2 ISSI Cayman 聯(lián)測科技股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 3 ISSI Cayman 群登電子股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 4 ISSI Cayman 正誠電子股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 5 ISSI Cayman 福懋電子股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.06.30 6 ISSI Cayman 矽格股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 7 ISSI Cayman 興與電子股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 8 ISSI Cayman 矽品精密工業(yè)股份有限公司 半導(dǎo)體產(chǎn)品 2018.11.30 110nm DRAM, 90 nm DRAM, 72 nm Powerchip Semiconductor 9 ISSI US DRAM, 68 nm or less DRAM 技術(shù)生 長期有效 Corp. 產(chǎn)的晶圓 10 ISSI US Nanya Technology Corporation Final Product Wafers 長期有效 11 ISSI US Xi’an Semiconductors Co. Ltd. 晶圓 長期有效 Shanghai Huali Microelectronics 12 ISSI US 40nm LP SRAM -- Corporation 英屬開曼群島商硅成 13 Nanya Technology Corporation 晶圓 長期有效 科技股份有限公司 3. 銷售/經(jīng)銷合同 序號 標(biāo)的公司實體 合同相對方 合同內(nèi)容 合同期限 Cisco Systems International 1 ISSI US 銷售 Components 長期有效 B.V. 117 銷售 Components, equipment, parts, 2 ISSI US Ericsson AB 長期有效 merchandise or other assets Delphi Automotive Systems, 3 ISSI US 銷售原材料 無固定期限 LLC Philips Consumer 4 ISSI US Electronics International 銷售 Memories products 長期有效 B.V. Nokia Solutions and 5 ISSI US 銷售產(chǎn)品 長期有效 Networks OY 6 ISSI US Robert Bosch GmbH 銷售產(chǎn)品 長期有效 Continental Automotive 7 ISSI US 銷售產(chǎn)品 -- GmbH 銷售 Goods for certain vehicle 8 ISSI US Johnson Controls, Inc. -- programs Siemens Aktiengesellshaft 9 ISSI US Purchasing Council 銷售 Memory products 長期有效 Memory Products 銷售 64Mb HyperRAM 及其他 合同截至產(chǎn)品周期 10 ISSI US Spansion LLC HyperRAM 屆滿 銷售基于 PowerChip Technology Xi’an Semiconductors Co. 11 ISSI Cayman Corporation 38nm DRAM 程序所設(shè)計 長期有效 Ltd. 出的產(chǎn)品 自合同生效之日起 5 年或截至 Zentel 12 ISSI Cayman Zentel Electronics Corp. 銷售 F38 1Gb DDR-2 DRAM 產(chǎn)品 Electronics Corp. 不再銷售該產(chǎn)品 118 Micross Components Ltd.在美洲、歐 洲、臺灣、日本、以色列及印度分銷 13 ISSI US Micross Components Ltd. 長期有效 semiconductor products in die and/or wafer form Avnet Electronics Marketing 在美洲分 14 ISSI US Avnet Electronics Marketing 長期有效 銷 ISSI US 產(chǎn)品 Arrow Electronics 在北美洲及亞太地區(qū) 15 ISSI US Arrow Electronics 長期有效 分銷 ISSI US 產(chǎn)品 Avnet Sunrise Ltd.在澳大利亞、中國、 香港、印度、韓國、馬來西亞、新西 16 ISSI US Avnet Sunrise Ltd. 長期有效 蘭、菲律賓、新加坡、臺灣、泰國及美 國特定區(qū)域分銷 ISSI US 產(chǎn)品 4. 其他業(yè)務(wù)合同 序號 標(biāo)的公司實體 合同相對方 合同類型 合同標(biāo)的 合同期限 ICSI TW 購買機(jī)器設(shè)備，并以每期新臺幣 力晶科技股 融資租賃 合同簽署日- 1 ICSI TW 112,500,000 元，共分 12 期的本金及利息 份有限公司 合同 2021.12.31 出租予力晶科技股份有限公司 常憶科技股份有限公司提供與 SRAM、 DRAM 及 NOR flash 產(chǎn)品有關(guān)之研發(fā)設(shè)計 英屬開曼群島 及工程，包括概念設(shè)計與發(fā)展、原型制造、 常憶科技股 2 商硅成科技股 服務(wù)合同 測試與實施、規(guī)范與制造咨詢及支持、驗證 長期有效 份有限公司 份有限公司 等其他由雙方隨時同意的相關(guān)服務(wù)；服務(wù)合 同所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于英屬開曼群島商 硅成科技股份有限公司。 119