(上接B87版)

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（十八）擔保事項

公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（十九）募集資金管理

公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二十）本次發行方案的有效期

公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3.審議通過《關于公司〈向不特定對象發行可轉換公司債券預案〉的議案》

經審議，監事會同意公司制定的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

4.審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》

經審議，監事會同意公司編制的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

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5.審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

經審議，監事會同意公司編制的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

6.審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）等相關法律、法規及規范性文件，公司編制了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，并由安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2022-007）和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

7.審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關要求，為保護中小投資者利益，公司就本次可轉換公司債券發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施，公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-003）。

8.審議通過《關于制訂公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，公司制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

9.審議通過《關于公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃〉的議案》

為完善和健全廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續、穩定的分紅決策程序和監督機制，提高利潤分配政策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權益，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等文件的相關規定及要求，結合公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報要求、社會融資環境等因素，公司制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

10.審議《關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的議案》

經審議，公司監事會認為：公司本次購買董事、監事和高級管理人員責任險有利于完善公司風險管理體系，降低公司運營風險，保障公司董事、監事及高級管理人員的權益，促進公司管理層充分行使權利、履行職責，促進公司健康發展。本次購買董事、監事和高級管理人員責任險事項履行的審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們同意將該事項提交公司股東大會審議。

本議案全體監事回避表決，將直接提交公司股東大會審議。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的公告》（公告編號：2022-005）。

11.審議通過《關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的議案》

經審議，公司監事會認為：本次公司為全資子公司提供業務合同履約擔保是為了滿足全資子公司海外市場拓展和簽訂海外訂單的需要，增強全資子公司與海外客戶對外業務合作的信用，促進全資子公司日常經營業務的穩定發展；全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案所述內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的公告》（公告編號：2022-006）。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

監事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-007

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2021]1804號批準，廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于中國境內首次公開發行人民幣普通股股票，并于發行完成后在上海證券交易所上市。根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）對截至2021年9月30日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次資金募集情況

（一） 前次募集資金的金額及到賬時間

經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意廣東利元亨智能裝備股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]1804號）同意，本公司首次公開發行人民幣普通股股票2,200.00萬股，發行價格為每股人民幣38.85元，募集資金總額合計人民幣854,700,000.00元，扣除發生的券商承銷保薦費后的募集資金人民幣791,729,575.47元。另扣減其他發行費用人民幣33,170,347.60元后，本次發行股票募集資金凈額為人民幣758,559,227.87元。

上述募集資金已于2021年6月25日全部到位，經安永會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于2021年6月25日出具了安永華明（2021）驗字第61566274_G01號《驗資報告》。

（二） 前次募集資金使用及結余情況

截至2021年9月30日，本公司募集資金使用及余額情況如下：

■

（三）前次募集資金在專項賬戶的存放情況

截至2021年9月30日前次募集資金存放情況如下：

■

注1：初始存放金額已扣除券商承銷保薦費62,970,424.53元（不含增值稅），但扣除部分不包含其他發行費用人民幣33,170,347.60元。

二、前次募集資金變更情況

（一） 前次募集資金投入金額調整情況

于2021年7月13日，本公司召開第一屆董事會第三十四次會議、第一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于調整部分募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》。由于本次發行募集資金金額人民幣758,559,227.87元低于《廣東利元亨智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》中募投項目擬投入募集資金金額人民幣795,131,100.00元，根據實際募集資金金額，結合各募集資金投資項目的情況，本公司對部分募投項目擬投入募集資金金額進行調整，具體調整如下：

■

（二） 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

截至2021年9月30日，本公司不存在變更募集資金投資項目或募投項目發生對外轉讓或置換的情況。

三、前次募集資金實際使用情況

（一） 前次募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

截至2021年9月30日，前次募集資金實際使用情況見附件1.前次募集資金使用情況對照表。

（二） 募投項目先期投入及置換情況

根據安永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》（安永華明（2021）專字第61566274_G07號），截至2021年7月25日，公司以自籌資金預先投入上述募集資金投資項目款項合計人民幣3,779.36萬元。

公司于2021年8月11日召開的第二屆董事會第一次會議及第二次監事會第一次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣3,779.36萬元。

（三） 用募集資金補充流動資金情況

截至2021年9月30日，本公司使用募集資金補充流動資金人民幣10,000萬元。

（四）用閑置募集資金進行現金管理的情況

2021年7月13日召開的第一屆董事會第三十四次會議、第一屆監事會第十六次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司擬使用最高額度不超過人民幣60,000萬元閑置募集資金進行現金管理，投資期限不超過12個月，在前述額度及使用期限范圍內，資金可以循環滾動使用。閑置募集資金現金管理到期后歸還至募集資金專戶。

截至2021年9月30日，本公司使用閑置募集資金已購買未到期的結構性存款及七天通知存款。具體情況如下：

■

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

截至2021年9月30日，本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

截至2021年9月30日，本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況。

（七）節余募集資金使用情況

截至2021年9月30日，本公司不存在節余募集資金使用情況。

（八）前次募集資金使用的其他情況

截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集資金使用的其他情況。

四、前次募集資金投資項目實現效益情況

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2.前次募集資金投資項目實現效益情況對照表 。

五、前次募集資金實際使用情況與本公司定期報告披露的有關內容的比較

上述前次募集資金實際使用情況與本公司在《關于2021年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告的公告》披露的前次募集資金實際使用情況不存在差異。

附件：1.前次募集資金使用情況對照表

2.前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2022年1月4日

附件1 前次募集資金使用情況對照表

單位：人民幣元

■

附件2：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

■

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-008

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

第二屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第七次會議于2022年1月4日在惠州市惠城區馬安鎮新鵬路4號公司11樓VIP會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2021年12月30日通過書面和郵件的方式送達各位董事。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人,會議由董事長周俊雄主持，監事、高管列席。會議召開符合有關法律、法規、規章和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》的規定,會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經全體董事認真審議表決，形成決議如下：

1. 審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，經過對公司實際情況進行認真分析、逐項自查，董事會認為公司符合現行法律法規和規范性文件中關于科創板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的規定，具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2. 逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》

（一）本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司A股股票將在上海證券交易所科創板上市。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（二）發行規模

根據相關法律法規和規范性文件的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉債總規模不超過人民幣95,000萬元（含95,000萬元），具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（四）可轉換公司債券存續期限

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起六年。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（五）債券利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）對票面利率作出調整。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（六）還本付息的期限和方式

本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（七）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（八）轉股價格的確定和調整

1、初始轉股價格的確定

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）或中國證監會指定的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（九）轉股價格的向下修正條款

1、修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）或中國證監會指定的其他信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十）轉股股數確定方式以及轉股不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券票面余額及其所對應的當期應計利息。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

本次發行的可轉換公司債券到期后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格提請股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

（1）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

在本次可轉換公司債券最后兩個計息年度起，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

本次可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉債募集資金的運用被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十三）轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與現有A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十四）發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十五）向原股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券向公司現有股東實行優先配售，現有股東有權放棄配售權。向現有股東優先配售的具體比例由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次發行的發行公告中予以披露。現有股東優先配售之外的余額及現有股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十六）債券持有人會議相關事項

1、債券持有人的權利

（1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

（2）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

（3）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權；

（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（6）按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

2、債券持有人的義務

（1）遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

（2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

3、債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；

（3）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

（4）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（5）公司擬變更、解聘債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容；

（6）公司擬修改本次可轉換公司債券持有人會議規則；

（7）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（8）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）債券受托管理人；

（3）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

（4）法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十七）本次募集資金用途

本次向不特定對象發行可轉換公司債券計劃募集資金總額不超過95,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

本次向不特定對象發行可轉債的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入的募集資金總額，不足部分由公司自籌解決。在本次向不特定對象發行可轉債的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金進行先期投入，并在募集資金到位之后，依照相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十八）擔保事項

公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（十九）募集資金管理

公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（二十）本次發行方案的有效期

公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3. 審議通過《關于公司〈向不特定對象發行可轉換公司債券預案〉的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，對照科創板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的條件的規定，結合公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的方案，公司制定了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

4. 審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，對照科創板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的條件的規定，結合公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的方案，公司制定了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

5. 審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

為實施本次向不特定對象發行可轉換公司債券，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，編制了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

6. 審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的有關規定，并結合公司實際情況，公司編制了《前次募集資金使用情況專項報告》。安永華明會計師事務所（普通合伙）對公司《前次募集資金使用情況專項報告》出具了鑒證報告。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2022-007）和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

7. 審議通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關要求，為保護中小投資者利益，公司就本次可轉換公司債券發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施，公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-003）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

8. 審議通過《關于制訂公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權利義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的實際情況，公司制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

9. 審議通過《關于公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃〉的議案》

為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策程序和監督機制，提高利潤分配政策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權益，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及《《公司章程》等文件的相關規定及要求，結合公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報要求、社會融資環境等因素，董事會同意通過公司制定的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

10. 審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

為確保公司本次可轉公司債券的發行與上市相關工作的順利開展與高效運行，公司董事會擬提請股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架與原則下全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券發行與上市的有關事項。

授權事項具體包括：

1、在相關法律法規、規范性文件和《公司章程》、股東大會決議允許的范圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券發行方案、條款和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》等相關制度文件進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的安排及比例、初始轉股價格、轉股價格修正、贖回、回售、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、評級安排、擔保等增信手段、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；

2、聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次可轉換公司債券發行及上市的申報材料，回復上海證券交易所、中國證監會等相關監管部門的反饋意見；聘請債券受托管理人；

3、批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次可轉換公司債券發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議、債券受托管理協議等）；

4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

5、根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；

6、如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整，并繼續辦理本次發行事宜；

7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；

8、在相關法律、法規及規范性文件允許的前提下，全權辦理與本次發行有關的必須、恰當或合適的其他一切事宜。

9、除上述第4項、第5項授權有效期為至相關事項辦理完畢之日外，其余事項有效期為12個月，自股東大會審議通過本議案之日起計算。

在上述授權獲得股東大會批準及授權之同時，除非相關法律法規另有規定，同意由董事會轉授權董事長或其指定人士在上述授權范圍內具體處理本次發行公司可轉換債券發行及上市的相關事宜，并同時生效。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

11.審議《關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的議案》.

為促進公司董事、監事及高級管理人員在各自職責范圍內更充分地發揮決策、監督和管理的職能，同時也作為本公司進行風險控制的一項措施，根據《上市公司治理準則》的有關規定，公司本次購買董事、監事和高級管理人員責任險事項履行的審議程序合法合規，不存在損害中小股東利益的情況。董事會一致同意將議案提交公司股東大會審議。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案全體董事回避表決，將直接提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的公告》（公告編號：2022-005）

12、審議通過《關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的議案》

本次公司為全資子公司提供業務合同履約擔保是為了滿足全資子公司海外市場拓展和簽訂海外訂單的需要，增強全資子公司與海外客戶對外業務合作的信用， 促進全資子公司日常經營業務的穩定發展；全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的公告》（公告編號：2022-006）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

13.審議通過《關于提請召開2022年第一次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2022年1月20日召開公司2022年第一次臨時股東大會。本次股東大會采用現場表決和網絡投票相結合的方式。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-009）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-009

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于召開2022年

第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年1月20日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第一次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年1月20日 14 點30 分

召開地點：廣東省惠州市惠城區馬安鎮新鵬路4號利元亨工業園一期1103會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年1月20日

至2022年1月20日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司2022年1月4日召開的第二屆董事會第七次會議審議與第二屆監事會第六次會議審議通過，相關公告及文件已于2022年1月5日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》予以披露。公司將在2022年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)登載《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2022年第一次臨時股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：議案1-10

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1-11

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案11

應回避表決的關聯股東名稱：惠州市利元亨投資有限公司、寧波梅山保稅港區弘邦投資管理合伙企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區奕榮投資管理合伙企業（有限合伙）、盧家紅、高雪松、杜義賢

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員。

五、 會議登記方法

（一）出席回復：擬出席會議的股東請于2022年1月17日18時或之前將登記文件掃描件（身份證復印件、股東帳戶卡、授權書）發送至郵箱ir@liyuanheng.com進行出席回復（出席現場會議時查驗登記材料原件）。

（二）登記手續擬出席本次股東大會會議的股東或股東代理人應持有以下文件辦理登記：

1、法人股東的法定代表人出席股東大會會議的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）；法人股東委托代理人出席股東大會會議的，憑代理人的身份證、授權委托書（加蓋公章，授權委托書格式詳見附件1）、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）辦理登記。

2、自然人股東親自出席股東大會會議的，憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，憑委托人身份證復印件、代理人的身份證、授權委托書（授權委托書格式詳見附件1）、委托人的證券賬戶卡辦理登記。

3、公司股東或代理人可直接到公司辦理登記；也可以通過傳真或信函方式進行登記，信函登記以收到郵戳為準，傳真登記以股東來電確認收到為準。

（三）登記地址:廣東省惠州市惠城區馬安鎮新鵬路4號利元亨一期工業園1108董事會辦公室。

六、 其他事項

1、本次股東大會擬出席現場會議的股東或代理人自行安排交通、食宿等費用。

2、聯系方式：

公司地址：惠州市惠城區馬安鎮新鵬路4號

聯系電話：0752-2819237

聯系傳真：0752-2819163

電子郵箱：ir@liyuanheng.com

聯系人：陳振容、陳麗凡

3、參會代表請務必攜帶有效身份證件、證券賬戶卡原件，以備律師驗證。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2022年1月4日

附件1：授權委托書

授權委托書

廣東利元亨智能裝備股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月20日召開的貴公司2022年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-001

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）計劃向不特定對象發行可轉換公司債券，本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案于2022年1月4日經公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議審議通過。《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》（以下簡稱“預案”）及相關文件于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，敬請投資者注意查閱。

預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過及上海證券交易所發行上市審核并報經中國證監會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-002

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于最近五年未被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）一直嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定和要求，不斷完善公司治理結構和建立健全內部控制制度，規范公司運作，確保公司穩定、健康、可持續發展。

公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議審議通過了關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案。根據相關法律法規的要求，為保障投資者知情權，維護投資者利益，現將公司最近五年是否被證券監管部門和上海證券交易所采取處罰或監管措施的情況公告如下：

經自查，公司最近五年不存在被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰的情況。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-003

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于向不特定對象發行可轉換公司

債券攤薄即期回報與填補措施

及相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“利元亨”或“公司”）擬向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”，可轉換公司債券以下簡稱“可轉債”）。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，就本次向不特定對象發行可轉換公司債券事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報采取的措施得到切實履行作出了承諾。具體如下：

一、本次發行攤薄即期回報的影響分析

（一）影響分析的假設條件

以下假設僅為測算本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成公司的盈利預測，亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。以下測算未考慮除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。相關假設條件如下：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

2、假設公司2022年6月末完成本次發行，且所有可轉債持有人于2022年12月末全部完成轉股，或所有可轉債持有人于2022年12月末及2023年12月末全部未完成轉股（該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以經上海證券交易所發行上市審核通過并報中國證監會同意注冊后的實際發行完成時間及可轉債持有人實際完成轉股的時間為準）；

3、假設本次發行募集資金總額95,000.00萬元，暫不考慮發行費用等影響。本次向不特定對象發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核注冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

4、公司2020年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為14,045.57萬元和12,461.34萬元。假設2021年、2022年、2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上一年度存在持平、增長10%、增長20%三種情形。（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；

5、公司2021年半年度利潤分派方案為：公司以2021年半年度利潤分配方案實施時股權登記日的應分配股數為基數，每10股派發現金紅利人民幣3.20元（含稅），本次不送紅股，也不進行資本公積轉增股本。截至2021年6月30日，公司總股本88,000,000股，以此為基數計算，合計擬派發現金紅利人民幣28,160,000.00元（含稅），占公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤的20.05%，占公司2021年半年度歸屬于母公司股東的凈利潤的28.45%。

公司2021年半年度利潤分配方案在2021年10月末實施完畢。預計本次利潤分配已經達到公司章程約定的每年分紅最低限額，因此，假設除此之外公司不再進行2021年度利潤分配。假設公司2022年度分配利潤金額為當年可分配利潤的10%，并于2023年完成利潤分配。該假設僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2021年度及2022年度現金分紅的判斷；

6、假設本次發行可轉債的轉股價格為公司第二屆董事會第七次會議召開日（即2022年1月4日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之中的最高者，即292.40元/股。（該轉股價格僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不構成對實際轉股價格的數值預測，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正）；

7、假設除本次發行外，暫不考慮其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；

8、假設不考慮本次發行募集資金到賬對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等方面的影響。

上述假設僅為測算本次向不特定對象發行可轉換公司債券對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2021、2022、2023年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成公司對2021、2022、2023年的盈利預測。2021年、2022年、2023年公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況、公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要財務指標影響

基于上述假設情況，公司測算了本次發行對公司主要財務指標的影響如下：

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注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

根據上述測算，本次發行可轉換公司債券完成并全部轉股后，預計短期內公司基本每股收益、扣除非經常性損益的基本每股收益、加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益的加權平均凈資產收益率將可能出現一定程度的下降，導致本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。

二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

可轉債發行完成后、轉股前，公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司本次可轉債發行完成當年的稀釋每股收益及扣除非經常性損益后的稀釋每股收益可能出現下降。

投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，而募集資金投資項目從建設至產生效益需要一定時間周期，因此短期內對公司每股收益等指標可能產生一定的攤薄作用。另外，本次發行的可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發行的可轉債轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

公司向不特定對象發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。

三、本次發行的必要性和合理性

本次發行全部募集資金投資項目都經過嚴格的論證，其實施具有必要性和可行性，將進一步提升動力鋰電設備生產規模，提高公司的競爭實力和持續盈利能力。對本次發行募集資金投資項目的具體分析詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司主要從事智能制造裝備的研發、生產及銷售，為鋰電池、汽車零部件、ITC等行業提供高端裝備和工廠自動化解決方案，是國內鋰電池制造裝備行業領先企業之一。公司本次發行募集資金總額不超過95,000萬元，扣除發行費用后募集資金凈額將用于“鋰電池前中段專機及整線成套裝備產業化項目”和補充流動資金。本次募投項目圍繞鋰電池設備業務展開，將進一步提升鋰電池前段設備的生產能力，鞏固前中段設備生產能力，增強公司專機及整線產品競爭力，提升規模化生產水平和持續盈利能力。

五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）人員儲備

公司高度重視人才的引進和培養，尤其是熟悉下游應用行業的高端人才，其是提升公司研發設計能力、開拓新的業務領域的關鍵。同時，公司將加強內部人才管理制度，進一步完善員工的選擇錄用、晉升、業務獎懲激勵機制和內部培訓制度，建立“能上能下、能進能出”的人才流動機制。

公司提前儲備了眾多與產品開發和項目交付和強相關的研發設計、采購、銷售、項目管理、裝配調試等人員，能及時響應客戶的技術需求，實現多產品不同階段的項目同時開展以及快速交付。截至2021年9月末，公司的員工人數達到6,330人。公司人員儲備充足，人才結構合理。

對于募投項目運行所需的人員，公司優先從儲備人員中挑選有經驗人員，同時配備新員工，采取以老帶新的方式，對相關人員進行儲備和針性的培訓，確保募投項目可投入使用之際，各崗位人員已能夠勝任相關工作。

（二）技術儲備

公司進一步拓展鋰電池全鏈條工藝設備，產品線由鋰電設備中后段邁入前段，已開發涂布貼膠機、涂布烘烤一體機、激光模切分條一體機等前段電芯制造設備，在鋰電領域已形成“專機+工段線（整線）+數智整廠解決方案” 的布局，具備募投項目中動力鋰電前段、中段以及整線設備技術開發和交付能力。

公司專注于智能制造裝備技術研發及工藝開發、產品設計等，通過自主研發和合作研發已經在鋰電池智能裝備相關的部分核心技術取得一定進展，包括成像檢測、一體化控制、智能決策、激光加工、柔性組裝、數字孿生等。截至2021年12月31日，公司累計獲得授權專利978件，授權軟件著作權237件。公司擁有的專利、實用新型技術和軟件著作權等，涵蓋了產線、設備等產品類型及電芯制造、裝配、檢測等眾多工藝環節，現有技術可為研發新技術提供技術支撐。為募投項目的實施提供技術保障。

（三）市場儲備

為推動汽車產業電動化，全球主要國家和地區紛紛制定燃油車禁售目標。新能源產業的投資增速明顯，動力電池作為新能源汽車的核心部分，迎來快速發展期。主流動力電池企業為滿足車企需求并提升自身的市占率，紛紛擴充產能以滿足市場增長需求。廣闊的市場前景將為公司本次募集資金投資項目順利實施提供市場保障。

公司是國內鋰電池制造裝備行業領先企業之一，是比亞迪的優選供應商，與蜂巢能源建立了全球戰略合作關系，同時與寧德時代、國軒高科、欣旺達等全球知名廠商建立了長期穩定的合作關系。公司將不斷維護、深化與現有優質客戶的合作關系，增強客戶粘性，充分把握下游動力電池市場迎來的新一輪擴產潮，提高市場份額占有率。另一方面，公司積極推進國內外新客戶開拓，為本項目產能的順利消化提供了堅實可靠的保障。

六、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的填補措施

（一）深度挖掘現有及潛在市場，確保募投項目產能的消化

公司主要從事鋰電池制造設備、汽車零部件制造設備以及其他領域自動化設備的研發、生產和銷售，其中以鋰電池制造設備為主。

公司營銷中心著力加大現有市場的深度挖掘及潛在市場的開拓力度，對未來產能的消化提供了良好的保障：一方面，公司將發揮戰略客戶和品牌優勢，繼續與國內鋰電池領域領先企業保持緊密合作，在現有客戶和市場的基礎之上，縱向豐富產品線。同時積極開拓新的標桿客戶，橫向拓展客戶群。另一方面，公司進一步健全營銷網絡，打造全球化的銷售布局，積極拓展海外客戶業務。目前，公司已在德國漢堡設立了子公司，同時在美國洛杉磯、加拿大多倫多、德國漢諾威、慕尼黑等地都設立了辦事處。

（二）加強成本費用管控，提升凈利潤率水平

訂單持續增長的情況下，公司將不斷通過強化供應鏈管理及整合能力，充分利用公司規模化采購的優勢，與多個供應商進行談判，向供應商爭取價格優惠，強化原材料采購成本的管控。

公司對各個部門開展績效考核，進一步加強人力成本及其他費用管控，簡化工作流，提升人力資源的利用率，優化人力成本，以及減少不必要費用支出，有效控制成本費用，努力提升公司毛利率水平和凈利率水平。

（三）積極穩妥推進募投項目的建設，提升市場份額和盈利能力

本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。公司本次發行完成及募集資金項目投入后，將有利于鞏固及擴大銷售規模，有利于提升市場份額、競爭力和可持續發展能力。本次募集資金到位前，公司將積極調配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；募集資金到位后，公司將合理推進募集資金投資項目的實施，提高資金使用效率，以維護全體股東的長遠利益，降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

（四）加強募集資金管理，確保募集資金規范有效地使用

根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》并結合《公司章程》和實際情況，公司制定了相關的募集資金管理辦法，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監管進行了明確的規定，保證募集資金合理規范使用，積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防范募集資金的使用風險。

（五）加強經營管理和內部控制，提升經營管理水平

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。

（六）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

公司根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》的有關要求，制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2022-2024年度）股東分紅回報規劃》，進一步明晰和穩定對股東的利潤分配，特別是現金分紅的回報機制。本次發行完成后，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

未來經營結果受多種宏觀及微觀因素影響，存在不確定性，公司對制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

七、相關主體出具的承諾

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告［2015］31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補回報措施。同時，為保障公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東惠州市利元亨投資有限公司、實際控制人周俊雄、盧家紅，全體董事和高級管理人員對相關事項作出了承諾。具體措施及承諾如下：

（一）公司控股股東、實際控制人承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、自本承諾出具日至公司向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。

3、承諾人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

（二）全體董事、高級管理人員承諾

為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務消費行為進行約束。

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司后續推出股權激勵方案，則未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

八、本次發行攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾事項的審議程序

公司于2021年1月4日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》，獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見，前述議案尚需提交股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-005

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

為進一步完善公司風險管理體系，降低公司運營風險，促進公司董事、監事及高級管理人員充分行使權利、履行職責，根據《上市公司治理準則》以及《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》相關規定，廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月4日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于為公司董事、監事和高級管理人員購買責任險的議案》，擬為公司全體董事、監事和高級管理人員購買責任險，該事項尚需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：

一、 投保方案

（一）投保人：廣東利元亨智能裝備股份有限公司

（二）被保險人：公司全體董事、監事和高級管理人員及其他相關主體

（三）賠償限額：不超過人民幣5,000萬元（具體以保險合同為準）；

（四）保費支出：不超過人民幣40萬元/年（具體以保險合同為準）；

（五）保險期限：12個月（后續每年可續保或重新投保）；

為提高決策效率，公司董事會擬提請股東大會在上述權限內授權公司董事會并轉授權公司管理層辦理董監高責任險業務相關的一切事宜（包括但不限于確定保險公司、保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等），以及在今后保險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。

本議案全體董事、監事回避表決，本議案將直接提交公司股東大會審議。

二、監事會意見

監事會認為：公司本次購買董事、監事和高級管理人員責任險有利于完善公司風險管理體系，降低公司運營風險，保障公司董事、監事及高級管理人員的權益，促進公司管理層充分行使權利、履行職責，促進公司健康發展。本次購買董事、監事和高級管理人員責任險事項履行的審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意將該事項提交公司股東大會審議。

三、獨立董事意見

公司為全體董事、監事和高級管理人員購買責任保險有利于完善公司風險控制體系，保障公司及董事、監事及高級管理人員的權益，促進相關責任人員充分行使權利、履行職責，促進公司健康發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司董事會對上述事項的審議程序符合《公司法》《公司章程》《董事會議事規則》的有關規定，關聯董事已回避表決。全體獨立董事一致同意公司為董事、監事和高級管理人員購買責任險事項，并同意將該議案提交至公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2022-006

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關于為全資子公司提供業務合同

履約擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●被擔保人名稱：惠州市索沃科技有限公司（以下簡稱“索沃科技”）、利元亨（德國）有限責任公司（英文名稱：Lyric Automation Germany GmbH，以下簡稱“德國利元亨”），均為廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司。

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次公司擬對索沃科技、德國利元亨對外簽署的業務合同提供履約連帶責任擔保，擔保總額不超過人民幣5億元，截至本公告日，公司實際為索沃科技、德國利元亨擔保金額為人民幣0萬元（不含本次擔保）。

●本次擔保是否有反擔保：否

●本次擔保經公司第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

一、 擔保情況概述

（一）基本情況

為了增強下屬全資子公司索沃科技、德國利元亨對外業務合作的信用，更好地擴展市場份額、加快業務發展，尤其是海外市場業務拓展和簽訂海外訂單，廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對索沃科技、德國利元亨對外簽署的業務合同提供履約連帶責任擔保，擔保總額不超過人民幣5億元，具體的擔保內容以公司最終向債權人正式出具的擔保法律文件約定為準。

（二）內部決策程序

2022年1月4日，公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的議案》，獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》等相關規定，本次對外擔保授權事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議批準。

二、被擔保人基本情況

（一）索沃科技

1、公司名稱：惠州市索沃科技有限公司

2、成立時間：2014年12月26日

3、注冊地址：惠州市惠城區馬安鎮新鵬路工業廠房五樓

4、法定代表人：陳錦忠

5、注冊資本：1,000.00萬元

6、經營范圍：計算機軟件技術開發及咨詢服務；貨物及技術進出口；設計、銷售：精密自動化設備、工業機器人、模具（不含電鍍、鑄造工序）；一般項目：計算機軟硬件及輔助設備零售；云計算設備銷售；信息安全設備銷售；工業互聯網數據服務；互聯網數據服務；信息系統集成服務；物聯網技術服務；工業控制計算機及系統銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

7、股權結構：公司100%持股

8、最近一年及一期財務指標（單位：萬元）：

■

注：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）已在合并財務報表范圍內對上2020年財務數據進行了審計，但未單獨出具審計報告。2021年1-9月數據未經審計。

9、失信被執行人情況：不屬于失信被執行人

（二）德國利元亨

1、公司名稱：利元亨（德國）有限責任公司（英文名稱：Lyric Automation Germany GmbH）

2、成立時間：2019年12月19日

3、注冊地址：Roedingsmarkt 20, 20459 Hamburg Germany

4、董事：盧家紅

5、注冊資本：30.00萬歐元

6、經營范圍：精密自動化設備、工業機器人等自動化專用設備及相關軟件的進出口、研發設計、銷售和全球化技術服務；自動化相關設備與零部件進出口業務；技術進出口。

7、股權結構：公司100%持股

8、最近一年及一期財務指標（單位：萬元）：

■

注：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）已在合并財務報表范圍內對上2020年財務數據進行了審計，但未單獨出具審計報告。2021年1-9月數據未經審計。

9、失信被執行人情況：不屬于失信被執行人

三、擔保協議的主要內容

本次事項目前尚未簽訂相關擔保協議，上述擔保授權額度僅為擬提供的擔保額度，擔保方式為連帶責任保證，具體擔保額度、擔保期限等內容將由公司與被擔保人、債權人協商確定，以公司最終向債權人正式出具的擔保法律文件約定為準。

四、擔保的原因及必要性

本次公司為全資子公司提供業務合同履約擔保是為了滿足全資子公司海外市場拓展和簽訂海外訂單的需要，增強全資子公司對外業務合作的信用，促進全資子公司日常經營業務的穩定發展；全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

五、審議情況說明

（一）董事會審議情況

2022年1月4日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的議案》。

公司董事會認為：本次公司為全資子公司提供業務合同履約擔保是為了滿足全資子公司海外市場拓展和簽訂海外訂單的需要，增強全資子公司與海外客戶對外業務合作的信用，促進全資子公司日常經營業務的穩定發展；全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司為全資子公司對外簽署的業務合同提供履約連帶責任擔保有利于增強相關子公司對外業務合作的信用，更好地擴展市場份額、加快業務發展，尤其是海外市場業務拓展和海外訂單簽訂，有利于促進相關子公司日常經營業務的穩定發展，全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

因此，我們一致同意公司為全資子公司提供業務合同履約擔保。

（三）監事會審議情況

2022年1月4日，公司召開第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于為全資子公司提供業務合同履約擔保的議案》。

公司監事會認為：本次公司為全資子公司提供業務合同履約擔保是為了滿足全資子公司海外市場拓展和簽訂海外訂單的需要，增強全資子公司與海外客戶對外業務合作的信用，促進全資子公司日常經營業務的穩定發展；全資子公司經營和財務狀況穩定，有能力履行相應的業務合同，且公司對全資子公司有絕對的控制權，公司對其擔保風險較小，不會損害公司及全體股東的利益。

六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告出具日，公司及其控股子公司不存在對外擔保逾期情況。公司及控股子公司對外擔保（不含公司對控股子公司擔保）已審批的有效額度為0萬元。公司對控股子公司擔保已審批的額度為9億元（含本次擔保），占公司最近一期經審計總資產的比例為25.72%。由于相關業務合同和擔保協議尚未簽署，實際擔保余額為0萬元。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：利元亨為全資子公司索沃科技和德國利元亨提供擔保，有利于子公司的業務發展。同時，上述被擔保公司經營狀況正常，本次擔保行為不會對利元亨及其子公司的正常運作和業務發展造成不良影響。上述擔保事項已經利元亨第二屆董事會第七次會議審議通過，獨立董事對該事項發表了同意意見。利元亨為全資子公司提供擔保的行為符合相關法律法規規定。綜上，民生證券對利元亨為全資子公司索沃科技和德國利元亨提供擔保事項無異議。

八、上網公告附件

1、廣東利元亨智能裝備股有限公司獨立董事關于第二屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

董事會

2022年1月4日