本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江華策影視股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華策影視”） 于2021年12月17日披露了《關(guān)于全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-077）。為了便于投資者進(jìn)一步了解相關(guān)信息，補充公告如下：

重要內(nèi)容提示：

1、浙江華策影視股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華策影視”） 為增強全資子公司華策影業(yè)（上海）有限公司（以下簡稱“版權(quán)公司”或“標(biāo)的公司”）運營能力，激發(fā)內(nèi)生動力與活力，同意版權(quán)公司進(jìn)行增資并引入員工持股平臺。員工持股平臺擬以總額10,207.68萬元人民幣對標(biāo)的公司增資并取得其合計40.4943%的股權(quán)（即標(biāo)的公司10,207.68萬元注冊資本）。本次增資完成后，版權(quán)公司注冊資本由15,000萬元增加至25,207.68萬元。

2、本次增資探索了子公司員工激勵新模式，實現(xiàn)了上市公司利益與員工利益的一致，構(gòu)建了公司“以奮斗者為本”的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)機制，有利于將公司原有的依附性業(yè)務(wù)孵化發(fā)展為細(xì)分行業(yè)獨立引領(lǐng)、創(chuàng)造價值的子公司，也為公司其他業(yè)務(wù)板塊未來發(fā)展打造了樣板。

3、員工持股平臺內(nèi)的有限合伙人涉及公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)定員工持股平臺為公司的關(guān)聯(lián)方，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、公司于2021年12月17日召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。此項關(guān)聯(lián)交易隸屬董事會審批權(quán)限范圍，無須提交股東大會審議。

5、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2021年12月17日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司同意版權(quán)公司進(jìn)行增資并引入景寧元暉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、景寧元傲企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、景寧元顥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、景寧元鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下統(tǒng)稱“員工持股平臺”），員工持股平臺以總額10,207.68萬元人民幣對標(biāo)的公司增資，全部計入注冊資本，合計占其本次增資后40.4943%的股權(quán)。同時，公司董事會授權(quán)華策影視管理層在法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)制定和實施具體方案，包括但不限于持股員工的范圍、持股平臺的管理規(guī)則、相關(guān)協(xié)議的簽署等事項。獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。

員工持股平臺包含54名合伙人，其中5名為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)定員工持股平臺為公司的關(guān)聯(lián)方，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方一：景寧元暉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1、統(tǒng)一社會信用代碼：91331127MA2HKYBY61

2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號5樓403-25號

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：傅斌星

5、成立日期：2021年06月18日

6、出資額：8,528.9萬人民幣

關(guān)聯(lián)方二：景寧元傲企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1、統(tǒng)一社會信用代碼：91331127MA2HL1062K

2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-26號

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊波

5、成立日期：2021年06月28日

6、出資額：5,882萬人民幣

關(guān)聯(lián)方三：景寧元顥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1、統(tǒng)一社會信用代碼：91331127MA2HL5362H

2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-38號

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊波

5、成立日期：2021年07月21日

6、出資額：2,000萬人民幣

關(guān)聯(lián)方四：景寧元鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1、統(tǒng)一社會信用代碼：91331127MA2HL5Y51N

2、注冊地址：浙江省麗水市景寧畬族自治縣紅星街道惠明路82號4樓403-37號

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：傅斌星

5、成立日期：2021年07 月27日

6、出資額：2,000萬人民幣

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

員工持股平臺包含54名合伙人，其中5名為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，員工持股平臺屬于公司關(guān)聯(lián)人。相關(guān)人員具體出資額如下：

■

（三）其他關(guān)系的說明

除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與員工持股平臺不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員方面的特殊關(guān)系。

三、增資標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：華策影業(yè)（上海）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310117MA1J1UJA6B

注冊地址：上海市松江區(qū)富永路425弄212號2樓3240室

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：瞿長林

成立日期：2016年12月19日

注冊資本：15,000 萬元

經(jīng)營范圍：許可項目：廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；電影發(fā)行；演出經(jīng)紀(jì)；食品經(jīng)營；出版物零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：影視策劃與咨詢，影視服裝道具、影視器材租賃，攝影攝像服務(wù)，展覽展示服務(wù)，會議服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營，文藝創(chuàng)作，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），文化藝術(shù)輔導(dǎo)，文化藝術(shù)活動交流策劃，軟件開發(fā)，攝影擴印服務(wù)，廣告設(shè)計、制作、代理，廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），工藝品、辦公用品、服裝鞋帽、針紡織品及原料、體育用品、家用電器、電子產(chǎn)品、玩具、日用百貨、化妝品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

2、最近一年又一期的經(jīng)營狀況

單位：人民幣萬元

■

3、放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)說明

華策影視放棄其根據(jù)適用中國法律、公司章程或任何其他事由就本增資可享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

4、增資前后的股權(quán)變化

單位：人民幣萬元

■

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

天源資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對版權(quán)公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了天源評報字[2021]第0298號評估報告。經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，版權(quán)公司母公司凈資產(chǎn)為14,710.14萬元，合并歸母凈資產(chǎn)14,707.21萬元，版權(quán)公司在評估基準(zhǔn)日的市場價值為24,900.00萬元。

經(jīng)各方協(xié)商，為了進(jìn)一步激勵員工，本次員工持股平臺以1元/注冊資本的價格投資版權(quán)公司，投資總額10,207.68萬元人民幣，占其合計40.4943%的股權(quán)。不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方：浙江華策影視股份有限公司

乙方一：景寧元暉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方二：景寧元傲企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方三：景寧元顥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方四：景寧元鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方： 華策影業(yè)（上海）有限公司

（二）主要內(nèi)容

1、各方同意，員工持股平臺以總額10,207.68萬元人民幣對丙方進(jìn)行增資。其中，第一期增資款為增資總額的30%，在2021年12月31日前增資到位；余下增資款在2022年10月31日前增資到位。本次增資完成后，員工持股平臺持有丙方的股權(quán)比例為40.4943%。

2、在乙方按照本協(xié)議的約定繳付第一期出資款后1個月內(nèi)，丙方將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理完成相關(guān)持股手續(xù)，并應(yīng)依法申請工商變更登記，各方均應(yīng)予以必要的配合。

3、自本協(xié)議簽署之日起，乙方合伙人同意接受為期3年（2021-2023年）的股權(quán)激勵業(yè)績考核，考核標(biāo)準(zhǔn)由各方共同確認(rèn)制定，按年進(jìn)行考核。

4、公司與每一位員工持股平臺合伙人確定了業(yè)績考核系數(shù)（即2021年度、2022年度、2023年度三年累計業(yè)績考核完成率）。乙方合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累計業(yè)績考核目標(biāo)完成率不足60%（不含本數(shù)），乙方合伙人本次獲授并最終認(rèn)繳的股權(quán)將全部退回（即業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)）；如三年累計業(yè)績考核目標(biāo)完成率為60%以上（含本數(shù)），但不足100%（不含本數(shù)）的，乙方合伙人根據(jù)各自對應(yīng)的業(yè)績考核系數(shù)按約定比例退回；如三年累計業(yè)績考核目標(biāo)完成率為100%的，乙方合伙人可全部享有本次獲授并最終認(rèn)繳的股權(quán)（即業(yè)績考核達(dá)標(biāo)）。根據(jù)個人三年累計業(yè)績完成情況，比照業(yè)績考核系數(shù)最終確認(rèn)享有或退回對應(yīng)的股權(quán)份額。退回的股權(quán)由甲方和丙方根據(jù)公司發(fā)展?fàn)顩r，采取新引入人才激勵、對超額完成業(yè)績目標(biāo)的團隊/個人進(jìn)行額外獎勵、轉(zhuǎn)讓給甲方等措施予以處置。

5、除業(yè)績考核要求外，乙方合伙人需在華策影視或華策影視指定的關(guān)聯(lián)方任職，服務(wù)期限結(jié)束時間不早于2025年12月31日。

6、乙方合伙人在業(yè)績考核期及服務(wù)期內(nèi)不得將所持丙方股份進(jìn)行私自轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)、設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)等。在業(yè)績考核期及服務(wù)期滿后或在其他甲方認(rèn)可的情形下，經(jīng)三方友好協(xié)商，乙方合伙人可通過股份轉(zhuǎn)讓、甲方回購及其他法律法規(guī)允許的合理方式實現(xiàn)退出。

7、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不能解決時，應(yīng)提交協(xié)議簽署地人民法院進(jìn)行裁決。

（三）其他事項

目前，交易各方尚未簽署增資協(xié)議，員工持股平臺尚須根據(jù)合伙人認(rèn)繳出資情況辦理工商變更手續(xù)。公司將積極推動相關(guān)協(xié)議的簽署和工商變更手續(xù)的辦理。

六、交易目的和對公司的影響

版權(quán)公司主營業(yè)務(wù)是為媒體平臺提供低成本、高效率的內(nèi)容提供解決方案，其現(xiàn)有獨家版權(quán)庫約3萬小時，是目前國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的終身全版權(quán)節(jié)目庫，下游客戶涵蓋近百家新媒體平臺和百余家電視播出機構(gòu)。版權(quán)庫資產(chǎn)目前在行業(yè)中仍屬于沉沒資產(chǎn)。版權(quán)公司通過數(shù)字化升級現(xiàn)有版權(quán)庫，探索打造基于正版視頻素材的音視頻商業(yè)授權(quán)、影視IP全維度運營，為影視版權(quán)資產(chǎn)在新技術(shù)加成下打開成長新空間進(jìn)行嘗試，也對管理團隊提出了新的經(jīng)營挑戰(zhàn)。

2021年，版權(quán)公司基于節(jié)目庫搭建的正版影視素材庫“華策新視界”已進(jìn)入正式運營，目前正在推進(jìn)基于區(qū)塊鏈技術(shù)的影視版權(quán)大數(shù)據(jù)平臺，完成了公司版權(quán)資產(chǎn)數(shù)字化的第一步，為版權(quán)公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展打好了基礎(chǔ)。版權(quán)公司未來的戰(zhàn)略目標(biāo)為構(gòu)建中國最大的影視劇版權(quán)片庫，形成以視頻版權(quán)為核心資產(chǎn)，以數(shù)字化、高科技為賦能，面向年輕消費群體情感、情緒消費市場的影視娛樂素材運營企業(yè)。

本次向版權(quán)公司增資，充實了版權(quán)公司營運資本，增強其自身運營能力，有利于加快推進(jìn)“華策新視界”、影視版權(quán)大數(shù)據(jù)平臺等新業(yè)務(wù)拓展和開發(fā)；有利于調(diào)動版權(quán)公司經(jīng)營管理團隊和核心骨干員工的積極性，有利于挖掘企業(yè)內(nèi)部成長的原動力，提高企業(yè)競爭實力和經(jīng)濟效益。本次增資探索了子公司員工激勵新模式，實現(xiàn)了上市公司利益與員工利益的一致，構(gòu)建了公司“以奮斗者為本”的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)機制，有利于將公司原有的依附性業(yè)務(wù)孵化發(fā)展為細(xì)分行業(yè)獨立引領(lǐng)、創(chuàng)造價值的子公司，也為公司其他業(yè)務(wù)板塊未來發(fā)展打造了樣板。

基于謹(jǐn)慎性原則，公司預(yù)測本次增資將產(chǎn)生約6,737.0688萬元股份支付費用，各年度攤銷情況如下：

單位：萬元

■

本次增資完成后，版權(quán)公司仍為公司控股子公司，不影響公司的合并報表范圍，未對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響。不存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及公司獨立性造成影響。

七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

年初至披露日，除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司未與關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

八、獨立董事的事前認(rèn)可和獨立意見

此次董事會會議的召集程序規(guī)范合法，通過對公司提供的議案等資料的審

核，我們認(rèn)為，本次增資所涉及的關(guān)聯(lián)交易不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定。同意將《關(guān)于全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。

公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認(rèn)為：董事會對本次關(guān)聯(lián)交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，我們同意關(guān)于全資子公司增資事項。

九、保薦機構(gòu)意見結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

上市公司本次全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，本次交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

本保薦機構(gòu)對華策影視本次全資子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十、備查文件

1、第四屆董事會第十七次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見及獨立意見；

3、第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

4、關(guān)于華策影業(yè)（上海）有限公司之增資協(xié)議；

5、華策影業(yè)（上海）有限公司擬增資擴股涉及的公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告；

6、保薦機構(gòu)核查意見。

特此公告。

浙江華策影視股份有限公司董事會

2021年12月24日