本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月10日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于*ST天成通過債務重組解決部分資金占用事項的問詢函》（上證公函[2021]2997號，以下簡稱“問詢函”）。公司高度重視并積極組織相關方對《問詢函》中涉及的問題逐項進行落實，現就《問詢函》相關問題回復如下：

問題一：公告稱，天地合明科技集團有限公司（以下簡稱天地合明）與深圳國投商業保理有限公司（以下簡稱深國投）簽署了《資產置換協議》，受讓深國投對公司享有的7880.74萬元債權，深國投已于2021年12月6日向公司發出了債權轉讓通知函。請公司及相關方補充披露：（1）公司對深國投所負7880.74萬元的具體形成原因和資金流向，借款是否實際投入公司及相關子公司日常生產、經營活動，是否存在該筆融資款項實際流向大股東及其關聯方等情況，是否構成資金占用；（2）天地合明與深國投簽署的《資產置換協議》及相關補充協議的具體約定及安排，包括天地合明受讓深國投債權的對價、協議生效條件、終止條件、債權交割相關安排等，以及目前該《資產置換協議》的履行情況；（3）結合前述問題回答，核實天地合明是否已成為公司合法債權人。請律師就有關問題發表意見。

回復：

（1）2017年6月15日公司全資子公司北海銀河開關設備有限公司（以下簡稱“銀河開關”）與深圳國投商業保理有限公司（以下簡稱“深國投”）簽訂了《國有保理業務合同》（合同編號：GTBL-YHKG-201706-1），保理融資額度人民幣5000萬元整，保理融資期限為12個月，該合同項下的融資用于補充企業流動資金、日常生產經營活動。同日，深國投與公司簽訂了《保證合同》（合同編號：GTBL-YHKG-201706-1保字第2號），保證方式為連帶責任保證。

由于銀河開關未按期償還深國投保理融資款、利息等費用，深國投對銀河開關、公司向法院提起訴訟，深圳市中級人民法院于2020年12月11日、2020年10月23日對此分別作出了（2018）粵03民初4075號及（2019）粵03民初1971號《民事判決書》。

依據《國有保理業務合同》（合同編號：GTBL-YHKG-201706-1）、《保證合同》（合同編號：GTBL-YHKG-201706-1保字第2號）、深圳市中級人民法院作出的（2018）粵03民初4075號及（2019）粵03民初1971號《民事判決書》，北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具了《貴州長征天成控股股份有限公司擬債務重整涉及其債務價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2021]第01-981號），截止2021年11月30日，公司及銀河開關應歸還原告深國投回購款本金49,550,000元、利息21,975,425元、違約金6,721,025元、案件受理費、保全擔保費及律師費560,946.46元，合計需承擔深國投債務78,807,396.46元。

經公司核查，該筆融資款項全部用于銀河開關貨款支付、票據保證金及票據到期敞口兌付等日常生產經營活動，未流向股東銀河天成集團有限公司（以下簡稱“銀河集團”）及其關聯方，未形成資金占用。

（2）《資產置換協議》由天地合明、深國投及鞍山恒龍商城投資有限公司（以下簡稱“鞍山恒龍”）三方同意并簽署。蘇州天信邁企業管理有限公司和蘇州新紡無塵科技有限公司分別對鞍山恒龍持股為55%、21%，天地合明分別對蘇州天信邁企業管理有限公司和蘇州新紡無塵科技有限公司的持股為92.31%、95.24%，天地合明為鞍山恒龍的實際控制人。

展開全文

根據《資產置換協議》第一條，天地合明受讓深國投債權的對價為：“深國投以其在(2019)粵03民初1971號、(2018)粵03民初4075號民事判決書項下的債權置換天地合明登記在鞍山恒龍名下位于遼寧省鞍山市鞍山永康機電五金建材城總面積為11,328.80平米的房產”；根據協議第11.4條，協議生效條件為：“本合同經各方法定代表人、負責人或授權代表簽字或蓋章并加蓋單位公章或合同專用章后生效”；根據協議第2.5條，終止條件為：“鞍山恒龍如未在本協議簽訂后60日內將總面積為11,328.80平米的房產辦理產權變更登記至深國投(或其指定方)名下，則本次資產重組終止，或深國投、天地合明另行協商交易方案”；根據雙方2021年12月6日簽訂的《補充協議》，甲乙雙方協商同意主協議繼續履行；關于債權交割安排，協議約定總面積為11,328.80平米的房產全部變更登記在深國投后，視為本次債權交割轉讓事宜完成，并由深國投將債權憑證（判決書原件一份及對應起訴證據材料復印件一套）交付給天地合明的同時通知債務人及擔保人。

目前，天地合明、深國投及鞍山恒龍簽署的《資產置換協議》約定的房產交割手續已全部完成，深國投已取得所有交割房產的不動產登記權證。

（3）近日，公司收到深國投發出的《關于債權轉讓的通知函》，告知公司作為債務人在（2019）粵03民初1971號、（2018）粵03民初4075號《民事判決書》項下承擔的義務和責任應向天地合明（新債權人）履行，天地合明已成為公司合法債權人。

北京市中倫（重慶）律師事務所律師核查意見：

根據天成控股提供的資料及說明并經本所律師核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，深國投通過簽署《資產置換協議》及《補充協議》將《民事判決書》（（2019）粵03民初1971號、（2018）粵03民初4075號）項下的全部債權轉讓給了天地合明；根據深國投向天成控股發出的《關于債權轉讓的通知函》，全部債權已完成交割；前述債權不存在《中華人民共和國民法典》第五百四十五條規定不得轉讓的情形，深國投可以將其對天成控股的債權轉讓給天地合明；并且深國投轉讓債權已通知天成控股，天地合明已成為天成控股合法債權人。

問題二：公告稱，天地合明、銀河集團和公司簽訂《債權債務抵償協議》，以公司對銀河集團享有的部分債權抵償公司對天地合明的部分債務。請公司及相關方補充披露：（1）天地合明與公司原控股股東銀河集團、原實際控制人潘琦、現第一大股東廣西鐵路發展投資基金（有限合伙）之間是否存在關聯關系或一致行動關系，是否存在未披露的協議或安排，劉克洋與天地合明幫助銀河集團解決部分資金占用的動機與意圖；（2）如前述相關方之間存在相關協議或安排，是否影響本次債務重組的收益確認；（3）量化分析本次債務重組對公司財務的具體影響。請會計師就有關問題發表意見。

回復：

（1）2020年6月5日劉克洋先生當選北海銀河生物產業投資股份有限公司（股票代碼000806，以下簡稱“銀河生物”）董事，2021年2月26日劉克洋先生當選公司董事，銀河集團為公司和銀河生物的原控股股東，潘琦為銀河集團的實控人。銀河生物于2021年7月28日披露的《關于控股股東簽署〈表決權委托協議〉的提示性公告》（公告編號：2021-082），劉克洋先生與銀河集團為銀河生物一致行動人；天地合明公司的控股股東趙愛銀為劉克洋先生的直系親屬，天地合明與銀河集團形成戰略合作伙伴；劉克洋先生、天地合明與公司原控股股東銀河集團、原實際控制人潘琦形成關聯人。

劉克洋先生及天地合明與公司現第一大股東廣西鐵路發展投資基金（有限合伙）（以下簡稱“廣西鐵投”）不存在關聯關系。

劉克洋先生取得銀河生物的委托表決權，成為銀河生物的實控人，但暫未取得銀河生物的股權。目前銀河集團財務狀況持續惡化、風險高企，劉克洋先生、天地合明分別作為銀河集團一致行動人和戰略合作伙伴，需獲得銀河集團及其實控人的大力支持、幫助并逐步化解銀河集團的風險及問題，劉克洋先生、天地合明才會逐步取得銀河生物股權，這和劉克洋先生、天地合明自身的利益緊密相關。銀河集團對公司的資金占用及違規擔保是銀河集團的重大風險問題之一，本次債權債務重組解決銀河集團對公司的部分資金占用是劉克洋先生、天地合明取得銀河集團及其實控人大力支持的重要條件。

（2）除上述事項及已披露的事項外，上述各方之間不存在應披露而未披露的協議或安排，不影響本次債權債務重組的收益確認。

（3）對于確認的資金占用事項，公司已全額計提信用減值損失。本次以債務轉移的方式沖抵銀河集團對公司的非經營性資金占用完成后，公司非經營性資金占用余額減少48,807,396.46元，公司負債減少48,807,396.46元；公司凈資產增加48,807,396.46元。

其中：

資產類科目：

其他應收款-銀河天成集團有限公司 減少48,807,396.46元；

壞賬準備-其他應收款 減少48,807,396.46元；

負債類科目：

短期借款-深圳國投商業保理有限公司（本金） 減少49,550,000.00元；

應付利息-深圳國投商業保理有限公司（利息及違約金）減少28,696,450.00元；

其他應付款-深圳國投商業保理有限公司 減少560,946.46元；

其他應付款-天地合明科技集團有限公司 增加30,000,000.00元。

股東權益科目：

利潤分配-未分配利潤 增加48,807,396.46元

中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）會計師意見：

（1）本次公司以債權債務抵償的方式沖抵原控股股東銀河集團對公司的非經營性資金占用完成后，銀河集團對公司非經營性資金占用余額減少48,807,396.46元，公司負債減少48,807,396.46元；公司凈資產增加48,807,396.46元。其中：

資產類科目：

其他應收款-銀河天成集團有限公司減少48,807,396.46元；

壞賬準備-其他應收款減少48,807,396.46元；

負債類科目：

短期借款-深圳國投商業保理有限公司（本金）減少49,550,000.00元；

應付利息-深圳國投商業保理有限公司（利息及違約金）減少28,696,450.00元；

其他應付款-深圳國投商業保理有限公司減少560,946.46元；

其他應付款-天地合明科技集團有限公司增加30,000,000.00元。

股東權益科目（未分配利潤）增加48,807,396.46元。

（2）由于中審華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年度關聯方占用資金全額計提壞帳準備發表了無法表示意見的審計報告（CAC證審字【2021】0275號），我們尚需實施審計程序對關聯方占用資金計提壞帳準備的事項進一步核實，因此我們對公司債權債務抵償交易事項涉及轉回的壞帳準備48,807,396.46元而影響公司財務報表期初未分配利潤、本期利潤的具體分類數額無法發表意見。

問題三：公告稱，本次債務重組目的為部分解決銀河集團占用的上市公司資金。請公司及相關方補充披露：（1）該種方式是否符合《中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等文件中“上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償”等相關要求；（2）本次通過債務重組解決部分資金占用需履行的相關程序，目前是否已履行完畢；（3）本次債務重組是否為解決資金占用問題的切實可行的措施；（4）對于尚未解決的資金占用、違規擔保問題，公司及相關方的后續解決措施和進展情況。

回復：

（1）本次交易標的分別為公司的債權和債務，對應的科目為其他應收款和短期借款、應付利息、其他應付款等，屬于貨幣性資產和貨幣性負債。本次交易是以貨幣性資產抵償貨幣性負債，不涉及實物資產或股權類資產交易，未有實物資產或股權類資產進入上市公司。出于審慎原則，公司已聘請有證券期貨相關業務資格的評估機構依據相關協議及法院作出的《民事判決書》對有關債權進行評估，最終定價未損害公司利益。本次債權債務重組符合相關要求。

（2）本次通過債權債務重組解決部分資金占用需履行董事會及股東大會審議程序，目前已履行董事會審議程序，尚需提交公司股東大會審議。

（3）鑒于銀河集團財務狀況持續惡化，且銀河集團所有銀行賬戶均被法院查封凍結，其可變現資產亦全部被法院、公安查封凍結，銀河集團自身已難以解決對本公司的資金占用和違規擔保問題。劉克洋先生和天地合明以關聯人的身份，通過債務轉移的方式，在其自身能力范圍內與銀河集團共同解決部分對公司的資金占用問題，是較為切實可行的措施。

（4）對于尚未解決的資金占用、違規擔保問題，公司將持續督促股東銀河集團采取多種有效措施盡快解除擔保、解決占用資金以消除對公司的影響，截至目前尚無實質性舉措。目前廣西鐵投已成為公司第一大股東，廣西鐵投表示將遵照國有資產監督管理和上市公司治理相關法律法規的規定，通過督促銀河集團還款、債務重組、第三方代償以及積極應訴等方式，依法盡力協助公司解決原控股股東資金占用及違規擔保問題。

問題四：資金占用、違規擔保事項為公司2020年度審計報告形成無法表示意見的主要事項，截至本次交易披露前，資金占用、違規擔保事項均無實質性解決進展，本次交易亦未能完全解決公司資金占用、違規擔保問題。三季報顯示，前三季度公司實現營業收入6327.59萬元，扣非歸母凈利潤-5705.52萬元，三季度末凈資產仍為負值。請公司及相關方結合前述問題的回答，明確說明本次交易是否存在商業合理性，是否為年末突擊保殼交易，是否涉嫌惡意規避退市。

回復：

近幾年銀河集團財務狀況持續惡化，且銀河集團所有銀行賬戶均被法院查封凍結，其可變現資產亦全部被法院、公安查封凍結，銀河集團自身已無力解決資金占用、違規擔保等事項，只有通過引進戰略合作伙伴共同化解自身風險。劉克洋先生已取得銀河生物的委托表決權，與銀河集團、潘琦為銀河生物一致行動人；天地合明的控股股東為劉克洋先生的直系親屬，天地合明與銀河集團形成戰略合作伙伴。

劉克洋先生及天地合明通過本次債權債務重組解決銀河集團對公司的部分資金占用問題，將獲得銀河集團及其實控人進一步支持和協助，逐步取得銀河生物的股權，這有利于保障劉克洋先生、天地合明自身的利益。除此之外，不存在其它商業利益的安排。

銀河集團長時間籌劃解決對本公司的資金占用、違規擔保方案，本次交易安排是銀河集團兌現承諾邁出的重要一步，其目的是為了逐步解決資金占用問題。

在2020年5月26日，銀河集團對公司《股價異常波動問詢的回函》中稱：“正在籌劃解決相關違規問題，具體方案細節目前尚存在不確定性”。由于債務重組涉及各方債權人的利益，談判過程非常曲折、漫長，直至2021年4月16日，銀河集團促成天地合明與深國投簽署《資產置換協議》，才為部分解決違規問題提供可能。因該《資產置換協議》履行過程中涉及標的房產數量較多、流程繁雜，直至近日才全部完成標的房產交割及債權轉讓手續，公司收到《關于債權轉讓的通知函》后即安排簽署《債權債務抵償協議》及召開董事會審議相關事項并披露。

公司目前已觸及退市風險，若為保證公司在2021年年度報告披露后不會被退市，須滿足《股票上市規則》中規定的多項財務類指標。截至2021年9月30日，公司凈資產為-9,992.63萬元，本次債權債務重組需經相關決策審批程序通過后，方能增加公司凈資產48,807,396.46元，對公司本年度凈資產沒有影響。

綜上，本次債權債務重組，并非為年末突擊保殼而采取的臨時措施，也不存在涉嫌惡意規避退市的行為。

問題五：請公司2021年年審會計師結合公司2020年度審計報告中無法表示意見所涉事項的解決進展，充分考慮，審慎出具恰當的審計意見。

回復：

目前公司2021年年度審計機構暫未確定。待確定后，公司將及時提醒2021年年審會計師結合公司2020年度審計報告中無法表示意見所涉事項的解決進展，充分考慮、審慎出具恰當的審計意見。

問題六：公司因2020年末凈資產為負值、被出具無法表示意見的審計報告，股票被實施退市風險警示。請公司結合目前經營和財務情況，及時、充分地揭示退市風險，并做好后續各項安排。

回復：

中審華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年年度審計報告中的持續經營能力存在重大不確定性等事項出具了無法表示的意見，且公司2020年末經審計的凈資產為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》13.3.2第（二）第（三）條的規定，公司股票已被實施“退市風險警示”。

公司于2021年10月30日披露了《2021年第三季度報告》，截至2021年9月30日，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3,678.17萬元；歸屬于上市公司股東的凈資產-9,992.63萬元；營業收入6,327.59萬元。公司在2021年度凈資產能否由負變正、營業收入能否不低于1億元，以及能否被出具無保留意見的審計報告具有較大的不確定性，目前面臨較大的退市風險。

特此公告。

貴州長征天成控股股份有限公司

董事會

2021年12月23日