證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2021－142

廣東金萊特電器股份有限公司關于

對外收購宇佑新消費部分股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、 本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

2、 本次交易可能存在市場風險、政策風險、業務整合風險、商譽減值風險、核心業務合作人員及管理人員穩定風險等。對公司未來經營情況存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、對外投資概況

1、對外投資基本情況

為進一步推動公司戰略業務的外延式增長，促進公司的業務多元化發展，近日，廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金萊特”）與上海赫歐企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海赫歐”）、 漢鼎宇佑傳媒科技有限公司（以下簡稱“漢鼎宇佑”）簽署了《股權收購合同》，將以第三方出具的杭州宇佑新消費科技有限公司（以下簡稱“宇佑新消費”、“標的公司”）截至2021年6月30日的股東全部權益價值為依據，擬以29,750萬元現金受讓上海赫歐持有標的公司60%股權以及漢鼎宇佑持有標的公司25%的股份。本次股權收購事項完成后，公司將持有宇佑新消費85%股權，宇佑新消費將成為公司的控股子公司。

2、本次股權收購審批情況

公司于2021年12月14日召開第五屆董事會第二十四次會議，公司董事會6票贊成，0票反對，3票棄權，審議通過了《關于收購宇佑新消費部分股權的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、本次股權收購性質

本次股權收購不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。

二、 交易對手方介紹

1、公司名稱：上海赫歐企業管理合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91310113MA7BCNPM7G

企業類型：有限合伙企業

成立日期：2021年9月16日

展開全文

住所：上海市寶山區上大路668號1幢5層B區

執行事務合伙人：上海漢鼎宇佑文化經紀有限公司

經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；會議及展覽服務；市場營銷策劃；企業形象策劃；市場調查（不含涉外調查）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

主要股東：吳艷、王麒誠，吳艷、王麒誠為夫妻關系。

實際控制人：吳艷

關聯關系：公司與上海赫歐及其實際控制人不存在關聯關系。上海赫歐及其實際控制人與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員方面不存在任何關系

其他情況：上海赫歐及實際控制人均不是失信被執行人。

2、公司名稱：漢鼎宇佑傳媒科技有限公司

統一社會信用代碼：9133010067396324X3

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

成立日期：2008年4月14日

注冊資本：10,150萬人民幣

住所：浙江省杭州市下城區東新街道永福橋路5號漢鼎國際大廈南樓16層

法定代表人：吳艷

經營范圍： 一般項目：信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；廣告制作；廣告設計、代理；其他文化藝術經紀代理；電影攝制服務；電影制片；文化娛樂經紀人服務；軟件開發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：第二類增值電信業務；電視劇發行；電視劇制作；廣播電視節目制作經營；演出經紀；電影發行(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

主要股東：吳艷、漢鼎宇佑集團有限公司

實際控制人：吳艷

關聯關系：公司與漢鼎宇佑及其實際控制人不存在關聯關系。漢鼎宇佑及其實際控制人與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員方面不存在任何關系。

其他情況：漢鼎宇佑及實際控制人均不是失信被執行人。

三、 標的公司介紹

1、標的公司基本信息

公司名稱：杭州宇佑新消費科技有限公司

統一社會信用代碼：91330103MA27X18K4B

企業類型：其他有限責任公司

成立日期：2016年3月7日

法定代表人：何芳

注冊資本：1,000萬人民幣

住所：浙江省杭州市下城區東新街道永福橋路5號漢鼎國際大廈南樓

經營范圍： 許可項目：電視劇發行；電視劇制作；廣播電視節目制作經營；演出經紀；網絡文化經營；信息網絡傳播視聽節目；食品互聯網銷售（銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售；互聯網信息服務；廣播電視節目傳送(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告制作；廣告設計、代理；電影攝制服務；其他文化藝術經紀代理；文藝創作；組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；網絡與信息安全軟件開發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；互聯網數據服務；數字文化創意內容應用服務；集成電路設計；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；攝影擴印服務；市場營銷策劃；軟件開發；數據處理服務；數據處理和存儲支持服務；企業形象策劃；網絡技術服務；數字內容制作服務（不含出版發行）(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

主要股東：上海赫歐持有標的公司60%股權；漢鼎宇佑持有標的公司40%股權。

實際控制人：吳艷

其他情況：宇佑新消費及其實際控制人不是失信被執行人。

2、標的公司資產價值情況

根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《廣東金萊特電器股份有限公司擬股權收購涉及的杭州宇佑新消費科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2021]第 01-1013號），截止評估基準日2021年6月30日，在持續經營條件下，杭州宇佑新消費科技有限公司經審計的總資產賬面價值6,556.01萬元，總負債賬面價2,572.22萬元，凈資產賬面價值 3,983.78 萬元。經收益法評估，杭州宇佑新消費科技有限公司股東全部權益價值為38,441.00萬元

3、標的公司歷史沿革：標的公司于2016年3月7日由漢鼎宇佑發起設立，注冊資本500萬元，2019年12月，漢鼎宇佑增資500萬元后注冊資本增至1,000萬元。2021年10月，漢鼎宇佑將其所持標的公司60%股權以0元作價轉讓給上海赫歐。截至本公告日，標的公司股權結構如下：

■

本次收購完成后，標的公司股權結構如下：

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4、標的公司財務狀況：根據北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，具體如下：

單位：元

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5、其他事項說明：截至本公告日，標的公司無正在履行的借款合同和擔保合同。

6、標的公司所處行業情況：標的公司是一家圍繞消費品提供互聯網綜合營銷服務的專業企業，是在深入了解客戶產品與品牌發展戰略的基礎上針對客戶的產品銷售及品牌推廣等需求制定符合客戶品牌與業務發展戰略規劃的互聯網綜合營銷整體解決方案，其所處新媒體營銷行業目前處于高速發展階段。

四、 股權收購合同的主要內容

甲方（收購方）：廣東金萊特電器股份有公司

乙方（出讓方）

乙方1：上海赫歐企業管理合伙企業（有限合伙）

乙方2：漢鼎宇佑傳媒科技有限公司

丙方：（業績承諾方、股票購買方）：吳艷

1.1交易目的

乙方1將其所擁有的標的公司60%的股權轉讓給甲方。

乙方2將其所擁有的標的公司25%的股權轉讓給甲方。

1.2交易基準日

本次股權收購基準日為2021年6月30日。

1.3交易價格

甲乙丙三方經充分協商一致同意，以具有相關評估資格的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《廣東金萊特電器股份有限公司擬股權收購涉及的杭州宇佑新消費科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（北方亞事評報字[2021]第 01-1013 號）所確定的評估值作為本次交易的定價參考依據，截止評估基準日2021年6月30日，在持續經營條件下，杭州宇佑新消費科技有限公司經審計的總資產賬面價值6,556.01萬元，總負債賬面價2,572.22萬元，凈資產賬面價值 3,983.78 萬元。經收益法評估，杭州宇佑新消費科技有限公司股東全部權益價值為38,441.00萬元。甲乙丙三方確認，本次交易按標的公司股東全部權益價值為35,000萬元計算，甲方受讓乙方持有標的公司合計85%股權，本次交易的標的資產價格為29,750萬元。其中：甲方應向乙方1支付21,000萬元，甲方應向乙方2支付8,750萬元。

1.4付款方式：

甲方以貨幣形式分別向乙方支付收購價款。支付期限分為二期：

1.4.1自本合同簽署之日起10天內，甲方向乙方支付保證金4,500萬元，其中：簽署日3天內支付3,500萬元，簽署日10天內支付1,000萬元。其中：向乙方1支付3,177萬元；向乙方2支付1,323萬元。

1.4.2甲方不晚于2022年3月31日前向乙方支付第一期收購價款10,500萬元，其中：向乙方1支付7,412萬元，向乙方2支付3,088萬元。乙方收到第一期收購價款后，前述甲方已支付的4,500萬元保證金自動轉化為股權收購價款。在甲方支付完第一期收購款后30日內，乙方須配合完成標的公司股權變更的工商登記。

1.4.3甲方應不晚于2022年6月30日前向乙方支付第二期收購價款14,750萬元，其中：向乙方1支付10,412萬元，向乙方2支付4,338萬元。

1.4.4乙方應在分別收到甲方支付的每一筆款項后3日內分別向甲方開具合法真實有效的票據，并將該票據按照本合同約定的通知送達的方式送達甲方。

1.5增持金萊特股票及鎖定期安排

1.5.1增持金萊特股票承諾

乙方及丙方承諾：自本合同約定的股權交割之日起6個月內，以其控制的企業或有限合伙企業作為增持主體，以不少于5,000萬元用于增持上市公司股票（證券簡稱：金萊特，證券代碼002723），增持方式包括但不限于股票二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等，并將根據相關法律法規進行股份鎖定。股票購買方及其一致行動人購買上市公司股票不得導致上市公司的股權分布條件不符合《證券法》等相關法律法規的規定。

1.5.2股票鎖定期安排

自購買金萊特股票完成日起如下條件全部滿足后，股票購買方本次可轉讓股票數量為其持有金萊特股票總數的30%：1)金萊特依法公布承諾年度第一年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》；2)業績承諾方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤。如業績承諾方未完成承諾年度第一年的承諾凈利潤，則股票購買方應在金萊特依法公布承諾年度第一年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》以及履行完畢業績補償義務后，可轉讓本次解除限售股份。

自購買金萊特股票完成日如下條件全部滿足后，股票購買方本次可轉讓股票數量為其持有金萊特股票總數的60%：1)金萊特依法公布承諾年度第二年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》；2)業績承諾方已完成承諾年度第一、二年的承諾凈利潤。如業績承諾方未完成承諾年度第一、二年的承諾凈利潤，則股票購買方應在金萊特依法公布承諾年度第二年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》以及履行完畢業績補償義務后，可轉讓本次解除限售股份。

自購買金萊特股票完成日如下條件全部滿足后，股票購買方本次可轉讓股票數量為其持有金萊特股票總數的100%：1)金萊特依法公布承諾年度第三年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》；2)業績承諾方已完成承諾年度第一、二、三年的承諾凈利潤。如業績承諾方未完成承諾年度第一、二、三年的承諾凈利潤，則股票購買方應在金萊特依法公布承諾年度第三年的年度報告和標的公司《審計報告》、《減值測試報告》以及履行完畢業績補償義務后，可轉讓本次解除限售股份。

1.6業績承諾和補償

1.6.1業績承諾

標的公司及實際控制人吳艷作出如下業績承諾：標的公司2022年度、2023年度、2024年度當期分別實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2,800萬元、3,700萬元、4,600萬元。

1.6.2在承諾年度內每一年度屆滿時，甲方應對標的公司實現的當期期末累積實際凈利潤與當期期末累積承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《審計報告》，該等《審計報告》應當與甲方當期的審計報告同時披露。

1.6.3在承諾年度內每一年度屆滿時，如標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的當期期末累積實際凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的，業績承諾方應按照如下公式計算的金額對甲方進行現金補償：

當期應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷承諾年度內各年度的承諾凈利潤總和×股權交易對價－累積已補償金額。

股票購買方同意以其持有的上市公司股票為業績補償金進行擔保。

1.7減值測試

在承諾期限內的每一個承諾年度屆滿后，甲方聘請雙方認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所依據相關法律法規的規定及要求對標的公司資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如果：標的公司資產期末減值額 〉承諾年度內已補償金額之和，則業績承諾方應以現金方式向甲方支付另行補償金。

另行補償金的計算方式：另行補償金額=標的資產期末減值額－承諾年度內已補償金額之和。

股票購買方同意以其持有的上市公司股票為另行補償金進行擔保。

1.8公司治理及經營約定

1.8.1乙方、丙方承諾，將保證標的公司及相關業務主體遵循以往的運營慣例和經營方式運作，維持好與政府主管部門、客戶、供應商及員工的關系，制作、整理及保管好文件資料，及時繳納有關稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。

1.8.2自交割日后，標的公司將根據上市公司治理及規范運作的相關規定和有限責任公司的法人治理結構要求設立董事會、監事、修訂公司章程，屆時標的公司董事會由5名董事組成，監事為1名。

1.8.3自交割日起30日內，標的公司改選董事和監事，其中，3名董事和1名監事由甲方委派的人員擔任，2名董事由乙方、丙方委派的人員擔任，甲方應當對前述董事和監事的選舉投贊成票。同時，標的公司的法定代表人和董事長、總經理由乙方、丙方選聘，主管財務的副總經理、財務總監由甲方委派的人員擔任，且前述董事長、總經理、副總經理、財務總監聘任時，各方委派的董事均需投贊成票。

1.8.4若標的公司在承諾期內有任意一期未完成業績承諾，甲方有權根據標的公司經營需要委派財務經理（或財務主管）、內部審計專員，對標的公司的財務及經營規范性進行管理。

1.8.5自交割日起30日內，丙方應積極促使與其關聯的標的公司同行業公司現任高級管理人員、核心技術人員、核心管理人員任職于標的公司，并促使標的公司與核心人員按《勞動法》相關規定簽訂《勞動合同》、《競業限制協議》、《保密協議》

1.9過渡期損益安排

1.9.1各方一致確認，自評估基準日至交割日期間，標的公司所產生的盈利，或因其他原因導致標的公司增加的凈資產由本次股權轉讓完成后的股東享有；標的公司產生的虧損，或因其他原因導致標的公司減少的凈資產由乙方自本次股權轉讓完成后10日內分別按照本次股權轉讓完成前各自所持有標的公司的股權比例以現金方式向甲方補足；前述盈利、虧損、凈資產的增加或減少由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告確定。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。

1.9.2交割日前標的公司的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的凈利潤）由本次股權轉讓完成后的股東享有。交割日前，標的公司不得進行資本公積轉增股本或其他形式的利潤分配。

1.9.3自金萊特依法公布承諾年度各年度的年度報告和標的公司《專項審核報告》之日起30日內，標的公司應當以現金方式向甲方分配股利并將股利支付至甲方指定的銀行賬戶，以現金方式分配的股利不少于承諾年度各年度實現的可分配利潤的20%，且業績承諾方應當對此積極配合。

2、其他聲明、保證和承諾

2.1 乙方保證，在交割日前，乙方所擁有的對標的公司開展正常生產經營至關重要的政府許可、批準、授權的持續有效性，并保證此前并未存在可能導致該等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

2.2乙方、丙方確認本次標的公司的估值包含前期標的公司關聯方向標的公司借資款，乙方、丙方承諾在第一期股權收購款支付前將標的公司其他應收款中股東借款如數歸還至標的公司

2.3 乙方、丙方承諾在過渡期間根據標的公司未來業務發展方向，調整標的公司及關聯公司的經營范圍并在公司登記機關提交變更登記，以消除標的公司與丙方、乙方控制的關聯公司之間同業競爭的風險。

2.4乙方、丙方承諾在過渡期間完善軟件著作權權屬問題，與相關研發人員及其所屬關聯公司簽署協議約定標的公司截至本合同簽署日持有的19項軟件著作權權屬人為標的公司。

2.5乙方保證在交割日前已清除標的公司既有和潛在的工商、稅務和勞動爭議風險，處理標的公司既有的工商行政處罰、稅務風險和勞動爭議問題，取得標的公司生產經營所需全部經營資質，并承諾不會因此影響本次合作或導致相關部門處罰。如因乙方消極處理或其他原因導致標的公司承擔經濟處罰或經濟賠償責任的，該費用甲方有權在任何時候向乙方、丙方進行追償并要求乙方、丙方承擔違約責任。乙方、丙方承諾在交割日前標的公司經營所產生的或有的債務及與之相關的全部責任仍由乙方、丙方共同承擔。

2.6 乙方、丙方應在本合同簽署日起【30】日內，規范標的公司的實際經營，確認標的公司的在職員工花名冊并核繳社會保險繳納情況，對標的公司的固定資產做盤點并提供合法享有的依據文件，確認標的公司的經營場地并提供合法享有的依據文件。

3、合同的生效

3.1本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

3.2乙方應完成本合同所約定乙方應當履行的義務。

3.3甲方應完成本合同所約定甲方應當履行的義務。

3.4標的公司董事會、股東大會批準本次股權收購。

4、違約責任

4.1任一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證、承諾及其他義務的，應承擔違約責任，造成其他方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括守約方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于守約方因此支出的訴訟費、律師費、保全費、保全責任險費用等全部合理費用）

4.2 如因相關法律法規或政策限制，或因政府部門及/或證券交易監管機構（包括但不限于中國證監會、深圳證券交易所）未能批準或核準等本協議任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按本協議的約定轉讓及/或過戶的，不視為任何一方違約。乙方應在甲方對外披露終止本次股權收購公告事項之日起3個工作日內向甲方退還已支付的保證金及股權收購款。

4.3如乙方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，或標的股權未能進行工商變更的，甲方有權解除本合同要求乙方應向甲方退還已支付的所有款項，并賠償甲方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于甲方因此支出的訴訟費、律師費、保全費、保全責任險費用等全部合理費用）。

4.4 如甲方未按本合同1.4條款約定，如期向乙方支付股權收購款的，到期支付但未足額支付的該部分金額，乙方有權拒絕轉讓及交割，且甲方需按照中國人民銀行公布的同期銀行存款基準利率及逾期天數計算利息，向乙方進行補償。并賠償乙方由此遭受的一切損失（包括但不限于乙方因此支出的訴訟費、律師費、保全費、保全責任險費用等全部合理費用）。

4.5根據本合同第八章各條款的約定，違約方應向守約方支付違約金的，違約方應在收到守約方發出的支付通知之日起5日內，按本合同第八章規定的違約金標準將全部違約金支付給守約方。若違約方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給守約方，每逾期一天，按照本合同收購價款總額萬分之三計算逾期付款利息。

五、 定價依據

1、行業發展前景

目前我國新媒體營銷行業仍處于快速發展的過程中，行業規模增速快。根據艾瑞咨詢《2021年中國網絡廣告年度洞察報告一產業篇》顯示，2020年，我國網絡廣告市場規模達到7666億元，同比增長18.6%，預計在三年內我國網絡廣告市場規模將突破1.2萬億，行業整體呈現快速發展。近年來，受疫情影響，企業更加側重互聯網屬性的網絡營銷，作為助推企業數字化轉型的重要手段，其效果和價值不斷體現，對于互聯網新媒體營銷投入將繼續提升。加上國際國內疫情尚未完全消除，網絡購物成為消費者的主要購物渠道，短視頻與直播使得網民和消費者更容易接受直播購物。

互聯網營銷形式多樣，其中直播電商也是屬于互聯網營銷的形式之一，是數字化時代背景下直播與電商雙向融合的產物。與傳統銷售方式相比，直播電商擁有強互動性、高轉化率等優勢。根據艾瑞咨詢研究院數據顯示，2020年中國直播電商行業市場規模達到1.2萬億元，年增長率約197%。預計未來年復合增長率達到58.3%，到2023年直播電商規模預計將會達到4.9萬億元。因此，預計標的公司所處的新媒體營銷行業未來仍將保持較快增長。

2、標的公司所處行業地位以及發展趨勢

我國新媒體營銷行業發展速度快，行業內的企業數量眾多，競爭充分，單個企業體量普遍較小，所占市場份額較低，行業整體集中度低。

宇佑新消費目前已發展成為行業內頭部企業，具有一定競爭優勢，根據“淘榜單”2021年7月機構榜單顯示，宇佑新消費已躋身第六名，表明宇佑新消費在行業內具有一定的先發優勢，具有較強的業務能力和高效的業內資源整合能力。宇佑新消費業務發展情況良好，2019年凈利潤為55萬元，2020年凈利潤為1,556萬元，2021年上半年凈利潤為907萬元，增長趨勢較好。

3、同行業公司估值情況

鑒于標的公司所處行業屬于新媒體營銷行業，截至本公告日，同行業上市公司“星期六”動態市盈率33.8倍，“中廣天擇”動態市盈率129.89倍，天下秀動態市盈率為64.38。結合公司目前業務發展情況，本次收購標的公司的市盈率倍數僅為10倍，處于行業較低水平。

4、標的公司估值情況

根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）企業出具的資產評估報告表明，采用資產基礎法和收益法進行評估，評估結論如下：截止評估基準日 2021 年 6月 30 日， 在持續經營條件下，宇佑新消費經審計的總資產賬面價值6,556.01萬元，總負債賬面價值2,572.22萬元，凈資產賬面價值3,983.78萬元。經收益法評估，宇佑新消費股東全部權益價值為38,441.00萬元。

綜上，宇佑新消費所處新媒體營銷行業市場前景廣闊，宇佑新消費競爭優勢明顯，有較大的發展潛力。宇佑新消費于評估基準日2021年6月30日股東全部權益價值為38,441.00萬元，在遵循平等互利、公平合理、各方協商一致的原則，本次交易按標的公司股東全部權益價值為35,000萬元計算，公司受讓標的公司合計85%股權，本次交易的標的資產價格為29,750萬元，價格合理。

七、本次投資的目的、對公司的影響和存在的風險

1、對外投資目的

公司切入新媒體營銷行業，一方面可拓寬公司的銷售渠道，與公司電器板塊的電商銷售網絡形成協同效應，進一步完善互聯網營銷布局。另一方面，標的公司具有良好的發展前景，盈利能力較強，所處行業發展前景可期。通過本次交易，宇佑新消費將成為公司控股子公司，公司將獲得新的利潤增長點，提升綜合競爭力。

2、對公司的影響

公司本次對外投資資金來源為自有資金。公司主營業務是家用電器生產和銷售，標的公司從事的新媒體營銷與公司家用電器銷售具有密切的關聯，與公司自建的電商平臺具有較強的協同性，有助于公司銷售渠道方面的建設；通過標的公司在資源與渠道方面的優勢，將有效降低電器板塊業務的營銷成本；公司將借助本次收購，進一步增強產品品牌的新媒體營銷能力，完善自有品牌產品的銷售渠道，加快推進自有品牌戰略，進而提升上市公司盈利能力和抗風險能力。

本次收購，交易對手方將作出業績對賭承諾，如標的公司完成業績承諾，將對公司凈利潤有積極的作用。

3、存在的風險

1）受宏觀環境影響，存在消費增速下降，進而導致盈利能力下降的風險；

2）目前我國新媒體營銷行業處于高速發展階段，標的公司存在政策監管的不確定性導致的行業政策風險；

3）業績承諾不能達成的風險，本次交易凈利潤承諾數是依據標的公司歷史運營業績和市場展望的預測數，上述業績承諾達成存在一定的不確定性。

4）商譽風險，本次交易完成后，上市公司將確認較大金額的商譽。標的公司未來經營目標的達成性存在一定的不確定性，本次收購標的所形成的商譽將存在一定的減值風險。

5）整合風險，本次交易完成后，公司能否有效地對標的公司進行整合，實現預期的協同效應存在一定的不確定性。

6）核心業務合作人員穩定性風險，鑒于標的公司核心業務合作人員的合作合同期限即將到期，若雙方就延長合作事宜無法達成一致意見，標的公司未來實現的營業收入、利潤存在一定的不確定性。

7）核心管理人員穩定性風險，鑒于標的公司核心管理人員在股東公司之間存在交叉任職情況，核心管理人員能否與標的公司簽署勞動合同、競業合同存在一定的不確定性。

本次交易尚需提交公司股東大會審議，公司將密切關注本次投資的后續進展，加強風險防范運行機制，將嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件

1、《第五屆董事會第二十四次會議》

2、《股權收購合同》

3、《杭州宇佑新消費科技有限公司審計報告》

4、《杭州宇佑新消費科技有限公司評估報告》

特此公告。

廣東金萊特電器股份有限公司董事會

2021年12月16日

證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2021－141

廣東金萊特電器股份有限公司關于

第五屆董事會第二十四次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、獨立董事袁培初、饒莉、王丹舟對本次董事會的第一項議案、第二項議案投棄權票，棄權原因請見本公告正文。

2、本次董事會全部議案均獲得通過。

一、董事會會議召開情況

廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“本公司”）第五屆董事會第二十四次會議于2021年12月11日以書面及通訊方式發出會議通知，并于 2021年12月14日下午15：00分在江門市蓬江區棠下鎮金桐路21號六樓會議室以現場結合視頻通訊的方式召開。會議應到董事9人，實到董事9人，本公司監事、高級管理人員列席會議。會議由董事長楊健佳先生主持，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》、《公司董事會議事規則》的規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于收購宇佑新消費部分股權的議案》

為進一步推動公司戰略業務的外延式增長，促進公司的業務多元化發展，同時看好目前處于快速發展的新媒體營銷行業。公司將以第三方出具的杭州宇佑新消費科技有限公司（以下簡稱“宇佑新消費”）截至2021年6月30日的股東全部權益價值為依據，擬以29,750萬元現金收購杭州宇佑新消費85%股權，本次股權收購事項完成后，宇佑新消費將成為公司的控股子公司。

表決結果：6票贊成，0票反對，3票棄權。表決結果：通過。其中獨立董事袁培初、饒莉、王丹舟棄權，棄權原因為：對提出的整改措施未進行整改，收購時機不成熟。

上述議案內容尚需提交公司股東大會表決審議。

《關于收購宇佑新消費部分股權的公告》與本決議于同日刊登在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://cninfo.com.cn）上。

2、審議通過了《關于召開公司2021年第五次臨時股東大會的議案》

董事會決定于2021年12月31日下午2:30采用現場和網絡投票的方式在公司六樓會議室召開2021年第五次臨時股東大會，提案如下：

提案1.00：審議《關于收購宇佑新消費部分股權的議案》

表決結果：6票贊成，0票反對，3票棄權。表決結果：通過。其中獨立董事袁培初、饒莉、王丹舟棄權，棄權原因為：上述議案實施時機不成熟。

《關于召開2021年第五次臨時股東大會的通知》與本決議于同日刊登在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://cninfo.com.cn）上。

三、備查文件

1、《公司第五屆董事會第二十四次會議決議》；

3、《獨立董事關于第五屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

廣東金萊特電器股份有限公司董事會

2021年12月16日