證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-053
廣東宏大爆破股份有限公司第五屆
董事會2021年第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會2021年第七次會議于2021年11月19日以電子郵件的方式向全體董事發出通知。
本次會議于2021年12月3日上午9:30在公司天盈廣場東塔56層會議室召開，會議應到董事9人，親自出席董事8名，董事孫芳偉先生因出差未能親自出席會議，委托董事潘源舟先生代為出席并表決。會議由董事長鄭炳旭先生主持。公司部分監事、全體高級管理人員均列席了本次會議。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會對本議案發表了同意意見，公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
2、審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會對本議案發表了同意意見，公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
3、審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會對本議案發表了同意意見，公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
展開全文本議案需提交股東大會審議，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
4、審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
監事會對本議案發表了同意意見，公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
5、審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司第一期股權激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已經成就，因10名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，未能解除限售，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股；因2名激勵對象已離職，公司擬回購注銷其剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。綜上，公司本次擬回購注銷合計651,764股。上述事項完成后，公司的總股本將由749,412,187股變更為748,760,423股。
此外，公司根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及實際發展情況，擬對《公司章程》的部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
■
除上述條款修訂外，《公司章程》的其他內容不變。
本議案需提交股東大會審議，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
6、審議通過了《關于收購省民爆公司100%股權暨關聯交易的議案》。
公司全資子公司廣東宏大民爆集團有限公司擬以現金3,639.42萬元收購公司控股股東廣東省環保集團有限公司持有的廣東省民用爆破器材有限公司100%股權。本次事項構成關聯交易，已經取得獨立董事的事前認可，獨立董事已經發表獨立意見，關聯董事方健寧先生、潘源舟先生、孫芳偉先生因在廣東省環保集團有限公司任職，對本次關聯交易事項回避表決。
表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
7、審議通過了《關于聘請2021年審計機構的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
公告內容、獨立董事的事前認可意見及和獨立意見詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
本議案需提交股東大會審議。
8、審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
公告內容、保薦機構意見以及獨立董事意見詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
9、審議通過了《關于新設募集資金專戶并簽訂募集資金三方監管協議的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
10、審議通過了《關于調整公司組織架構的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
根據公司的發展戰略與規劃思路，為進一步強化集團化管理和資源合理配置，提高公司運營效率和管理水平，公司對現有的組織架構進行了調整。公司組織架構調整為七個職能部門，分別為“發展規劃部”、“投資發展部”、“資金財務部”、“黨群干部部”、“紀檢審計部”、“證券保密部”、“安全綜合部”。
11、審議通過了《關于聘任公司副總經理的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
12、審議通過了《關于宏大爆破“十四五”發展規劃的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
13、審議通過了《關于提請召開2021年第二次臨時股東大會的議案》。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）相關公告。
三、備查文件
《廣東宏大爆破股份有限公司第五屆董事會2021年第七次會議決議》
廣東宏大爆破股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-054
廣東宏大爆破股份有限公司
第五屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十二次會議于2021年11月8日以電子郵件方式向全體監事發出通知。本次會議于2021年12月3日上午11:00在公司天盈廣場東塔56層會議室召開，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議由監事會主席林潔女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過了《關于擬變更監事的議案》。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
本議案需提交股東大會審議。
2、審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
經審核，監事會認為公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已經成就。同時，監事會對解除限售的激勵對象名單進行了核查，本次符合解除限售條件的激勵對象人數為45人，激勵對象的解除限售資格合法、有效，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
3、審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》。
經核查，鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月8日實施完畢，公司董事會對本次股權激勵回購價格的調整是根據《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》以及公司2018年第三次臨時大會的授權作出的調整，上述限制性股票回購價格的調整程序合法、合規。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
4、審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
2018年限制性股票激勵計劃的第二個解鎖期內，因10名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，未能解除限售，需回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股；因2名激勵對象已辦理完離職手續，公司擬回購注銷其剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。綜上，公司本次擬回購注銷合計651,764股，公司總股本將由749,412,187股變更為748,760,423股。
監事會對本次回購注銷限制性股票的相關事項進行了核實，認為：公司本次回購注銷部分限制性股票的程序、依據、回購數量及價格等符合《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的相關規定，同意公司回購注銷前述10名激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股及已離職激勵對象剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
本議案尚需提交公司股東大會審議，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
5、審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
經核查，監事會認為：公司本次調整限制性股票激勵計劃對標企業事項符合有關法律、法規及《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的相關規定，不存在損害股東利益的情況，調整原因、依據及調整情況真實合理。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
6、審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。
監事會認為：本次使用部分暫時閑置的募集資金進行現金管理的決策程序符合相關規定，在保障資金安全的前提下，公司使用不超過人民幣12億元閑置募集資金投資于安全性高、流動性好的保本型理財產品，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，提高資金收益，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。同意公司使用部分閑置募集資金進行現金管理。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上相關公告。
三、備查文件
1、廣東宏大爆破股份有限公司第五屆監事會第十二次會議決議。
廣東宏大爆破股份有限公司監事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-055
廣東宏大爆破股份有限公司關于
2018年限制性股票激勵計劃第二個
解除限售期解除限售條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計45人，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。
2、本次限制性股票辦理完解除限售手續后，在上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月3日召開第五屆董事會2021年第七次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2018年第三次臨時股東大會的授權，公司將按照規定為本次限制性股票激勵對象辦理第二次解除限售相關事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象人數為45人，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。具體情況如下：
一、公司限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年4月19日,公司召開第四屆董事會2017年第三次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
2、2018年3月16日，公司召開了第四屆董事會2018年第二次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
3、2018年11月2日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司第一期限制性股票激勵計劃得到批準。
4、2018年12月4日，公司召開第四屆董事會2018年第十次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關于〈調整廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單及授予數量和授予價格〉的議案》《關于向廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年12月4日為授予日，授予64名激勵對象6,225,812股限制性股票，授予價格為5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已經完成了該次限制性股票的授予工作，在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，7名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票。因此本計劃授予激勵對象人數由64名調整為57名，授予的限制性股票數量由6,225,812股調整為5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期為2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的1名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共52,575股。該事項已于2019年12月27日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。本次限制性股票于2020年3月30日完成回購注銷，剩余股權激勵限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議及第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期內，因25名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，未能全額解除限售，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計681,269股。
8、2021年1月5日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了回購注銷上述股權激勵限制性股票681,269股的議案，并于2021年3月10日完成了回購注銷事宜。
9、2021年12月3日，公司召開第五屆董事會2021年第七次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
鑒于公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2018年第三次臨時股東大會的授權，公司將按照規定為本次限制性股票激勵對象辦理第二次解除限售相關事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象人數為45人，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。
二、限制性股票激勵計劃第二個解除限售期即將期滿及解除限售條件成就的說明
1、限制性股票激勵計劃第二個限售期即將期滿的說明
根據公司《限制性股票激勵計劃修訂稿》及相關文件規定，本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
如上所述，本激勵計劃授予的限制性股票的授予日為2018年12月4日，上市日為2018年12月26日，第二個解除限售期將于2022年12月25日期滿。
2、限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的說明
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根據公司《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象各年可解除限售比例=個人所在經營單位績效考核結果對應的解除限售比例×個人績效考核結果對應的解除限售比例，45名激勵對象滿足全額解除限售條件；10名激勵對象應其所在經營單位業績考核指標未能達標，不能解除限售，由公司回購注銷；1名激勵對象在本次考核期內離職，公司擬回購注銷其未解鎖的限制性股票。此外，1名激勵對象本期解除限售條件成就，可申請解除限售，但其已于2021年1月辦理離職手續，不再具備激勵資格，公司擬回購注銷其剩余未解鎖的限制性股票。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量
本次符合解除限售條件的激勵對象共計45人，可申請解除限售的限制性股票數量為935,961股，占公司目前股本總額的0.1249%。10名激勵對象應其所在經營單位業績考核指標未能達標，不能解除限售，由公司回購注銷368,496股。此外，因1名激勵對象于2020年10月離職；1名激勵對象于2021年1月離職。公司已同意上述員工的離職申請，并辦理完相關離職手續，公司擬按回購價格回購注銷離職人員剩余未解鎖的限制性股票283,268股。綜上，公司本期需回購注銷限制性股票合計651,764股，具體如下：
■
注：公司授予56名激勵對象共5,568,393股，本期計劃解除限售股份總額為1,392,082股。根據考核情況，本次計劃可解除限售的股份總數為935,961股；10名激勵對象因未達到考核要求，需公司回購注銷股份總數為368,496股；2名激勵對象已分別于2020年10月、2021年1月離職，公司擬回購注銷其剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。綜上，公司本次擬回購注銷合計651,764股，剩余未解除限售限制性股票數量為2,588,586 股。
四、董事會薪酬與考核委員會的審查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對公司2018年限制性股票激勵計劃對象第二個解除限售期解除限售條件進行了考核，本次可解除限售激勵對象符合公司《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《限制性股票激勵計劃修訂稿》等相關規定，在考核年度內，激勵對象符合解除限售資格條件，主體資格合法、有效。
五、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象已滿足本次激勵計劃規定的解鎖條件，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已成就，本次解鎖安排未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。因此，獨立董事同意對滿足公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件的45名激勵對象的935,961股股票解除限售，同意公司為其辦理相應的解除限售手續。
六、監事會核查意見
經審核，監事會認為公司2018年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期解除限售條件已經成就。同時，監事會對解除限售的激勵對象名單進行了核查，本次符合解除限售條件的激勵對象人數為45人，激勵對象的解除限售資格合法、有效，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。
七、法律意見書結論性意見
廣東廣信君達律師事務所對公司認為，2018年限制性股票激勵計劃授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，本次解除限售安排符合公司《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定。
八、備查文件
1、第五屆董事會2021年第七次會議決議；
2、第五屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會2021年第七次會議相關事項的獨立意見；
4、第五屆董事會薪酬與考核委員會2021年第四次會議決議；
5、廣東廣信君達律師事務所關于廣東宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票之法律意見書。
特此公告。
廣東宏大爆破股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-056
廣東宏大爆破股份有限公司
關于調整限制性股票回購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月3日召開了第五屆董事會2021年第七次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，現將相關情況公告如下：
一、公司限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年4月19日,公司召開第四屆董事會2017年第三次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
2、2018年3月16日，公司召開了第四屆董事會2018年第二次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
3、2018年11月2日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司第一期限制性股票激勵計劃得到批準。
4、2018年12月4日，公司召開第四屆董事會2018年第十次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關于〈調整廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單及授予數量和授予價格〉的議案》《關于向廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年12月4日為授予日，授予64名激勵對象6,225,812股限制性股票，授予價格為5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已經完成了該次限制性股票的授予工作，在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，7名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票。因此本計劃授予激勵對象人數由64名調整為57名，授予的限制性股票數量由6,225,812股調整為5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期為2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的1名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共52,575股。該事項已于2019年12月27日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。本次限制性股票于2020年3月30日完成回購注銷，剩余股權激勵限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議及第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期內，因25名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，未能全額解除限售，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計681,269股。
8、2021年1月5日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了回購注銷上述股權激勵限制性股票681,269股的議案，并于2021年3月10日完成了回購注銷事宜。
9、2021年12月3日，公司召開第五屆董事會2021年第七次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月8日實施完畢，根據《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》以及公司2018年第三次臨時大會的授權，公司限制性股票回購價格由5.17元/股調整為4.95元/股。
二、本次限制性股票回購價格調整事由及調整情況
2021年4月15日，公司2020年度股東大會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配的議案》，公司2020年利潤分配方案為：以實施分配方案時股權登記日的總股本749,412,187股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.2元人民幣（含稅）。該權益分派方案已于2021年6月8日實施完畢。
現根據2018年11月2日公司召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要的議案》的相關規定，若限制性股票在授予后，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價。
根據上述調整方法，公司本次授予的限制股票的回購價格由5.17元/股調整為4.95元/股。
三、本次調整對公司業績的影響
本次對公司限制性股票激勵計劃的回購價格調整系因2020年度利潤分配方案實施所致，不會對公司的財務狀況和經營成果產生任何實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
四、獨立董事意見
鑒于公司2020年度利潤分配方案已實施完畢，根據《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》中發生派發股票紅利事項的相關規定，公司董事會對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》中的相關規定，同意公司董事會對限制性股票激勵計劃回購價格進行調整。
五、監事會意見
經核查，鑒于公司2020年度利潤分配方案已于2021年6月8日實施完畢，公司董事會對本次股權激勵回購價格的調整是根據《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》以及公司2018年第三次臨時大會的授權作出的調整，上述限制性股票回購價格的調整程序合法、合規。
六、律師出具的法律意見
廣東廣信君達律師事務所律師認為：本次調整2018年限制性股票激勵計劃的回購價格，符合《激勵管理辦法》及《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》中相關調整事項的規定，本次調整內容在公司2018年第三次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規、有效。
七、備查文件
1、第五屆董事會2021年第七次會議決議；
2、第五屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會2021年第七次會議相關事項的獨立意見；
4、廣東廣信君達律師事務所關于廣東宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票之法律意見書。
特此公告。
廣東宏大爆破股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-057
廣東宏大爆破股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月3日召開了第五屆董事會2021年第七次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，現將相關情況公告如下：
一、公司限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年4月19日,公司召開第四屆董事會2017年第三次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
2、2018年3月16日，公司召開了第四屆董事會2018年第二次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
3、2018年11月2日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司第一期限制性股票激勵計劃得到批準。
4、2018年12月4日，公司召開第四屆董事會2018年第十次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關于〈調整廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單及授予數量和授予價格〉的議案》《關于向廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年12月4日為授予日，授予64名激勵對象6,225,812股限制性股票，授予價格為5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已經完成了該次限制性股票的授予工作，在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，7名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票。因此本計劃授予激勵對象人數由64名調整為57名，授予的限制性股票數量由6,225,812股調整為5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期為2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的1名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共52,575股。該事項已于2019年12月27日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。本次限制性股票于2020年3月30日完成回購注銷，剩余股權激勵限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議及第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期內，因25名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，未能全額解除限售，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計681,269股。
8、2021年1月5日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了回購注銷上述股權激勵限制性股票681,269股的議案，并于2021年3月10日完成了回購注銷事宜。
9、2021年11月25日，公司召開第五屆董事會2021年第七次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
2018年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期內，因10名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，未能解除限售，需回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股。
此外，因2名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述兩位激勵對象剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
綜上，公司本次擬回購注銷合計651,764股，公司總股本將由749,412,187股變更為748,760,423股。
二、回購注銷原因、數量、價格、定價依據及資金來源
1、回購注銷原因
根據公司《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》“第五章、本激勵計劃具體內容/五、限制性股票的授予與解除限售條件/2、限制性股票的解除限售條件/（2）經營單位層面的業績考核，經營單位的考核指標主要包括凈利潤、三項資產比率等，根據考核指標的完成情況對應不同的解除限售比例”。因10名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，未能解除限售，需回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股。
此外，1名激勵對象已于2020年10月離職，1名激勵對象已于2021年1月離職，并已辦理完相關離職手續。根據公司《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》“第八章、股權激勵計劃的變更、終止/三、激勵對象個人情況變化的處理方式 /（四）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發生之日，對激勵對象在績效考核年度內因考核合格已獲授但尚未解除限售的限制性股票可繼續保留因考核合格而獲準解除限售的部分限制性股票，其余未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。” 公司決定按回購價格回購注銷2位離職人員剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
2、回購注銷數量
公司本次回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共368,496股；回購注銷已離職激勵對象剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
公司本次擬回購注銷合計651,764股，預計本次回購注銷完成后，公司總股本將由749,412,187股變更為748,760,423股。
3、回購價格及定價依據
根據2018年11月2日公司召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿〉及其摘要的議案》的相關規定，若限制性股票在授予后，公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價。
2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，回購價格因2018年年度權益分派事項，由5.52元/股調整為5.37元/股。
2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議和第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，回購價格因2019年年度權益分派事項，由5.37元/股調整為5.17元/股。
2021年12月3日召開了第五屆董事會2021年第七次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，回購價格因2021年年度權益分派事項，由5.17元/股調整為4.95元/股。
4、本次回購的資金來源
本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。
三、限制性股票回購說明表
■
注：“全部已授予的股權激勵計劃標的限制性股票數量（股）”為第一個限售期解除限售前中國登記結算公司登記在冊的股數。
四、公司本次回購注銷完成后股本結構變動表
本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數將由749,412,187股減少為748,760,423股。
單位：股
■
五、對公司業績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續履行工作職責，盡力為股東創造價值。
根據有關法律法規、規范性文件等規定，本次回購注銷限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議。本次回購注銷完成后，公司總股本將由749,412,187股減少為748,760,423股，公司注冊資本也相應由 749,412,187元減少為748,760,423元，公司將于本次回購注銷事項審議通過后依法履行相應減資的程序和工商變更登記手續。
六、獨立董事意見
根據公司《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》規定，10名激勵對象因其所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，未能全額解除限售，公司需回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票；因2名激勵對象已離職，公司需回購注銷其剩余未解鎖的限制性股票。公司本次回購注銷行為符合公司股權激勵計劃以及有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。
七、監事會意見
監事會對本次回購注銷限制性股票的相關事項進行了核實，認為：公司本次回購注銷部分限制性股票的程序、依據、回購數量及價格等符合《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的相關規定，同意公司回購注銷前述10名激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股及已離職激勵對象剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
八、律師出具的法律意見
廣東廣信君達律師事務所律師認為：本次回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行現階段必要的相關程序，符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定；回購注銷部分限制性股票事項尚需公司股東大會審議；公司尚需根據相關規定履行信息披露義務，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理確認、登記手續，并按照《公司法》等法律法規的規定辦理就本次回購注銷部分限制性股票事宜所引致的公司注冊資本減少，履行相應的法定程序。
九、備查文件
1、第五屆董事會2021年第七次會議決議；
2、第五屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會2021年第七次會議相關事項的獨立意見；
4、廣東廣信君達律師事務所關于廣東宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票之法律意見書。
特此公告。
廣東宏大爆破股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-058
廣東宏大爆破股份有限公司關于調整
限制性股票激勵計劃對標企業的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東宏大爆破股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月3日召開了第五屆董事會2021年第七次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。
本次調整對標企業前，公司2018年限制性股票激勵計劃第二個限售期已符合解除限售條件，調整后的對標企業將應用于公司2018年限制性股票激勵計劃未來的第三期、第四期對標情況。
一、公司限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年4月19日,公司召開第四屆董事會2017年第三次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
2、2018年3月16日，公司召開了第四屆董事會2018年第二次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿〉及摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
3、2018年11月2日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關于〈廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司第一期限制性股票激勵計劃得到批準。
4、2018年12月4日，公司召開第四屆董事會2018年第十次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關于〈調整廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單及授予數量和授予價格〉的議案》《關于向廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年12月4日為授予日，授予64名激勵對象6,225,812股限制性股票，授予價格為5.52元/股。
5、2018年12月24日，公司已經完成了該次限制性股票的授予工作，在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，7名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的限制性股票。因此本計劃授予激勵對象人數由64名調整為57名，授予的限制性股票數量由6,225,812股調整為5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期為2018年12月26日。
6、2019年12月11日，公司召開第四屆董事會2019年第七次會議和第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的1名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共52,575股。該事項已于2019年12月27日經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。本次限制性股票于2020年3月30日完成回購注銷，剩余股權激勵限制性股票5,568,393股。
7、2020年12月18日，公司召開第五屆董事會2020年第十二次會議及第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期內，因25名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，解除限售比例未達到100%，未能全額解除限售，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計681,269股。
8、2021年1月5日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了回購注銷上述股權激勵限制性股票681,269股的議案，并于2021年3月10日完成了回購注銷事宜。
9、2021年11月25日，公司召開第五屆董事會2021年第七次會議及第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》和《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業的議案》。本次符合解除限售條件的激勵對象人數為45人，可解除限售股份數量為935,961股，占公司當前總股本的0.1249%。因10名激勵對象所在經營單位未能完成公司對其的業績考核要求，未能解除限售，需回購注銷上述激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票共計368,496股。此外，因2名激勵對象已離職。公司擬回購注銷上述兩位激勵對象剩余未解鎖的限制性股票合計283,268股。
綜上，公司本次擬回購注銷合計651,764股，公司總股本將由749,412,187股變更為748,760,423股。
二、調整對標企業的原因、依據及調整情況
（一）調整對標企業的原因
調整前對標企業明細如下：
■
原對標企業葛洲壩（600068.SH）已納入中國能建，于2021年9月9日終止上市，該企業后期的對標數據將無法獲得；原對標企業雷鳴科化（600985.SH）于2018年8月進行重大資產重組，將淮北礦業99.95%的股份已過戶至雷鳴科化名下，該對標企業的業務發生調整，其經營業績指標發生重大變化，不再具備可比性。
為保證對標業績的合理性，保持一定的樣本量，公司擬對公司限制性股票激勵計劃的對標企業進行調整，擬將這2戶企業調出公司限制性股票激勵計劃的對標企業名單，同時補充納入壺化股份（003002.SZ）、金奧博（002917.SZ）為公司限制性股票激勵計劃的對標企業。上述兩家企業與公司同為申萬行業分類標準確定“民爆用品”所屬上市公司，與公司主營業務契合度較高。
（二）調整對標企業的依據
根據《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的規定，“在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。”
本次對標企業調整事項已于2021年12月3日經公司第五屆董事會2021年第七次會議與第五監事會第十二次會議審議通過。
（三）調整情況
1.擬調出對標企業及原因
（1）鑒于葛洲壩（600068.SH）已納入中國能建，于2021年9月9日終止上市，該企業后期的對標數據將無法獲得；
（2）原對標企業雷鳴科化（600985.SH）于2018年8月進行重大資產重組，將淮北礦業99.95%的股份已過戶至雷鳴科化名下，其經營業績指標發生重大變化，且該對標企業的業務也發生調整，主要業務為煤炭采掘、洗選加工、銷售，煤化工產品的生產、銷售等業務，不再具備可比性。
2.擬補充納入的對標企業及原因
為保證樣本公司數量的合理性及對標結果的代表性，更加充分體現對標行業的整體業績表現、全面反映行業業績波動，本次擬補充納入與公司主營業務契合度高的2家同行業企業，具體如下：
（1）壺化股份：主營業務為各類民爆物品的研發、生產、銷售與進出口，為客戶提供特定的工程爆破解決方案及爆破服務，與公司主營業務具有較高可比性。
（2）金奧博：主營業務為民用爆破行業客戶提供生產民用爆破器材的成套工藝技術、智能裝備、軟件系統、關鍵原輔材料的一站式綜合服務，并為銷售和使用民爆器材的客戶提供工業炸藥、雷管、導爆管等產品和爆破服務，與公司主營業務具有較高可比性。
3、本次調整對標企業前，公司2018年限制性股票激勵計劃第二個限售期已符合解除限售條件，調整后的對標企業將應用于公司2018年限制性股票激勵計劃未來的第三期、第四期對標情況。
（四）調整后對標企業情況
綜上，本次調整后，公司對標企業數量未調整，擬調整后的對標企業情況如下：
■
三、監事會意見
經核查，監事會認為：公司本次調整限制性股票激勵計劃對標企業事項符合有關法律、法規及《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的相關規定，不存在損害股東利益的情況，調整原因、依據及調整情況真實合理。
四、獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司本次調整限制性股票激勵計劃對標企業事項符合有關法律、法規及《廣東宏大爆破股份有限公司限制性股票激勵計劃修訂稿》的相關規定；不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們認真審閱了擬剔除的2家對標企業公開信息披露資料，同意調出對標企業名單。擬補充選取的2家上市公司加入對標企業名單的建議客觀合理，因此同意公司本次調整對標企業事項。
五、律師出具的法律意見
廣東廣信君達律師事務所律師認為，本次調整限制性股票激勵計劃對標企業已履行現階段必要的相關程序，符合《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》和《實施考核管理辦法》的相關規定；調整限制性股票激勵計劃對標企業事項無需公司股東大會審議；調整后的對標企業方案符合《限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》及相關法律法規的規定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
六、備查文件
1、第五屆董事會2021年第七次會議決議；
2、第五屆監事會第十二次會議決議；
3、獨立董事關于第五屆董事會2021年第七次會議相關事項的獨立意見；
4、廣東廣信君達律師事務所關于廣東宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就、調整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票之法律意見書。
特此公告。
廣東宏大爆破股份有限公司董事會
2021年12月3日
證券代碼：002683 證券簡稱：宏大爆破 公告編號：2021-059
廣東宏大爆破股份有限公司
關于收購省民爆公司100%股權
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易的基本情況
廣東宏大爆破股份有限公司（下稱“公司”）下屬全資子公司廣東宏大民爆集團有限公司（下稱“宏大民爆集團”）擬與公司控股股東廣東省環保集團有限公司（下稱“廣東環保集團”）簽署《關于廣東省民用爆破器材有限公司100%股權轉讓協議》，宏大民爆集團擬以現金3,639.42萬元收購廣東環保集團持有的廣東省民用爆破器材有限公司（下稱“省民爆公司”）100%股權。
（二）關聯關系說明
廣東環保集團為公司控股股東及實際控制人，合計持有公司26.66%的股權，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）審批程序
公司于2021年12月3日召開了第五屆董事會2021年第七次會議，審議通過了《關于收購省民爆公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事方健寧、孫芳偉、潘源舟先生因在控股股東及實際控制人廣東環保集團任職，對該議案回避表決；公司獨立董事就本次交易事項出具了事前認可意見和獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次關聯交易事項在董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易雙方基本情況介紹
（一）全資子公司宏大民爆集團介紹
1、企業名稱：廣東宏大民爆集團有限公司
2、統一社會信用代碼：91440183669962666J
3、企業性質：有限責任公司(法人獨資)
4、法定代表人：華立新
5、注冊地址：廣州市增城增江街聯益村光大路28號
6、成立日期：2007-12-11
7、注冊資本：10,500萬人民幣
8、經營范圍：炸藥及火工產品制造;房地產開發經營;物業管理。
9、股東情況：公司100%控股
（二）交易對手方介紹
1、企業名稱：廣東省環保集團有限公司
2、企業性質：有限責任公司(國有控股)
3、成立日期：2000-08-23
4、注冊地：廣東省廣州市天河區金穗路1號32樓
5、法定代表人：黃敦新
6、注冊資本：154620.48萬
7、統一社會信用代碼：91440000724782685K
8、經營范圍：資產經營與管理；組織資產重組、優化配置；項目投資、經營及管理；資產受托管理（以上事項國家有規定的從其規定）；教育培訓（不含學歷教育及職業培訓）；房屋租賃服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
9、主要財務數據：
單位：元
■
10、股東情況：廣東省人民政府持有其90%的股權；廣東省財政廳持有其10%的股權。
11、關聯關系：廣東環保集團為公司控股股東及實際控制人
12、經查詢全國法院失信被執行人查詢系統，廣東環保集團不屬于失信被執行人，為本公司控股股東。
三、交易標的基本情況
（一）廣東省民用爆破器材有限公司概況
1、名稱：廣東省民用爆破器材有限公司
2、企業性質：有限責任公司(法人獨資)
3、成立日期：1992-12-22
4、注冊地：廣州市越秀區越華路185號北塔12樓之一
5、法定代表人：張棟富
6、注冊資本：2000萬人民幣
7、統一社會信用代碼：91440000190349798E
8、經營范圍：煤炭及制品批發;貨物進出口（專營專控商品除外）;技術進出口;其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）;炸藥及火工產品銷售;化工產品批發（含危險化學品；不含成品油、易制毒化學品）。
9、股東情況：廣東環保集團100%控股，為其實際控制人。
10、經查詢全國法院失信被執行人查詢系統，省民爆公司不屬于失信被執行人，為公司控股股東的全資子公司，與公司及公司其他前10名股東均不存在關聯關系。
11、省民爆公司是民爆流通企業，不屬于兩高企業，沒有被列入重點調控對象名單。
（二）交易標的的主要財務情況
中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所出具了省民爆公司2020年度審計報告。省民爆公司近一年一期主要財務指標如下：
單位：元
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省民爆公司最近一年一期都是虧損狀態，主要原因是其業務少，管理費用較高。鑒于省民爆公司在粵東以及粵西地區仍有較高的影響力，收購省民爆公司有利于公司擴大在廣東省民爆市場的影響力，公司擬在接管該公司后對其業務進行整合并加強管理，盡快實現扭虧為盈。
（三）交易標的的評估情況
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《廣東省環保集團有限公司擬轉讓股權涉及的廣東省民用爆破器材有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，本次資產評估采用資產基礎法進行評估。
截至評估基準日2020年12月31日，在持續經營條件下，省民爆公司評估基準日的總資產賬面價值3,592.54萬元，評估價值3,870.95萬元，增值額為278.41萬元，增值率為7.75%；總負債賬面價值231.53萬元，評估價值231.53萬元，無增減值變化；凈資產賬面價值3,361.01萬元，評估價值3,639.42萬元，增值額278.41萬元，增值率為8.28%。
省民爆公司是輕資產企業，資產構成以貨幣資金為主（約占86.31%），評估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粵公司經營情況較好，該公司凈資產評估增值231.28萬元所致。
（四）本次收購后，省民爆公司將成為公司全資子公司，將納入公司合并報表范圍，省民爆公司不存在為他人提供擔保、財務資助的情形，與廣東環保集團不存在經營性往來，公司亦不存在對省民爆公司以及本次交易對手方提供擔保、財務資助的情形。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《廣東省環保集團有限公司擬轉讓股權涉及的廣東省民用爆破器材有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，評估價值3,639.42萬元，增值率為8.28%。
因交易雙方皆為國有控股企業，按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號）規定，采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低于評估結果。因此，經交易雙方協商，公司本次收購省民爆公司100%股權以其評估結果作為交易價格，即3,639.42萬元。本次交易不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的情形。
五、交易協議的主要內容
轉讓方（甲方）：廣東省環保集團有限公司
受讓方（乙方）：廣東宏大民爆集團有限公司
目標公司：省民爆公司
1、股權轉讓價格及支付方式
（1）成交金額：本次股權轉讓標的為省民爆公司100%股權，對應的交易價格為3,639.42萬元
（2）支付方式：股權交割完成后的5個工作日內向轉讓方全額支付
（3）股權交割日為標的股權于市場監管部門辦理完成過戶登記至乙方名下之日。完成股權交割后，甲乙雙方共同聘請會計師事務所，以交割日為基準日，對目標公司進行專項審計。根據專項審計結果，在評估基準日至交割日期間，若目標公司發生虧損、減資等行為導致公司凈資產減值的，轉讓方全額現金向乙方補足。
（4）協議生效條件：本協議經甲乙雙方簽字并蓋章后生效。
2、人員安排
本次股權轉讓后，受讓方根據業務整合及生產經營實際情況，就目標公司人員工作做出安排。
3、債權債務的承擔
除本協議另有約定外，目標公司的債權、債務，均仍由目標公司享有及承擔。
4、責任承擔
（1）除目標公司截止2020年12月31日《審計報告》記載的債務外，若目標公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了債務的，且交易完成后目標公司及其子公司承擔了該等債務的，乙方有權向甲方追償。
（2）本股權交割日后2年內，因業務合作方及其他第三方提出本次交易前產生的權益糾紛，且經司法機關裁決需要目標公司或其子公司承擔民事責任的，由甲方承擔兜底責任。
5、違約責任
雙方依據《民法典》《公司法》及上市公司監管有關規定及本協議約定，對于一方違反本協議致使另一方遭受的損失或損害，違約方除停止該損害外，還應賠償另一方由此遭受的損失（包括直接損失以及為挽回損失而支出的費用，包括但不限于訴訟費、公證費、鑒定費、律師費、擔保費等）。
六、收購資產的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次收購省民爆公司股權的目的
1、本次收購省民爆公司股權是消除同業競爭的需要。廣東環保集團無償接收省民爆公司100%股權，省民爆公司成為廣東環保集團全資子公司，其主營業務與公司存在同業競爭，本次收購省民爆公司股權，可以消除廣東環保集團與公司的同業競爭情況。
2、本次收購目標公司股權，有利于進一步提升公司在廣東省民爆行業的整體競爭力和本質安全管理水平，符合行業政策和公司利益。
3、省民爆公司是歷史較長久的流通公司，收購省民爆股權后，其南粵分公司在粵西租用郁南縣有民爆專用倉庫，控股子公司安粵公司在粵東的合作方在潮州市及潮安區有兩座民爆專用倉庫，有利于提升公司對廣東省民爆市場影響力。
4、收購目標公司后，通過發揮宏大民爆集團在省內民爆市場的絕對優勢，對目標公司業務進行整合并加強管理，有望實現扭虧。
（二）存在的風險
1、安全生產風險
省民爆公司主營業務是工業炸藥、雷管的倉儲、流通、銷售，行業特性決定了其安全生產風險等級較高。
針對此風險，公司收購后，將省民爆公司納入公司安全管理體系，完善管理制度，合理設置安全管理機構或配置專職安全管理人員，加強檢查、整改，落實安全生產費用，按規定編制安全生產應急預案并定期開展演練，加強全員安全教育培訓，提高員工意識，提升企業的本質安全水平，并及時換發相關許可證、資格證。
2、經營虧損風險
最近一年一期，省民爆公司連續虧損，主要是業務少，經營成本高，特別是管理費用高，公司接管后仍可能面臨繼續虧損的風險。
針對此風險，宏大民爆集團接管省民爆公司后，對其原有業務需進行優化整合，加強對其分、子公司業務幫助、監督指導，合理規范區域民爆流通業務，減少省外民爆企業干擾，合理分流人員，降低成本費用，力爭實現盈利。
（三）對公司的影響
公司通過收購省民爆公司股權，有利于提升公司對廣東省民爆市場影響力及行業引領能力，實現公司民爆業務的長遠戰略規劃。
本次收購所需資金均為公司自有資金，不會對公司生產經營產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
自今年年初至披露日，公司與廣東環保集團及其控制的下屬企業關聯交易情況如下：
（下轉B106版）