證券代碼：002210 證券簡稱：*ST飛馬 公告編號(hào)：2021-114

深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司

關(guān)于撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）股票將于2021年12月1日（星期三）開市起停牌1天，并于2021年12月2日（星期四）開市起復(fù)牌。

2、公司證券簡稱將由“*ST飛馬”變更為“飛馬國際”，證券代碼仍為“002210”。撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司股票交易的日漲跌幅限制由5%變?yōu)?0%。

3、風(fēng)險(xiǎn)提示

（1）二級(jí)市場交易風(fēng)險(xiǎn)。公司股票近期漲幅較大，自2021年11月17日至2021年11月30日連續(xù)十個(gè)交易日收盤價(jià)累計(jì)漲幅為35.77%，同時(shí)近期股票交易量增加，股票交易換手率較高。公司敬請(qǐng)廣大投資者理性決策、審慎投資，注意二級(jí)市場交易風(fēng)險(xiǎn)。

（2）公司市盈率較高的風(fēng)險(xiǎn)。截至2021年11月30日，公司滾動(dòng)市盈率為2404.82，公司所屬行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為27.91，最近一個(gè)月平均滾動(dòng)市盈率為20.17。公司股票交易可能存在市盈率較高的風(fēng)險(xiǎn)，公司敬請(qǐng)廣大投資者理性決策、審慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（3）公司2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入246,071,777.50元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8,281,340,474.51元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-897,899,944.27元，基本每股收益3.94元/股。公司2021年1-3季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入188,056,747.48元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,834,460.34元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。公司近期經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化，但短期內(nèi)公司股價(jià)漲幅較高，公司提請(qǐng)廣大投資者切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，審慎決策、理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

（4）公司近期不存在應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或籌劃重大事項(xiàng)（包括按照重整計(jì)劃注入相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)），后續(xù)如實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時(shí)予以披露，《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注、理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、股票種類、簡稱、證券代碼以及撤銷退示風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日

1、股票種類：A股

2、證券簡稱：由“*ST飛馬”變更為“飛馬國際”

展開全文

3、證券代碼：證券代碼不變，仍為“002210”

4、撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日：2021年12月2日

5、撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后公司股票交易的日漲跌幅限制由“5%”變?yōu)椤?0%”

二、公司股票交易原被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況

1、公司于2019年4月30日披露了《關(guān)于股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》（公告編號(hào)：2019-038），因公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，公司股票交易自2019年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡稱由“飛馬國際”變更為“*ST飛馬”）。

2、公司于2020年6月30日披露了《關(guān)于公司股票交易繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2020-059），因公司2018年的凈利潤為負(fù)值，且公司2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤及凈資產(chǎn)亦為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，在公司披露2019年年度報(bào)后，公司股票交易繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

3、公司于2020年9月18日披露了《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨公司股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2020-084），根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（十一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，因深圳市中級(jí)人民法院（以下簡稱“深圳中院”）裁定受理了對(duì)公司重整的申請(qǐng)，公司股票交易將繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡稱不變，仍為“*ST飛馬”）。

三、公司申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況

鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的川華信審（2021）第0032號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，公司2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入246,071,777.50元，凈利潤為8,281,340,474.51元，期末凈資產(chǎn)為129,282,060.58元，以及深圳中院于2021年11月作出了（2020）粵03破568號(hào)之十三《民事裁定書》裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序，公司股票交易前期因?qū)徲?jì)意見類型、凈利潤和凈資產(chǎn)事項(xiàng)以及公司被申請(qǐng)重整而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，且未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）退市風(fēng)險(xiǎn)警示以及其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形，亦未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）暫停上市的情形，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）及有關(guān)規(guī)定，公司符合申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件。公司于2021年11月22日召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的議案》，并向深圳證券交易所提交了撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)。

四、公司申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的核準(zhǔn)情況

經(jīng)審核，深圳證券交易所已同意撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司股票將于2021年12月1日（星期三）開市起停牌1天，自2021年12月2日（星期四）開市起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司證券簡稱將由“*ST飛馬”變更為“飛馬國際”，證券代碼仍為“002210”，股票交易的日漲跌幅限制由“5%”變?yōu)椤?0%”。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、二級(jí)市場交易風(fēng)險(xiǎn)。公司股票近期漲幅較大，自2021年11月17日至2021年11月30日連續(xù)十個(gè)交易日收盤價(jià)累計(jì)漲幅為35.77%，同時(shí)近期股票交易量增加，股票交易換手率較高。公司敬請(qǐng)廣大投資者理性決策、審慎投資，注意二級(jí)市場交易風(fēng)險(xiǎn)。

2、公司市盈率較高的風(fēng)險(xiǎn)。截至2021年11月30日，公司滾動(dòng)市盈率為2404.82，公司所屬行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為27.91，最近一個(gè)月平均滾動(dòng)市盈率為20.17。公司股票交易可能存在市盈率較高的風(fēng)險(xiǎn)，公司敬請(qǐng)廣大投資者理性決策、審慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入246,071,777.50元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8,281,340,474.51元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-897,899,944.27元，基本每股收益3.94元/股。公司2021年1-3季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入188,056,747.48元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,834,460.34元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1,116,060.94元，基本每股收益0.0014元/股。公司近期經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化，但短期內(nèi)公司股價(jià)漲幅較高，公司提請(qǐng)廣大投資者切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，審慎決策、理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、公司近期不存在應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或籌劃重大事項(xiàng)（包括按照重整計(jì)劃注入相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)），后續(xù)如實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時(shí)予以披露，《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注、理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年十一月三十日

證券代碼：002210 證券簡稱：*ST飛馬 公告編號(hào)：2021-115

深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司

關(guān)于回復(fù)2020年年報(bào)問詢函的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“飛馬國際”）于前期收到深圳證券交易所管理一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公2020年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2021〕第196號(hào)，以下簡稱“年報(bào)問詢函”），要求本公司就有關(guān)事項(xiàng)做出書面說明等。

收悉年報(bào)問詢函后，公司高度重視，立即組織有關(guān)人員以及年審會(huì)計(jì)師對(duì)年報(bào)問詢函中涉及的相關(guān)問題進(jìn)行逐項(xiàng)核查、分析與說明?，F(xiàn)將有關(guān)情況回復(fù)說明如下：

問題1. 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)你公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留事項(xiàng)為“無法判斷公司對(duì)聯(lián)營企業(yè)東莞市飛馬物流有限公司（以下簡稱“東莞飛馬”）的長期股權(quán)投資賬面余額178,912.80萬元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備并確認(rèn)資產(chǎn)減值損失的合理性、將持有北京華油國際物流工程服務(wù)有限公司股權(quán)計(jì)入其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)金額的準(zhǔn)確及合理性、2019年對(duì)與貿(mào)易相關(guān)且長期未結(jié)算的預(yù)付賬款872,734.91萬元和逾期應(yīng)收賬款108,054.10萬元計(jì)提了減值準(zhǔn)備882,044.67萬元的合理性”。

四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)你公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為“公司重整計(jì)劃的執(zhí)行期限經(jīng)深圳市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)已延期至2021年7月17日，公司重整計(jì)劃的執(zhí)行尚未完成，仍可能存在因《重整計(jì)劃》不能順利實(shí)施而導(dǎo)致的重整失敗的風(fēng)險(xiǎn)、公司利潤主要來源于實(shí)施債務(wù)重整實(shí)現(xiàn)的收益（重整收益凈額930,555.17萬元），若扣除該項(xiàng)債務(wù)重整收益凈額，公司本期將虧損102,421.13萬元”。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師：

（1）逐項(xiàng)說明2019年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)在本年度影響是否消除，如已消除，請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)的具體解決措施及結(jié)果，并按照《股票上市規(guī)則》第6.12條出具專項(xiàng)說明；如未能消除，請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)對(duì)2020年年度報(bào)告所產(chǎn)生的影響，并說明2020年審計(jì)意見的適當(dāng)性。

（2）說明是否存在以強(qiáng)調(diào)“債務(wù)重組收益及對(duì)公司本期凈利潤的影響”來代替“公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的情形，并對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性發(fā)表專項(xiàng)意見。

【會(huì)計(jì)師回復(fù)】

公司2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“四川華信”）就有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

1、逐項(xiàng)說明2019年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)在本年度影響是否消除，如已消除，請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)的具體解決措施及結(jié)果，并按照《股票上市規(guī)則》第6.12條出具專項(xiàng)說明；如未能消除，請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)對(duì)2020年年度報(bào)告所產(chǎn)生的影響，并說明2020年審計(jì)意見的適當(dāng)性。

（1）2019年審計(jì)報(bào)告中保留意見涉及事項(xiàng)

公司2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信事務(wù)所）審計(jì)并出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字【2020】第ZI10491 號(hào)），審計(jì)報(bào)告保留事項(xiàng)包括：

1）飛馬國際2019年將其對(duì)聯(lián)營企業(yè)東莞市飛馬物流有限公司（以下簡稱“東莞飛馬”）的長期股權(quán)投資賬面余額178,912.80萬元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備并確認(rèn)資產(chǎn)減值損失。因飛馬國際未提供有關(guān)上述長期股權(quán)投資的充分資料和信息，我們無法就飛馬國際對(duì)東莞飛馬長期股權(quán)投資核算的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)（以下簡稱“保留事項(xiàng)1”）。

2）2018年，飛馬國際將子公司北京華油國際物流工程服務(wù)有限公司（以下簡稱“北京華油”）的14,700.00萬元資金轉(zhuǎn)移至飛馬國際，因此被北京華油的另一股東中國石油運(yùn)輸有限公司（“中石油運(yùn)輸”）起訴。飛馬國際持有的北京華油股權(quán)已被質(zhì)押給中石油運(yùn)輸；北京華油的財(cái)務(wù)資料以及資產(chǎn)權(quán)證已被移交給中石油運(yùn)輸派遣的管理層。飛馬國際自2018年10月起不再將北京華油納入合并范圍，并將北京華油的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”核算。2019年12月31日，飛馬國際與北京華油相關(guān)的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)余額為8,971.39萬元。目前，上述訴訟仍未判決。我們無法就上述其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)（以下簡稱“保留事項(xiàng)2”）。

3）飛馬國際2019年對(duì)與貿(mào)易執(zhí)行相關(guān)且長期未結(jié)算的預(yù)付賬款872,734.91萬元和逾期應(yīng)收賬款108,054.10萬元計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，確認(rèn)信用減值損失合計(jì)882,044.67萬元。因飛馬國際未提供有關(guān)上述款項(xiàng)于2018年12月31日可收回性的充分資料和信息，我們無法就上述款項(xiàng)的相關(guān)期初余額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)（以下簡稱“保留事項(xiàng)3”）。

（2）2019年度審計(jì)報(bào)告保留事項(xiàng)對(duì)飛馬國際2020年度報(bào)告影響的消除情況及具體解決措施

飛馬國際于2019年8月由債權(quán)人向深圳中院申破產(chǎn)重整，在引入重整投資人后其重整計(jì)劃于2020年12月16日經(jīng)深圳中院裁定批準(zhǔn)并執(zhí)行；在公司重整過程中，公司破產(chǎn)重整管理人組織評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)根據(jù)經(jīng)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)非保留資產(chǎn)進(jìn)行了處置。

在年報(bào)審計(jì)過程中，我們對(duì)公司2019年度審計(jì)報(bào)告保留意見涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)節(jié)測試，與前任會(huì)計(jì)師就相關(guān)保留事項(xiàng)進(jìn)行了溝通，并獲取了如公司法律顧問出具的《關(guān)于深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司應(yīng)收帳款、預(yù)收帳款債權(quán)回收情況的專項(xiàng)法律意見》（基準(zhǔn)日2019年12月31日）、預(yù)重整評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告》（基準(zhǔn)日2019年12月31日）、重整評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告》（基準(zhǔn)日2020年9月16日）、2021年4月27日之前根據(jù)管理人非保留資產(chǎn)處置的公告以及成交依據(jù)、東莞飛馬進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的相關(guān)文件等關(guān)鍵審計(jì)證據(jù)進(jìn)行檢查、分析，公司2019年度審計(jì)報(bào)告保留事項(xiàng)對(duì)公司2020年度報(bào)告影響的消除情況及具體解決措施如下：

1）消除保留意見涉及事項(xiàng)影響采取的措施

針對(duì)上述非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層高度重視，積極采取措施解決、消除相關(guān)事項(xiàng)影響。公司于2019年8月被債權(quán)人向深圳市中級(jí)人民法院（以下簡稱“深圳中院”）申請(qǐng)重整，在引入重整投資人后，公司重整計(jì)劃于2020年12月經(jīng)深圳中院裁定批準(zhǔn)并執(zhí)行；在公司重整過程中，公司積極配合深圳中院及重整管理人開展相關(guān)工作，組織評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，全力推進(jìn)公司重整計(jì)劃各項(xiàng)工作的執(zhí)行，并根據(jù)公司重整計(jì)劃載明的非保留資產(chǎn)處置方案對(duì)有關(guān)非保留資產(chǎn)進(jìn)行處置；深圳中院于2021年11月裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。重整完成后，隨著債務(wù)危機(jī)的化解以及重整投資人對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持，公司將逐步恢復(fù)盈利能力，重回良性、穩(wěn)健發(fā)展軌道。

2）保留意見影響消除說明

①保留事項(xiàng)1：對(duì)于保留事項(xiàng)1涉及的公司對(duì)東莞飛馬投資減值核算的合理性問題，公司已于2020年度在重整程序中聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)包括該項(xiàng)投資的公司有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)該項(xiàng)投資的評(píng)估價(jià)值為0；同時(shí)，東莞飛馬已嚴(yán)重處于資不抵債狀態(tài)，并于2021年2月由法院受理破產(chǎn)重整，故公司就該項(xiàng)投資計(jì)提相應(yīng)減值符合實(shí)際情況，具有合理性，該項(xiàng)保留事項(xiàng)的影響已消除。

②保留事項(xiàng)2：對(duì)于保留事項(xiàng)2涉及的公司對(duì)北京華油的賬面投資價(jià)值（列入其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)），公司于2020年度在重整程序中聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)包括該項(xiàng)資產(chǎn)的公司有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)該項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為1,100.03萬元；同時(shí)，在公司重整計(jì)劃中將該項(xiàng)資產(chǎn)作為非保留資產(chǎn)之一進(jìn)行拍賣處置或定向減資抵償債務(wù)的方式進(jìn)行處置。公司于2020年度依據(jù)重整評(píng)估結(jié)果確認(rèn)該項(xiàng)投資賬面價(jià)值1,100.03萬元，同時(shí)根據(jù)重整計(jì)劃列明的通過減資方案償付的對(duì)應(yīng)債務(wù)金額1,100.03萬元，該項(xiàng)資產(chǎn)賬面價(jià)值扣除通過擬減資償付的對(duì)應(yīng)債務(wù)后，公司對(duì)北京華油的賬面投資價(jià)值實(shí)際為0（相應(yīng)地，北京華油將減少獲得公司已在重整計(jì)劃中預(yù)留給其的償債股份數(shù)量。如最終未采用減資償付方式而是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣處置，則公司不再持有該項(xiàng)資產(chǎn)，并以已在重整計(jì)劃中預(yù)留的相應(yīng)償債股份向北京華油進(jìn)行債務(wù)清償），故公司依據(jù)重整評(píng)估結(jié)果和重整計(jì)劃列明的處置方案實(shí)質(zhì)已對(duì)北京華油的投資價(jià)值核算至0。綜上，該項(xiàng)資產(chǎn)核算依據(jù)充分、適當(dāng)，故該項(xiàng)保留事項(xiàng)的影響已消除。

③保留事項(xiàng)3：對(duì)于保留事項(xiàng)3涉及的與貿(mào)易執(zhí)行相關(guān)且長期未結(jié)算的預(yù)付賬款和逾期未收回的應(yīng)收賬款，該項(xiàng)保留事項(xiàng)實(shí)質(zhì)系對(duì)公司2019年度長期未結(jié)算的預(yù)付賬款和逾期應(yīng)收賬款于2018年12月31日壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性進(jìn)行的保留，故對(duì)公司2020年度及以后年度財(cái)務(wù)報(bào)告不產(chǎn)生影響；對(duì)于該保留事項(xiàng)涉及的預(yù)付賬款和應(yīng)收賬款，均已納入公司重整計(jì)劃有關(guān)非保留資產(chǎn)的處置范圍，并根據(jù)公司重整計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行了處置，故該項(xiàng)保留事項(xiàng)的影響已消除。

2、說明是否存在以強(qiáng)調(diào)“債務(wù)重組收益及對(duì)公司本期凈利潤的影響”來代替“公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的情形，并對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性發(fā)表專項(xiàng)意見。

（1）公司本期債務(wù)重整收益情況以及對(duì)本期凈利潤的影響

飛馬國際及子公司深圳駿馬環(huán)保有限公司（以下簡稱“駿馬環(huán)?！保┍酒谕ㄟ^債務(wù)重組減少負(fù)債總額1,189,011.35萬元，其中銀行借款311,715.59萬元，其他債務(wù)877,295.77萬元。公司報(bào)告期產(chǎn)生重組收益1,042,505.81萬元，依據(jù)非保留資產(chǎn)處置確認(rèn)的損失凈額為111,950.63萬元（包括信用及資產(chǎn)減值損失、承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任確認(rèn)的損失、納入非保留資產(chǎn)處置的長期股權(quán)投產(chǎn)生的損益等），通過債轉(zhuǎn)股增加資本公積154,440.95萬元。公司2020年度確認(rèn)信用減值損失約150,755.37萬元，資產(chǎn)減值損失約20,314.12萬元，主要為納入重整計(jì)劃的非保留資產(chǎn)所計(jì)提的減值損失。公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤為828,134.05萬元，利潤主要來源于實(shí)施債務(wù)重整實(shí)現(xiàn)的收益（重整收益凈額930,555.17萬元），若扣除該項(xiàng)債務(wù)重整收益凈額，公司本期虧損102,421.13萬元。上述事項(xiàng)公司已在2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注中進(jìn)行披露。

（2）破產(chǎn)重整對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響

公司在重整計(jì)劃執(zhí)行過程中，公司環(huán)保新能源業(yè)務(wù)、綜合物流和 IT 電子等綜合供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)保持正常經(jīng)營，上述業(yè)務(wù)2020年度營業(yè)收入24,607.18萬元，主營業(yè)務(wù)利潤5,363.68萬元，在公司流動(dòng)性緊張的情況下，上述業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營及穩(wěn)定發(fā)展，為公司的持續(xù)經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)。

基于以上所述，公司認(rèn)為盡管延長了重整計(jì)劃的執(zhí)行期限，但預(yù)計(jì)重整計(jì)劃的執(zhí)行完畢不存在實(shí)質(zhì)性障礙，公司重整完成后，將有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司回歸健康、可持續(xù)發(fā)展軌道，公司預(yù)計(jì)未來十二個(gè)月內(nèi)具備持續(xù)經(jīng)營的能力，以持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)的基礎(chǔ)上編制本年度財(cái)務(wù)報(bào)表是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

我們認(rèn)為，結(jié)合我們?cè)趯?duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中了解的情況和實(shí)施的審計(jì)程序，公司及子公司駿馬環(huán)保重整計(jì)劃完成后，將大大改善公司財(cái)務(wù)狀況和償債壓力，公司保留的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均正常經(jīng)營，本年度保留資產(chǎn)和業(yè)務(wù)雖然虧損，但主要是本期確認(rèn)的深圳中院裁定受理重整前計(jì)提的利息支出、預(yù)計(jì)負(fù)債等非經(jīng)營性原因造成的損失，保留資產(chǎn)和業(yè)務(wù)總體盈利能力和現(xiàn)金流情況較好，公司未來12個(gè)月不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的重大不利事項(xiàng)，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在不確定性，我們認(rèn)同公司管理層作出的持續(xù)經(jīng)營判斷。

我們于2021年4月27日對(duì)飛馬國際2020年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)中包括上述就債務(wù)重組收益及對(duì)公司2020年度凈利潤的影響。我們認(rèn)為，盡管公司就上述事項(xiàng)已在2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注中進(jìn)行了披露，但其對(duì)報(bào)告使用者理解飛馬國際2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營成果等信息至關(guān)重要，因此我們?cè)趯徲?jì)報(bào)告中以強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)進(jìn)行披露，以提醒報(bào)告使用者進(jìn)行關(guān)注。不存在以強(qiáng)調(diào)“債務(wù)重組收益及對(duì)公司本期凈利潤的影響”來代替“公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的情形。

（3）核查意見

經(jīng)核查：1）公司自2019年8月由債權(quán)人向深圳中院申破產(chǎn)重整，在引入重整投資人后其重整計(jì)劃于2020年12月16日已經(jīng)深圳中院裁定批準(zhǔn)并執(zhí)行；根據(jù)公司在重整過程中的資產(chǎn)評(píng)估、經(jīng)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃以及有關(guān)非保留資產(chǎn)的處置等情況，公司2019年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)在本年度的影響已消除。2）由于公司2020年度確認(rèn)的重整收益金額較大，盡管公司就上述事項(xiàng)已在2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注中進(jìn)行了披露，但對(duì)報(bào)告使用者理解公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營成果等信息至關(guān)重要，因此我們?cè)趯徲?jì)報(bào)告中以強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)進(jìn)行了披露，以提醒報(bào)告使用者進(jìn)行關(guān)注，不存在以強(qiáng)調(diào)“債務(wù)重組收益及對(duì)公司本期凈利潤的影響”來代替“公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的情形。3）公司在重整計(jì)劃執(zhí)行過程中，公司環(huán)保新能源業(yè)務(wù)、綜合物流和 IT 電子等綜合供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)保持正常經(jīng)營，重整計(jì)劃完成后，將有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司回歸健康、可持續(xù)發(fā)展軌道，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在不確定性。

問題2. 年報(bào)顯示，你公司本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比下降21.52%，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為2.44億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤82.81億元、扣非后凈利潤-8.98億元。此外，你公司因2018年、2019年連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)、2019年凈資產(chǎn)為負(fù)、法院受理你公司重整申請(qǐng)事項(xiàng)，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

（1）《重整計(jì)劃》顯示你公司繼續(xù)保留垃圾發(fā)電板塊和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)模式、同行業(yè)公司情況分別說明收入確認(rèn)采用總額法還是凈額法，收入確認(rèn)方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

【回復(fù)】

一、公司主營業(yè)務(wù)基本情況

根據(jù)深圳中院裁定的公司《重整計(jì)劃》，為保持公司未來持續(xù)經(jīng)營能力，公司將繼續(xù)保留的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括環(huán)保新能源業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈管理服務(wù)，“供應(yīng)鏈管理+環(huán)保新能源”雙主業(yè)發(fā)展是公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略。公司2020年度環(huán)保新能源業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈管理服務(wù)的經(jīng)營收入情況如下：

金額單位：人民幣 萬元

■

從上表可以看出，公司保留的主營業(yè)務(wù)中，環(huán)保新能源業(yè)務(wù)收入所占比重較大，報(bào)告期占全部主營業(yè)務(wù)收入總額的比例達(dá)71.47%，較上期該類業(yè)務(wù)61.64%的比例有所上升。上述變動(dòng)主要是公司垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)較為穩(wěn)定，而供應(yīng)鏈管理服務(wù)收入本期較上期下降，導(dǎo)致環(huán)保新能源業(yè)務(wù)收入所占比重較上期增加所致。

二、環(huán)保新能源業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及收入確認(rèn)方法

1、業(yè)務(wù)模式

公司以現(xiàn)存運(yùn)營電廠大同富喬垃圾焚燒發(fā)電有限公司（以下簡稱“大同富喬”）為基礎(chǔ)，開展的環(huán)保新能源業(yè)務(wù)（垃圾發(fā)電板塊業(yè)務(wù)），該項(xiàng)目系特許經(jīng)營，以BOT的模式運(yùn)營垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)，并通過垃圾焚燒方式發(fā)電，獲取處理費(fèi)和電費(fèi)收入等。

2、收入確認(rèn)方法

公司的發(fā)電收入為垃圾發(fā)電收入。垃圾焚燒后通過汽輪機(jī)組發(fā)電。公司設(shè)有中央控制室，監(jiān)控焚燒爐焚燒及發(fā)電情況，生產(chǎn)部統(tǒng)計(jì)員每日通過電表統(tǒng)計(jì)當(dāng)天的總發(fā)電量、上網(wǎng)電量及自用電量。月末由電力公司上門讀取上網(wǎng)電量數(shù)據(jù)或電力公司根據(jù)其聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)告知公司上網(wǎng)電量數(shù)據(jù)，財(cái)務(wù)部根據(jù)電力公司確認(rèn)的數(shù)據(jù)，并核對(duì)生產(chǎn)統(tǒng)計(jì)表數(shù)據(jù)無誤后，開具發(fā)票，確認(rèn)發(fā)電收入。

生活垃圾由市政局統(tǒng)一收集裝運(yùn)后，由專用垃圾車運(yùn)入項(xiàng)目公司，經(jīng)地磅房地衡自動(dòng)稱重，由專員統(tǒng)計(jì)過磅單、分日匯總垃圾供應(yīng)量計(jì)量報(bào)表，月度終了后將匯總的垃圾供應(yīng)量計(jì)量報(bào)表提交財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部復(fù)核后交由市政局核對(duì)該月每日實(shí)際垃圾供應(yīng)量，確認(rèn)無誤后經(jīng)由市政局蓋章確認(rèn)，財(cái)務(wù)部根據(jù)該蓋章確認(rèn)的垃圾供應(yīng)量匯總表確認(rèn)應(yīng)收取的垃圾處置收入。

（2）收入確認(rèn)不適用特定交易的會(huì)計(jì)處理

公司垃圾發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)收入屬于環(huán)保新能源業(yè)務(wù)，通過垃圾處理、焚燒發(fā)電取得收入，不屬于新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)一一收入》有關(guān)特定交易的會(huì)計(jì)處理的情形，即不需要確認(rèn)在交易過程公司是主要責(zé)任人還是代理人，收入按協(xié)議約定的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確認(rèn)（相當(dāng)于按總額法確認(rèn)收入）。

三、公司供應(yīng)鏈管理服務(wù)的業(yè)務(wù)模式及收入確認(rèn)方法

1、供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)務(wù)

（1）業(yè)務(wù)模式

公司供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)務(wù)主要包括貿(mào)易執(zhí)行服務(wù)、綜合物流服務(wù)等形式。貿(mào)易執(zhí)行服務(wù)，是指在國內(nèi)、國際貿(mào)易中，預(yù)先匹配上下游客戶需求，同時(shí)與上下游客戶簽訂業(yè)務(wù)合同，然后集合商流、物流、信息流和資金流為客戶全方位提供高效、安全、低成本的供應(yīng)鏈服務(wù)；綜合物流服務(wù)，主要是國際物流服務(wù)、倉儲(chǔ)配送服務(wù)以及進(jìn)出口通關(guān)服務(wù)等。具體業(yè)務(wù)模式如下:

1）報(bào)告期內(nèi)，公司的貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)主要由全資子公司上海合冠供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“上海合冠”）執(zhí)行。上海合冠在執(zhí)行貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，主要采取的是控貨的模式實(shí)施，即根據(jù)客戶需求，在客戶支付保證金后，公司向供應(yīng)商采購貨品，貨品發(fā)往上海合冠倉庫后，客戶根據(jù)協(xié)議約定取貨，期間存貨的倉儲(chǔ)管理由上海合冠負(fù)責(zé)，同時(shí)根據(jù)協(xié)議約定，采購的貨物所有權(quán)歸屬于上海合冠，在客戶未付清相應(yīng)的貨款及綜合服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用前，貨權(quán)歸屬于上海合冠。

2）公司的綜合物流服務(wù)主要包括國際物流服務(wù)、倉儲(chǔ)配送服務(wù)以及進(jìn)出口通關(guān)服務(wù)，該類業(yè)務(wù)上海合冠主要對(duì)客戶提供進(jìn)口貨品建議、報(bào)關(guān)、清關(guān)、稅款墊付、運(yùn)輸?shù)纫惶追?wù)。清關(guān)完畢后，根據(jù)客戶需求，如客戶需要送貨，倉儲(chǔ)部門會(huì)安排運(yùn)輸代理公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸，費(fèi)用由客戶承擔(dān)，上海合冠安排運(yùn)輸?shù)呢浧?，客戶出具?yàn)收單； 客戶自行在報(bào)關(guān)港口提貨的貨品，上海合冠保留相應(yīng)海關(guān)提單。此部分收入包含服務(wù)費(fèi)和代理費(fèi)，其中服務(wù)費(fèi)為進(jìn)口貨物完稅前人民幣總價(jià)款乘以相應(yīng)的比例，并約定單次綜合費(fèi)用的最低收費(fèi)；代理費(fèi)根據(jù)每單實(shí)際發(fā)生費(fèi)用結(jié)算，如倉儲(chǔ)、物流等費(fèi)用。

（2）收入確認(rèn)

1）收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策

公司供應(yīng)鏈管理服務(wù)收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策如下：

A、貿(mào)易執(zhí)行收入

已將貿(mào)易執(zhí)行標(biāo)的上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給執(zhí)行對(duì)方，公司既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已執(zhí)行標(biāo)的實(shí)施控制，與貿(mào)易執(zhí)行相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)，相關(guān)的收入和成本能夠可靠的計(jì)量為確認(rèn)貿(mào)易執(zhí)行收入的實(shí)現(xiàn)。

B、綜合物流服務(wù)收入

綜合物流服務(wù)已經(jīng)提供或服務(wù)進(jìn)度能夠可靠的確認(rèn)，服務(wù)總收入和總成本能夠可靠地計(jì)量；與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)時(shí)，確認(rèn)服務(wù)收入的實(shí)現(xiàn)。

2）收入確認(rèn)的具體方法

A、貿(mào)易執(zhí)行收入

根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》有關(guān)收入確認(rèn)的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對(duì)該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時(shí)的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對(duì)價(jià)總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入（凈額法）。

根據(jù)上海合冠與客戶簽訂的供應(yīng)鏈服務(wù)協(xié)議，上海合冠主要采取控貨的業(yè)務(wù)模式實(shí)施貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)，在客戶取貨前，存貨的倉儲(chǔ)管理由上海合冠負(fù)責(zé)，同時(shí)根據(jù)協(xié)議約定，采購的貨物所有權(quán)歸屬于上海合冠，在客戶未付清相應(yīng)的貨款及綜合服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用前，貨權(quán)歸屬于上海合冠所有，因此根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》的規(guī)定，上海合冠在貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)中的主要身份是主要責(zé)任人，上海合冠在商品已經(jīng)發(fā)出并收到客戶的簽收結(jié)算單時(shí)，按總額法確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》及公司制定的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定。

B、綜合物流服務(wù)收入

綜合物流服務(wù)主要包括國際物流服務(wù)、倉儲(chǔ)配送服務(wù)以及進(jìn)出口通關(guān)服務(wù)，該類業(yè)務(wù)在服務(wù)完成時(shí)，與客戶結(jié)算服務(wù)費(fèi)和代理費(fèi)。由于公司在執(zhí)行綜合物流服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)，并不對(duì)服務(wù)標(biāo)的（貨物）擁有控制權(quán)，故在該項(xiàng)業(yè)務(wù)中的主要身份是代理人，公司的綜合物流服務(wù)收入是不包括服務(wù)標(biāo)的（貨物）價(jià)值的，是以服務(wù)標(biāo)的（貨物）價(jià)值乘以相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)率計(jì)收。為此，公司按收取的服務(wù)費(fèi)收入確認(rèn)物流服務(wù)收入（凈額法），符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》及公司制定的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定。

（3）同行業(yè)供應(yīng)鏈管理服務(wù)收入確認(rèn)對(duì)比分析

公司供應(yīng)鏈管理服務(wù)收入中，貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)采用總額法進(jìn)行收入確認(rèn)，綜合物流服務(wù)采用凈額法進(jìn)行收入確認(rèn)，故在進(jìn)行同行業(yè)收入確認(rèn)對(duì)比分析時(shí)，主要進(jìn)行貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)的對(duì)比分析。

根據(jù)同行業(yè)上市公司公開披露的信息，部分上市公司類似業(yè)務(wù)采用總額法進(jìn)行核算，如：怡亞通（002183）、瑞茂通（600180）、廈門象嶼（600057）、建發(fā)股份（600153）、匯鴻集團(tuán)（600981）等，具體情況如下：

■

如上所示，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中的貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法與同行業(yè)上市公司類似業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法基本一致，不存在重大差異。

四、公司《重整計(jì)劃》繼續(xù)保留的垃圾發(fā)電板塊和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定說明

綜上，公司《重整計(jì)劃》繼續(xù)保留垃圾發(fā)電板塊和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，其中：1）公司垃圾發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)收入屬于環(huán)保新能源業(yè)務(wù)，通過垃圾處理、焚燒發(fā)電取得收入，不屬于新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》有關(guān)特定交易的會(huì)計(jì)處理的情形，即不需要確認(rèn)在交易過程確認(rèn)公司是主要責(zé)任人還是代理人，收入按協(xié)議約定的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確認(rèn)（相當(dāng)于按總額法確認(rèn)收入），符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)收入確認(rèn)的規(guī)定。2）公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要包括貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)和綜合物流服務(wù)，其中貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)主要采取控貨的模式實(shí)施，在客戶取貨前，存貨的倉儲(chǔ)管理由公司負(fù)責(zé)，同時(shí)根據(jù)協(xié)議約定，采購的貨物所有權(quán)歸屬于公司，在客戶未付清相應(yīng)的貨款及綜合服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用前，貨權(quán)歸屬于公司所有，因此根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》的規(guī)定，公司在貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)中的主要身份是主要責(zé)任人，公司在商品已經(jīng)發(fā)出并收到客戶的簽收結(jié)算單時(shí)，按總額法確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》及公司制定的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，與同行業(yè)上市公司有關(guān)類似業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法一致。公司在執(zhí)行綜合物流服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)，并不對(duì)進(jìn)品貨物擁有控制權(quán)，故在該項(xiàng)業(yè)務(wù)中的主要身份是代理人，公司按凈額法確認(rèn)綜合物流服務(wù)收入符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》及公司制定的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定。

（2）結(jié)合報(bào)告期產(chǎn)生營業(yè)收入的各類業(yè)務(wù)的持續(xù)時(shí)間、生產(chǎn)經(jīng)營條件、未來業(yè)務(wù)開展計(jì)劃等，逐項(xiàng)列示說明各類業(yè)務(wù)是否存在偶發(fā)性、臨時(shí)性、無商業(yè)實(shí)質(zhì)等特征，以及你公司認(rèn)定與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入的判斷依據(jù)及合理性。

【回復(fù)】

一、公司營業(yè)收入情況

報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入包括主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入，其中主營業(yè)務(wù)收入包括垃圾發(fā)電收入、貿(mào)易執(zhí)行收入和綜合物流服務(wù)收入，其他業(yè)務(wù)收入主要包括污泥處置收入、廢料銷售收入等。報(bào)告期及上年同期營業(yè)收入分類明細(xì)如下：

金額單位：人民幣 萬元

■

從上表可以看出公司本期與上期營業(yè)收入結(jié)構(gòu)基本不存在大的差異，主營業(yè)務(wù)收入較高，占營業(yè)收入的比重平均在98%左右，其他業(yè)務(wù)收入主要為主營業(yè)務(wù)的附屬業(yè)務(wù)收入，收入金額及占比均較低。

二、各類業(yè)務(wù)是否存在偶發(fā)性、臨時(shí)性、無商業(yè)實(shí)質(zhì)等特征的說明

■

從上表可以看出，公司的主營業(yè)務(wù)均為長期開展的業(yè)務(wù)，也是公司重整計(jì)劃保留的核心業(yè)務(wù)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均具有較好的生產(chǎn)經(jīng)營條件和未來業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，業(yè)務(wù)開展均具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在偶發(fā)性、臨時(shí)性的情況；公司其他業(yè)務(wù)收入系公司垃圾發(fā)電的附屬業(yè)務(wù)收入，隨著垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)的開展長期存在，雖其價(jià)值低、總體金額較小，但均具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，也不存在偶發(fā)性、臨時(shí)性的情況。

三、公司認(rèn)定與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入的判斷依據(jù)及合理性

1、與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入情況

報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)定的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入明細(xì)如下：

金額單位：人民幣 萬元

■

從上表可以看出，公司認(rèn)定的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入主要包括材料銷售收入、爐渣加工承包費(fèi)、出租資產(chǎn)取得的收入以及餐費(fèi)、蒸汽、培訓(xùn)費(fèi)等收入，該等其他業(yè)務(wù)收入金額較小，本期僅占營業(yè)收入的0.68%，上期為0.48%，為公司主營業(yè)務(wù)外取得的附屬收入。

2、判斷依據(jù)及合理性

（1）判斷依據(jù)

公司認(rèn)定的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入主要系公司運(yùn)營垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)過程形成處理廢舊材料（包含爐渣承包費(fèi)）、出租資產(chǎn)以及餐費(fèi)和培訓(xùn)等的附屬收入，系公司處置廢舊材料（包含爐渣承包費(fèi)）或提高資產(chǎn)使用效率而出租資產(chǎn)，以及取得的工程施工方等向公司繳納的餐費(fèi)等形成的收入，該等業(yè)務(wù)收入未在公司經(jīng)營范圍內(nèi)，屬于公司取得的主營業(yè)務(wù)外的附屬業(yè)務(wù)收入。

（2）合理性

報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)業(yè)務(wù)收入的性質(zhì)以及公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，將取得的處理廢舊材料（包含爐渣承包費(fèi)）、出租資產(chǎn)以及餐費(fèi)和培訓(xùn)等的附屬收入認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)外的附屬業(yè)務(wù)收入，與實(shí)際情況相符，具有合理性。

（3）結(jié)合公司2020年資金流情況、公司進(jìn)入破產(chǎn)重整的時(shí)點(diǎn)和重整期間經(jīng)營業(yè)務(wù)開展情況等，量化說明營業(yè)收入變動(dòng)的原因。

【回復(fù)】

一、公司進(jìn)入重整程序相關(guān)情況

深圳中院于2020年9月16日作出“深圳市中級(jí)人民法院（2019）粵03破申537號(hào)”《民事裁定書》，裁定正式受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)，并指定北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所為公司重整期間管理人。公司在進(jìn)入重整程序后，經(jīng)公司相關(guān)債權(quán)人會(huì)議表決通過，深圳中院于2020年12月17日作出了“深圳市中級(jí)人民法院（2020）粵03破568號(hào)之一號(hào)”《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)了公司《重整計(jì)劃》。公司重整進(jìn)入《重整計(jì)劃》執(zhí)行階段，各項(xiàng)執(zhí)行工作正有序推進(jìn)。

二、報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入及變動(dòng)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24,607.18萬元，同比下降21.52%，公司營業(yè)收入構(gòu)成中分行業(yè)變動(dòng)情況如下：

金額單位：人民幣 萬元

■

由上表可見，公司在重整受理前以及重整期間，公司環(huán)保新能源業(yè)務(wù)、物流供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)等保留業(yè)務(wù)保持正常經(jīng)營實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。2020年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24,607.18萬元，較去年數(shù)減少了6,746.45萬元，較去年同期下降21.52%，主要系物流供應(yīng)鏈服務(wù)收入較去年減少了4,964.06萬元，較去年同期下降42.04%，物流供應(yīng)鏈服務(wù)中貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)對(duì)資金流動(dòng)性要求較高，公司出于風(fēng)險(xiǎn)控制考慮以及新冠疫情影響控制業(yè)務(wù)規(guī)模，從而綜合導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)整體營業(yè)收入較去同期有所下降所致。

（4）結(jié)合你公司保留業(yè)務(wù)的情況，分別說明其最近三年對(duì)公司營業(yè)收入和凈利潤的貢獻(xiàn)情況、毛利率變動(dòng)情況、行業(yè)競爭情況、同行業(yè)公司經(jīng)營情況以及你公司在行業(yè)中的競爭力，分析說明你公司破產(chǎn)重整實(shí)施后持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，并說明你公司已采取或擬采取的改善持續(xù)經(jīng)營能力的具體措施。

【回復(fù)】

根據(jù)公司《重整計(jì)劃》，公司將繼續(xù)保留環(huán)保新能源（垃圾發(fā)電）板塊和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，主要系保留公司子公司深圳駿馬環(huán)保有限公司（以下簡稱“駿馬環(huán)?！保┫聦僮庸具\(yùn)營的環(huán)保新能源（垃圾發(fā)電）業(yè)務(wù)和公司子公司上海合冠運(yùn)營的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。公司保留業(yè)務(wù)最近三年的營業(yè)收入、利潤貢獻(xiàn)及毛利率情況見下表：

金額單位：人民幣 萬元

■

公司最近三年保留業(yè)務(wù)的營業(yè)收入貢獻(xiàn)占比分別為2.10%、93.77%和100%，保留業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)占比分別為75.52%、100.06%和100.00%。自2018年以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、“去杠桿”等政策變化，以及公司原控股股東流動(dòng)性困難導(dǎo)致?lián)Ｄ芰Υ蠓陆档鹊挠绊?，公司的流?dòng)性緊張，公司整體經(jīng)營出現(xiàn)較大波動(dòng)，從2018年第四季度開始公司除保留業(yè)務(wù)以外的資源能源供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及其他版塊業(yè)務(wù)受到較大影響，相關(guān)業(yè)務(wù)出現(xiàn)停滯狀況，綜合導(dǎo)致2019年?duì)I業(yè)收入大幅下降99.24%；2019年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)毛利總額為8,872.95萬元，較2018年下降27.19%，遠(yuǎn)低于營業(yè)收入的降幅，主要是保留的環(huán)保新能源業(yè)務(wù)和上海合冠為經(jīng)營主體的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的毛利率相對(duì)較高，盈利能力較強(qiáng)所致，公司的盈利能力并未受到顯著影響。2018年公司綜合毛利率偏低，主要是因?yàn)槊瘦^低的其他（能源資源供應(yīng)鏈等業(yè)務(wù)）在公司總體營收中占比較大所致。近兩年來，隨著環(huán)保新能源業(yè)務(wù)在公司總體營收中的占比變化，導(dǎo)致公司綜合毛利率同步變動(dòng)。近三年公司保留業(yè)務(wù)中的環(huán)保新能源業(yè)務(wù)營業(yè)收入保持相對(duì)穩(wěn)定，毛利率有一定波動(dòng)，2020年毛利率較2019年下降13.76%，主要是受原材料價(jià)格上漲、人工成本增加以及設(shè)備大修等因素導(dǎo)致營業(yè)成本同比增加11.92%所致；上海合冠為經(jīng)營主體的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)自公司2018年流動(dòng)性緊張以來，出于風(fēng)險(xiǎn)控制等的考慮，主動(dòng)降低授信融資收縮貿(mào)易執(zhí)行等業(yè)務(wù)規(guī)模，發(fā)展資金占用較小、毛利率較高的綜合物流服務(wù)業(yè)務(wù)，整體營業(yè)規(guī)模有所下降，毛利率實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步提升，盈利能力未受到重大影響。

環(huán)保新能源行業(yè)和供應(yīng)鏈管理行業(yè)可比的同行業(yè)公司的經(jīng)營情況見下表：

金額單位：人民幣 萬元

■

注：數(shù)據(jù)來源于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上各公司披露的定期報(bào)告，由本公司整理。

環(huán)保新能源行業(yè)是國家大力鼓勵(lì)和扶持的產(chǎn)業(yè)，目前市場存在較大處理能力缺口，具有良好的發(fā)展前景和廣闊的市場空間，從收入規(guī)模上看，公司與同行業(yè)上市公司仍有不小差距，從毛利率水平看，公司與行業(yè)平均水平基本持平。環(huán)保新能源（垃圾發(fā)電）行業(yè)主要是與地方政府簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，以BOT模式處置生活垃圾、污泥等，以及通過垃圾焚燒方式發(fā)電，獲取處理費(fèi)和電費(fèi)收入，具有區(qū)域排他性的特點(diǎn)，且城市垃圾量持續(xù)增長，通過焚燒發(fā)電方式實(shí)現(xiàn)無害化、減量化、資源化處理已是環(huán)?！皠傂琛保l(fā)電項(xiàng)目建成投產(chǎn)后營業(yè)收入和利潤相對(duì)穩(wěn)定，具備可持續(xù)經(jīng)營能力。公司子公司大同富喬目前在運(yùn)營的垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)項(xiàng)目，設(shè)計(jì)處理生活垃圾能力為1,000噸/日（每年實(shí)際處理量達(dá)40多萬噸），是國內(nèi)為數(shù)不多的垃圾和秸稈混燃發(fā)電項(xiàng)目，有效推動(dòng)了大同市生活垃圾無害化、減量化、資源化處理，為當(dāng)?shù)貏?chuàng)造良好的城市衛(wèi)生環(huán)境和人居環(huán)境，有力保障了城鄉(xiāng)清潔工程的推進(jìn)實(shí)施。同時(shí)，已開建垃圾發(fā)電二期項(xiàng)目（設(shè)計(jì)產(chǎn)能500噸/日），該項(xiàng)目的建成投產(chǎn)將有助于進(jìn)一步提升公司垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營規(guī)模及獲利能力；大同富喬以垃圾發(fā)電為龍頭項(xiàng)目，帶動(dòng)污泥、污水、建筑垃圾等固廢可再生資源處理與利用，目前日處理200噸的污泥干化二期項(xiàng)目已投產(chǎn)運(yùn)營，公司污泥干化項(xiàng)目處理能力達(dá)到了400噸/日，年處理污泥量達(dá)到15萬噸，為山西省最大的污泥處理廠。此外，公司已簽訂原平、高平、阿旗等項(xiàng)目的合作協(xié)議，若全部建成后將具有較大的區(qū)域競爭優(yōu)勢，進(jìn)一步做大夯實(shí)垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)板塊，提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

公司保留供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的實(shí)施主體為子公司上海合冠，上海合冠于2019年11月再次順利通過海關(guān)總署《AEO高級(jí)認(rèn)證企業(yè)》的重新認(rèn)證，作為AEO認(rèn)證企業(yè)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)將會(huì)享受海關(guān)部門更加快捷的清關(guān)服務(wù)，包括更低的貨物查驗(yàn)率，優(yōu)先辦理通關(guān)手續(xù)，簡化進(jìn)出口貨物單證審核，在確定進(jìn)出口貨物的商品歸類、海關(guān)估價(jià)、原產(chǎn)地或者辦結(jié)其他海關(guān)手續(xù)前可先行驗(yàn)放，由海關(guān)同意設(shè)立協(xié)調(diào)員以及享受在中國海關(guān)及AEO互認(rèn)國家或者地區(qū)的通關(guān)便利措施，提高通關(guān)效率、降低通關(guān)成本，使上海合冠進(jìn)出口通關(guān)業(yè)務(wù)更加便捷、高效。2018年以來，因公司流動(dòng)性緊張影響，上海合冠出于風(fēng)險(xiǎn)控制等考慮主動(dòng)降低了授信融資，對(duì)其業(yè)務(wù)開展規(guī)模造成一定影響，經(jīng)營業(yè)務(wù)量變化主要是控制對(duì)資金需求較高的貿(mào)易執(zhí)行業(yè)務(wù)規(guī)模所致，同時(shí)上海合冠結(jié)合自身優(yōu)勢大力發(fā)展毛利率較高的綜合物流服務(wù)業(yè)務(wù)，較好實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營。綜上，公司保留的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的營業(yè)收入規(guī)模目前雖然處于行業(yè)較低水平，但毛利率高于以貿(mào)易執(zhí)行為主的行業(yè)平均水平。展望未來，上海合冠在同行業(yè)內(nèi)信譽(yù)良好、資質(zhì)優(yōu)異、專業(yè)過硬，隨著公司通過實(shí)施重整回歸正常發(fā)展軌道有效修復(fù)信用，將積極支持上海合冠適度擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，深挖新老客戶需求，增強(qiáng)客戶粘性，并積極探索發(fā)展新業(yè)態(tài)，不斷提升業(yè)務(wù)競爭力和盈利能力。

（5）你公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤均為負(fù)值，請(qǐng)你公司逐項(xiàng)自查是否存在《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條、第14.3.1條和《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定的股票交易應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

【回復(fù)】

經(jīng)逐項(xiàng)對(duì)照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條、第14.3.1條和《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定，公司2020年年度報(bào)告披露后不存在因凈利潤或相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致新增觸及股票交易應(yīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形；同時(shí)，截至本回復(fù)日，公司股票交易前期因?qū)徲?jì)意見類型、凈利潤和凈資產(chǎn)事項(xiàng)以及公司被申請(qǐng)重整而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除。

一、公司不存在觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條規(guī)定的情形

（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條的規(guī)定如下：

“13.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（二）公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（三）公司董事會(huì)、股東大會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成決議；

（四）公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告；

（五）公司向控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；

（六）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性；

（七）本所認(rèn)定的其他情形?！?/p>

（二）公司不存在觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條規(guī)定的說明

1、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（一）項(xiàng)“公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常”的規(guī)定

受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素的綜合影響，自2018年下半年起公司流動(dòng)性出現(xiàn)緊張，公司本部開展的資源能源供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)受到較大影響，公司環(huán)保新能源業(yè)務(wù)、綜合物流和 IT 電子等綜合供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)保持正常經(jīng)營，上述持續(xù)運(yùn)營業(yè)務(wù)2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24,607.18萬元和主營業(yè)務(wù)利潤5,363.68萬元。由于流動(dòng)性緊張導(dǎo)致未能及時(shí)償還債務(wù)，公司于前期被債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)行重整，深圳中院于2020年12月作出了（2020）粵03破568號(hào)之一《民事裁定書》裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃，公司、重整投資人上海新增鼎資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“新增鼎公司”）在管理人的監(jiān)督下積極推進(jìn)公司重整計(jì)劃的執(zhí)行，深圳中院于2021年11月作出了（2020）粵03破568號(hào)之十三《民事裁定書》裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。本次重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，隨著債務(wù)危機(jī)的化解以及重整投資人對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持，公司將逐步恢復(fù)盈利能力，重回良性、穩(wěn)健發(fā)展軌道。因此，雖然前期公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到一定影響，但未對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正常的情況。

綜上，公司不存在觸及“公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)正?！钡那樾巍?/p>

2、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（二）項(xiàng)“公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)”的規(guī)定

經(jīng)自查，公司不存在觸及“公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)”的情形。

3、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（三）項(xiàng)“公司董事會(huì)、股東大會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成決議”的規(guī)定

截至本回復(fù)日，公司歷次董事會(huì)、股東大會(huì)均按期召開并形成合法有效決議，未發(fā)生董事會(huì)、股東大會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成決議的情況。

因此，公司不存在觸及“公司董事會(huì)、股東大會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成決議”的情形。

4、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（四）項(xiàng)“公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告”的規(guī)定

公司2020年度未被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告。

因此，公司不存在觸及“公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告”的情形。

5、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（五）項(xiàng)“公司向控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”的規(guī)定

截至本回復(fù)日，公司不存在向控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人提供資金，或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的情況。

公司于2019年8月7日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于公司涉及訴訟/仲裁事項(xiàng)及進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2019-085），公司存在或有擔(dān)保訴訟事項(xiàng)，具體情況詳見問題5之回復(fù)，該或有擔(dān)保訴訟事項(xiàng)對(duì)公司的影響未觸及“情形嚴(yán)重”的情形。

綜上，公司不存在觸及“公司向控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”的情形。

6、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條第（六）項(xiàng)“公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的規(guī)定

（1）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤情況

■

（2）最近一年審計(jì)報(bào)告顯示的公司持續(xù)經(jīng)營能力情況

四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了川華信審（2021）第0032號(hào)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，其中強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)為公司重整計(jì)劃能否順利實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)以及公司2020年度凈利潤主要來源于實(shí)施債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)的收益，未認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。

（3）結(jié)論

綜上，雖然公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，但最近一年審計(jì)報(bào)告未認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，因此，公司不存在觸及“公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的情形。

7、此外，公司亦不存在其他事項(xiàng)導(dǎo)致觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條規(guī)定的情形。

二、公司不存在觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條規(guī)定的情形

（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條的規(guī)定如下：

“14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（四）中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

本節(jié)所述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)。前款第（一）項(xiàng)所述營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項(xiàng)核查意見。

公司未按本條第二款規(guī)定扣除相關(guān)收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對(duì)公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。”

（二）公司不存在觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條規(guī)定的說明

1、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條第（一）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的規(guī)定

（1）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤情況

■

（2）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入情況

■

（3）結(jié)論

綜上，雖然公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為負(fù)值，但公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入（扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后）高于1億元，因此，公司不存在觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的情形。

2、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條第（二）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”的規(guī)定

經(jīng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2020年經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為12,928.21萬元，不存在追溯重述情況。

因此，公司不存在觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”的情形。

3、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條第（三）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”的規(guī)定

四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并出具了川華信審（2021）第0032號(hào)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告。

因此，公司不存在觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”的情形。

4、公司未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條第（四）項(xiàng)“中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的”的規(guī)定

截至本回復(fù)日，公司不存在被中國證監(jiān)會(huì)作出上述相關(guān)行政處罰決定書的情況，公司2020年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)不存在觸及上述第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的情形。

5、此外，公司亦不存在其他事項(xiàng)導(dǎo)致觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第14.3.1條規(guī)定的情形。

三、公司不存在觸及《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定。

1、《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定如下：

“四、新規(guī)施行前股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示以及已被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，在2020年年度報(bào)告披露前，其股票繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示；在2020年年度報(bào)告披露后，執(zhí)行以下安排：（1）觸及新規(guī)退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，按照新規(guī)執(zhí)行；（2）未觸及新規(guī)退市風(fēng)險(xiǎn)警示但觸及原規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，對(duì)其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，并在2021年年度報(bào)告披露后按新規(guī)執(zhí)行，未觸及新規(guī)其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示；（3）未觸及新規(guī)退市風(fēng)險(xiǎn)警示且未觸及原規(guī)則暫停上市標(biāo)準(zhǔn)的，撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（4）未觸及新規(guī)其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。”

2、公司不存在觸及《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定的說明

（1）新規(guī)施行前公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情況

①因?qū)徲?jì)報(bào)告意見類型導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

公司于2019年4月30日披露了《關(guān)于股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》（公告編號(hào)：2019-038），因公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（四）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”的規(guī)定，公司股票交易自2019年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（證券簡稱由“飛馬國際”變更為“*ST 飛馬”）。

②因凈利潤及凈資產(chǎn)事項(xiàng)導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

公司于2020年6月30日披露了《關(guān)于公司股票交易繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2020-059），因公司2018年的凈利潤為負(fù)值，且公司2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤及凈資產(chǎn)亦為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（一）項(xiàng)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值”和第（二）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”的規(guī)定，在公司披露2019年年度報(bào)后，公司股票交易繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

③因公司重整事項(xiàng)導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

公司于2020年9月18日披露了《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨公司股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2020-084），根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（十一）項(xiàng)“法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)”的規(guī)定，因深圳市中級(jí)人民法院（以下簡稱“深圳中院”）裁定受理了對(duì)公司重整的申請(qǐng)，公司股票交易將繼續(xù)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡稱不變，仍為“*ST飛馬”）。

（2）2020年年度報(bào)告披露后，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的消除情況及相關(guān)情況

①因?qū)徲?jì)報(bào)告意見類型導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形已消除

鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，公司因觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（四）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告”規(guī)定導(dǎo)致股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，公司股票不存在因?qū)徲?jì)報(bào)告意見類型導(dǎo)致觸及原規(guī)則暫停上市的情形。

②因凈利潤及凈資產(chǎn)事項(xiàng)導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形已消除

根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的川華信審（2021）第0032號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，公司2020年度營業(yè)收入24,607.18萬元，凈利潤828,134.05萬元，期末凈資產(chǎn)12,928.21萬元，公司因觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第13.2.1條第（一）項(xiàng)“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值”和第（二）項(xiàng)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”規(guī)定導(dǎo)致股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除，公司股票不存在因凈利潤及凈資產(chǎn)事項(xiàng)觸及原規(guī)則暫停上市的情形。

③因公司重整事項(xiàng)導(dǎo)致被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形于2021年11月已消除

公司于2021年11月18日披露了《關(guān)于法院裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告》（公告編號(hào)：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粵03破568號(hào)之十三《民事裁定書》，深圳中院裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序，公司股票交易因前期法院依法受理公司重整申請(qǐng)而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除。

（3）結(jié)論

綜上，公司不存在2020年年度報(bào)告披露后觸及《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定的情形。

四、綜述

綜上，經(jīng)逐項(xiàng)對(duì)照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第13.3條、第14.3.1條和《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）〉的通知》（深證上〔2020〕1294號(hào)）第四項(xiàng)規(guī)定，公司2020年年度報(bào)告披露后不存在因凈利潤或相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致新增觸及股票交易應(yīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。同時(shí)，公司股票交易前期因?qū)徲?jì)意見類型、凈利潤和凈資產(chǎn)事項(xiàng)以及公司被申請(qǐng)重整而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除。

公司于2021年11月22日召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的議案》，并向深圳證券交易所提交了撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)。深圳證券交易所經(jīng)審核已同意撤銷對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，詳見同日披露的《關(guān)于撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》（公告編號(hào)：2021-114）。

問題3. 2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批準(zhǔn)你公司《重整計(jì)劃》，你公司進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行期間，執(zhí)行期限經(jīng)深圳市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)已延期至2021年7月17日。你公司根據(jù)《重整計(jì)劃》于2020年12月29日實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增股票1,008,352,388股（占公司總股本的37.89%）已登記至“深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶”。后續(xù)，管理人將根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定將相應(yīng)數(shù)量的轉(zhuǎn)增股票過戶至重整投資人新增鼎資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“新增鼎”）證券賬戶以及有關(guān)債權(quán)人證券賬戶。截至目前，除“飛馬投資和黃壯勉應(yīng)將其持有的公司50%比例的股票無償讓渡給重整投資人新增鼎外，其他事項(xiàng)已基本實(shí)施完成。

（1）根據(jù)公告，飛馬投資和黃壯勉擬無償讓渡新增鼎的股份仍全部處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。請(qǐng)你公司說明前述股份解除質(zhì)押及凍結(jié)的條件、相關(guān)進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，如是，請(qǐng)說明已采取或擬采取的解決措施、具體安排、相關(guān)進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間及可行性。

【回復(fù)】

截至本回復(fù)日，飛馬投資和黃壯勉先生擬讓渡股份已過戶至新增鼎公司名下，詳見公司于2021年6月15日披露了《關(guān)于執(zhí)行重整計(jì)劃導(dǎo)致股東權(quán)益變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：2021-061）、2021年11月6日《關(guān)于執(zhí)行重整計(jì)劃導(dǎo)致股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》（公告編號(hào)：2021-103）。

公司于2021年11月18日披露了《關(guān)于法院裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告》（公告編號(hào)：2021-106），深圳中院作出（2020）粵03破568號(hào)之十三《民事裁定書》裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。本次重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，隨著債務(wù)危機(jī)的化解以及重整投資人對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持，公司將逐步恢復(fù)盈利能力，重回良性、穩(wěn)健發(fā)展軌道。

（2）請(qǐng)你公司說明前述新增股份是否已完成相關(guān)過戶，如未完成，請(qǐng)說明原因，并說明是否符合重組計(jì)劃相關(guān)要求；如已完成，請(qǐng)補(bǔ)充說明相關(guān)股份完成過戶后，你公司前10名股東持股情況。

【回復(fù)】

一、新增股份相關(guān)過戶情況

1、截至2020年12月30日，上述轉(zhuǎn)增股票1,008,352,388股（占公司總股本的37.89%）已登記至“深圳市飛馬國際供應(yīng)鏈股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶”（以下簡稱“企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶”）。

2、截至目前，上述轉(zhuǎn)增股票1,008,352,388股（占公司總股本的37.89%）中，已從企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶過戶至新增鼎公司證券賬戶和有關(guān)債權(quán)人證券賬戶合計(jì)696,753,400股（占公司總股本的26.18%），其中：過戶至新增鼎公司證券賬戶287,152,602股（占公司總股本的10.79%）；尚未完成過戶311,598,988股（占公司總股本的11.71%）。

上述新增股份尚未完成過戶主要是部分債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)因訴訟事項(xiàng)尚未完結(jié)等導(dǎo)致相關(guān)債權(quán)尚未獲管理人審定并報(bào)經(jīng)深圳中院確認(rèn)所致。

二、重整計(jì)劃關(guān)于股票過戶相關(guān)要求

根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的標(biāo)準(zhǔn)如下：

“1. 重整投資人根據(jù)重整計(jì)劃應(yīng)支付償債資金5,000萬元及償債借款2億元已支付完畢。

2. 根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付的破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)已經(jīng)支付完畢，尚未符合支付條件的破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)已經(jīng)按照重整計(jì)劃的規(guī)定提存至管理人賬戶。

3. 有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人參照普通債權(quán)受償方案提存的股票已經(jīng)提存至管理人賬戶。

4. 職工債權(quán)已經(jīng)全額清償完畢。

5. 根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人分配的資本公積轉(zhuǎn)增股票已經(jīng)分配完畢，或已提存至管理人賬戶。

6. 根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由重整投資人受讓的股票已劃轉(zhuǎn)至重整投資人賬戶，或已提存至管理人賬戶?！?/p>

因此，鑒于截至2020年12月30日上述轉(zhuǎn)增股票1,008,352,388股（占公司總股本的37.89%）已登記至企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶（管理人賬戶），符合《重整計(jì)劃》執(zhí)行完畢標(biāo)準(zhǔn)第5項(xiàng)“根據(jù)重整計(jì)劃的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人分配的資本公積轉(zhuǎn)增股票已經(jīng)分配完畢，或已提存至管理人賬戶”的相關(guān)要求。

后續(xù)，公司和管理人將根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定，將尚未完成過戶的轉(zhuǎn)增股票過戶至有關(guān)債權(quán)人證券賬戶。

三、公司前10大股東變化情況

1、截至2020年12月31日，公司前10大股東情況如下：

■

2、截至2021年11月20日，公司前10大股東情況如下：

■

截至目前，新增鼎公司持有公司股份795,672,857股，占公司總股本的29.90%，為公司控股股東，公司實(shí)際控制人為劉永好先生。

（3）《重整計(jì)劃》顯示，重整投資人將根據(jù)你公司后續(xù)的經(jīng)營發(fā)展需要向你公司提供總額不超過18億元的流動(dòng)性支持，用于保證你公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)和垃圾業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，具體由你公司與新增鼎公司另行簽署相關(guān)協(xié)議予以確定。請(qǐng)說明前述事項(xiàng)的進(jìn)展情況、是否有時(shí)間限制、預(yù)計(jì)簽署相關(guān)協(xié)議的時(shí)間、已采取或擬采取的推進(jìn)安排，如短期內(nèi)重整投資人無法提供流動(dòng)性支持，你公司是否存在無法保證業(yè)務(wù)順利運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)、公司破產(chǎn)重整是否無法達(dá)到預(yù)期效果，如是，請(qǐng)及時(shí)提示。

【回復(fù)】

根據(jù)《重整計(jì)劃》，重整投資人將根據(jù)飛馬國際后續(xù)的經(jīng)營發(fā)展需要向飛馬國際提供總額不超過18億元的流動(dòng)性支持，用于保證上市公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)和垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，具體由飛馬國際與新增鼎公司另行簽署相關(guān)協(xié)議予以確定。截至本回復(fù)日，公司尚未與新增鼎公司就公司后續(xù)經(jīng)營涉及的流動(dòng)性支持簽署相關(guān)協(xié)議，前述事項(xiàng)無時(shí)間限制，新增鼎公司將在成為公司控股股東后根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要向公司提供流動(dòng)性支持并簽署具體借款協(xié)議。公司于2021年11月18日披露了《關(guān)于法院裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告》（公告編號(hào)：2021-106），公司收到深圳中院作出的（2020）粵03破568號(hào)之十三《民事裁定書》，深圳中院裁定確認(rèn)公司重整計(jì)劃已執(zhí)行完畢并終結(jié)公司重整程序。本次重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，隨著債務(wù)危機(jī)的化解以及重整投資人對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持，公司將逐步恢復(fù)盈利能力，重回良性、穩(wěn)健發(fā)展軌道。

公司前期陷入流動(dòng)性危機(jī)并被債權(quán)人申請(qǐng)重整主要是上市公司本部流動(dòng)性持續(xù)緊張所致。在公司重整期間公司環(huán)保新能源業(yè)務(wù)、綜合物流和 IT 電子等綜合供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)保持正常經(jīng)營、實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展，公司重整后將繼續(xù)保留環(huán)保新能源和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，不存在業(yè)務(wù)無法順利運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)。

截至目前，新增鼎公司根據(jù)《重整計(jì)劃》約定，合計(jì)向公司提供了5,000萬元的償債資金和2億元的償債借款。為確保公司重整達(dá)到預(yù)期效果，新增鼎公司后續(xù)將在公司回歸正常經(jīng)營狀態(tài)后根據(jù)公司實(shí)際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要向公司提供流動(dòng)性支持；同時(shí)，新增鼎公司在《重整計(jì)劃》中承諾“2022年、2023 年、2024年的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤合計(jì)不低于5.7億元。若最終實(shí)現(xiàn)的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在 2024年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)向飛馬國際以現(xiàn)金或其他證監(jiān)會(huì)認(rèn)可方式予以補(bǔ)足”。新增鼎公司的上述承諾與公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)現(xiàn)了高度捆綁，有助于推動(dòng)公司重整后相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展。

本次通過實(shí)施重整，公司歷史債務(wù)包袱將得到有效化解實(shí)現(xiàn)輕裝上陣，回歸穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展軌道，能夠較好達(dá)到重整預(yù)期效果。

問題4. 年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益金額為91.79億元，其中，非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益金額6.90億元，因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備-16.39億元，債務(wù)重組損益104.25億元，企業(yè)重組費(fèi)用-5,297.81萬元，與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益-1.87億元。請(qǐng)你公司：

（1）進(jìn)一步說明非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益的計(jì)算過程，并結(jié)合破產(chǎn)重整涉及的相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬交接與股權(quán)變更安排實(shí)際實(shí)施情況和對(duì)應(yīng)對(duì)價(jià)的收取情況，說明資產(chǎn)處置損益的確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

（2）列示債務(wù)重組損益金額的具體計(jì)算過程，說明相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理及依據(jù)。

（3）說明本期因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、企業(yè)重組費(fèi)用、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益的具體構(gòu)成，相關(guān)費(fèi)用、減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的合理性。

（4）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

【回復(fù)】

1、進(jìn)一步說明非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益的計(jì)算過程，并結(jié)合破產(chǎn)重整涉及的相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬交接與股權(quán)變更安排實(shí)際實(shí)施情況和對(duì)應(yīng)對(duì)價(jià)的收取情況，說明資產(chǎn)處置損益的確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

（1）非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益基本情況

報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益基本情況如下：

■

如上表所示，報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益主要系公司處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益以及公司依據(jù)重整計(jì)劃，將納入非保留資產(chǎn)處置的子公司未納入合并報(bào)表轉(zhuǎn)回前期超額虧損形成的其他投資收益，其中處置長期股權(quán)股資系公司全資子公司大同富喬垃圾焚燒發(fā)電有限公司（以下簡稱“大同富喬”）本期完成對(duì)子公司來賓富喬環(huán)保新能源有限公司（以下簡稱“來賓富喬”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本期按照處置價(jià)款與處置投資對(duì)應(yīng)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額確認(rèn)投資收益；其他投資收益系根據(jù)公司《重整計(jì)劃》有關(guān)非保留資產(chǎn)處置方案，將納入非保留資產(chǎn)并進(jìn)行處置的深圳前海百川投資有限公司等6家子公司，于《重整計(jì)劃》經(jīng)深圳中院裁定通過日起不再納入合并報(bào)表范圍，該等子公司以前期間超額虧損于本期轉(zhuǎn)回在合并報(bào)表時(shí)形成投資收益。

進(jìn)一步列示處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益及其他投資收益計(jì)算過程如下：

1）處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益計(jì)算過程

金額單位：人民幣 萬元

■

2）其他投資收益計(jì)算過程

■

(下轉(zhuǎn)B122版）