中國基金報記者 李智

重組停牌前一日股價率先漲停，復牌后又連拉漲停。監管出手，問詢函來了。

11月28日晚間，新力金融收到上交所問詢函，要求公司說明是否存在內幕信息泄露的情形，同時說明是否規避重組上市，重大資產重組是否符合條件等。

新力金融發布重大資產重組事項

股價卻提前漲停

事情是這樣的。11月10日晚間，新力金融發布關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告。公告表示，公司正在籌劃以資產置換及發行股份購買資產的方式購買比克動力不低于51%的股權，并募集配套資金。本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市，本次交易預計不會導致公司實際控制人發生變更。公司股票將于2021年11月11日(星期四)開市起停牌。

但是，新力金融的股價卻在當日午后提前漲停。

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11月24日，新力金融發布復牌公告，根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票于11月25日（星期四）開市起復牌。受重組消息影響，復盤后新力金融再連續收兩個漲停板。

針對股票異常波動情況，11月27日，新力金融發布股票交易異常波動公告。新力金融稱，經公司自查，并向控股股東及實際控制人發函查證，截至本公告披露日，除公司已根據相關法律、法規、規范性文件的規定公開披露的重大資產重組事項外，不存在涉及公司的應披露而未披露的重大事項。

同時還表示，經公司核查，未發現需要澄清或回應的媒體報道或市場傳聞，亦未涉及市場熱點概念的情況。

不過，在11月29日的問詢函中，上交所要求新力金融補充披露：停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形；核實報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合有關規定。請財務顧問核查并發表明確意見。

比克動力兩年虧損17.7億元

身負大額未清償債務

除了內幕信息泄露情形之外，上交所還對此次重組事項提出諸多提問。

此前新力金融披露的預案顯示，上市公司擬將其持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司置出上市公司，并置入比克動力75.62%的股權的等值部分進行置換，差額部分向交易對方發行股份。同時，上市公司將與其現有股東及未來擬成為其股東的主要交易對方協商，現有股東及未來擬成為上市公股東的交易對方將其所持有公司全部表決權不可撤銷地委托給控股股東新力集團。本次交易前后，上市公司控制權不變，本次交易不構成重組上市。

針對置入置出資產的相關安排，上交所要求新力金融說明是否存在刻意刻意降低向比克動力部分股東發行股份數量以規避重組上市的情形；同時說明表決權委托安排的原因及合理性；補充披露股東增減持安排。

與此同時，上交所還對比克動力的盈利水平以及經營情況等提出質疑。數據顯示，比克動力產品應用于消費類產品、新能源汽車及后備儲能等領域，最近兩年及一期營業收入分別為13.83億元15.64億元和16.9億元，凈利潤連續虧損，分別為-7.7億元、-10億元、-736.28萬元。

上交所要求公司說明克動力大額虧損的原因及合理性；本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善財務狀況和持續經營能力，本次交易是否符合重組條件等。

預案顯示，比克動力目前尚有大額未清償債務，部分債務已經逾期，且存在銀行賬戶被凍結情形，目前仍面臨較大償債壓力。此外，比克動力存在大量未決訴訟，且涉訴金額較大，在潛在負債事項。

對于上述情況，上交所要求上市公司補充披露:列示所欠債務的明細，置入標的是否存在資金占用等情形以及解決安排；列示主要訴訟的明細，包括但不限于產生原因和背景、訴訟金額、目前進展等，是否存在或有負債；補充說明本次交易是否惡化上市公司財務狀況等。同時要求說明比克動力所處行業位置，并對比比克動力與主要競爭對手的優劣勢情況等。

據了解，比克動力主要產品包括圓柱形電池、聚合物電池和方形電池，目前主要通過銷售圓柱形電池產品實現盈利。

股東：小心周一跌停

對于上述事項，不少投資者表示，“明天怕是要跌停了?！薄靶⌒拈_盤跌停?！薄皥詻Q反對收購每年虧損的公司！”

更有投資者稱，“新力的員工早在三個月前就知道收購的消息。”

其實在10月底，新力金融便開啟上漲之勢，一個月的時間，該股已經累計漲超68%。當前報11.08元，總市值56.81元。

截至11月10日，新力金融共有4萬戶股東。

百億私募“精準潛伏”

值得注意的是，在新力金融發布資產重組公告前，還有私募“精準潛伏”。

11月24日，新力金融發布公司前十大股東明細。數據顯示，截至11月10日，也就是公司停牌的前一天，通怡投資旗下的兩只私募基金產品新進成為新力金融的第九、第十大股東，“通怡麒麟5號私募證券投資基金”以及“通怡麒麟6號私募證券投資基金”的持股占比分別為0.59%、0.56%，合計持股587.4萬股。而這兩只私募基金在三季報披露的十大股東中，并未現身。

據基金業協會披露的公開資料顯示，通怡投資于2016年登記備案，全職員工22人，管理規模超百億。

公司官網顯示，總經理儲貽波曾任職于申銀萬國證券研究所、國信證券研究所機構部副總監；具有豐富資本市場經驗，與多家上市公司建立了深度合作關系，提供投資投行相關服務。公司業務領域目前涵蓋可轉債、可交債、定增等資本市場業務，中性對沖、指數增強、期權和收益互換等證券交易業務。

新力金融欲置出金融業務

切入鋰電池行業

那么，作為此次重大資產重組的主體，新力金融自身的經營狀況如何呢？

據悉，新力金融的主營業務包括水泥生產與銷售及類金融服務業并行的雙主業,后通過重大資產出售，將主營業務中的水泥業務置出，進一步聚焦類金融服務業，實現轉型升級與長遠發展。

在經營情況方面，新力金融營收凈利雙降。三季報數據顯示，公司前三季度實現營業收入3.05億元，同比減少14.34%；歸母凈利潤888.46萬元，同比減少69.51%；基本每股收益0.02元，同比減少66.67%。拉長時間來看，新力金融已經連續兩年凈利潤大幅虧損，經營狀況堪憂。

而這或許也成為此次交易的原因之一。新力金融欲借此次重大資產重組，置出融資擔保等金融業務，切入鋰電池行業。

新力金融此前稱表示，本次交易前，上市公司主要從事融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃、軟件和信息技術服務等業務。近年來，上述類金融業務成長性偏弱，亟需尋求業務轉型，優化公司現有業務結構。鑒于上述情況，為維護廣大股東的根本利益，上市公司決定進行本次重大資產重組。

標的公司比克動力的主營業務為鋰離子電池的研發、生產及銷售，上述交易完成后，公司將快速獲得鋰離子電池相關的產品線、客戶群及技術人才，切入國內鋰離子電池行業。不過，新力金融此次“跨界”是否能成功，還需拭目以待。

編輯：小茉

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