證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-036

軟控股份有限公司

關于以債轉股方式對全資子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次增資概述

為優化軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青島軟控機電工程有限公司（以下簡稱“軟控機電”）的資產負債結構，增強軟控機電的資金實力，公司于2021年9月27日召開的第七屆董事會第十六會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于以債轉股方式對全資子公司增資的議案》，公司擬以債轉股的方式對軟控機電增資人民幣120,000萬元。增資完成后，軟控機電的注冊資本由80,000萬增加至120,000萬元，軟控機電仍為公司的全資子公司。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次增資事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議批準。本次增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、增資標的基本情況

公司名稱：青島軟控機電工程有限公司

注冊地址：青島膠州市膠東街道辦事處營舊路兩側、工業園路南

成立日期：2009年05月04日

法定代表人：官炳政

統一社會信用代碼：913702816867779996

企業類型：其他有限責任公司

注冊資本：80,000萬元人民幣

經營范圍：橡膠加工專用設備、化工生產專用設備、食品工業專用設備、制藥專用設備、計算機軟硬件的開發、生產、銷售、安裝、調試以及技術服務、咨詢，經營本企業自產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：增資前，公司持有其100%的股權，為公司的全資子公司。本次增資完成后，軟控機電的注冊資本為120,000萬元，公司仍持有其100%的股權，仍為公司的全資子公司。

是否失信被執行人：否

財務數據：

展開全文

單位：元

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三、增資方式、資金來源及會計處理

本次增資金額為人民幣120,000萬元，資金來源為公司對軟控機電享有的120,000萬元債權。

本次增資將增加軟控機電的實收資本40,000萬元,增加資本公積金80,000萬元，股權結構維持不變，公司仍持有軟控機電100%的股權，軟控機電仍為公司的全資子公司。

四、增資的目的及對公司的影響

本次增資是為了優化軟控機電的資產負債結構，增強子公司的資金實力，有利于保障各項業務的順利開展，符合公司的長期發展戰略，有利于公司健康、可持續發展。本次以債轉股的方式對軟控機電增資完成后，軟控機電仍為公司的全資子公司，不會導致公司合并報表范圍的變動，不會對公司的正常生產經營和財務狀況帶來不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、備查文件

1、第七屆董事會第十六會議決議。

特此公告。

軟控股份有限公司

董 事 會

2021年9月27日

證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-039

軟控股份有限公司

關于召開2021年第二次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十六次會議決定于2021年10月14日下午14：00在青島市鄭州路43號軟控研發中心第十七會議室召開2021年第二次臨時股東大會，本次會議將采用現場投票及網絡投票相結合的方式進行，現就召開本次股東大會的相關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2021年第二次臨時股東大會。

2、會議召集人：本次股東大會由公司董事會召集。

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議召開時間：2021年10月14日下午14:00；

（2）網絡投票時間：2021年10月14日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2021年10月14日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2021年10月14日上午9:15至下午15：00期間的任意時間。

5、召開方式：現場投票及網絡投票相結合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，表決結果以第一次有效投票結果為準。

6、股權登記日：2021年10月8日。

7、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的股東。凡2021年10月8日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師等相關人員。

8、現場會議召開地點：青島市鄭州路43號，研發中心第十七會議室。

二、會議審議事項

1、《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

3、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

上述議案已經公司第七屆董事會第十六次會議及第七屆監事會第十三次會議審議通過，詳見公司于2021年9月28日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的公告。

上述議案均為特別決議事項，應當由出席股東大會的非關聯股東（包括股東代理人） 所持表決權的2/3以上通過。擬作為軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象或與激勵對象存在關聯關系的股東需回避表決。

根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司股東大會審議限制性股票激勵計劃，上市公司獨立董事應當向公司全體股東征集投票權。為保護投資者利益，使公司股東充分行使權利，表達自己的意愿，公司全體獨立董事一致同意由獨立董事張靜女士向公司全體股東就軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃相關提案征集本次股東大會審議事項的投票權，有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容詳見2021年9月28日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事公開征集委托投票權報告書》，被征集人或其代理人可以對未被征集投票權的提案另行表決，如被征集人或其代理人未另行表決將視為其放棄對未被征集投票權的提案的表決權利。

公司將對中小投資者（除董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決結果進行單獨計票并予以披露。

三、提案編碼

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四、會議登記方法

1、自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續；

2、法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法定代表人證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續；

3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記。傳真在2021年10月12日17：00前送達公司證券部。來信請寄：山東省青島市鄭州路43號軟控股份有限公司證券部。郵編：266042（信封請注明“股東大會”字樣），不接受電話登記。

4、登記時間：2021年10月12日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

5、登記地點：山東省青島市鄭州路43號 軟控股份有限公司 證券部

郵寄地址：青島市鄭州路43號 軟控股份有限公司 證券部

（信函上請注明“股東大會”字樣）

郵編：266042 ；傳真：0532-84011517

6、其他注意事項

（1）出席現場會議的股東和股東代理人務必請于會議開始前半小時到達會議地點，并攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。

（2）網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，公司股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

六、其他事項

1、本次會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

2、會議咨詢：公司證券部

聯系人：孫志慧

聯系電話：0532-84012387

傳真號碼：0532-84011517

電子郵箱：sunzh@mesnac.com

七、備查文件

1、《第七屆董事會第十六次會議決議公告》；

2、《第七屆監事會第十三次會議決議公告》。

八、附件

附件一：參加網絡投票的具體操作流程。

附件二：軟控股份有限公司2021年第二次臨時股東大會授權委托書。

特此公告。

軟控股份有限公司

董 事 會

2021年9月27日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362073”，投票簡稱為“軟控投票”。

2、議案設置及意見表決。

（1）議案設置。

股東大會議案對應“議案編碼”一覽表

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（2）填報表決意見。

議案為非累積投票的提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

（3）注意事項：

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2021年10月14日9:15至9:25，9：30至11：30 ,13：00至15：00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2021年10月14日9：15至15：00。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn）在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委托書

茲委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席軟控股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，代為行使表決權。如無作明確指示，則由本公司（本人）之代表酌情決定投票。

委托人（簽名）：

委托人營業執照注冊（身份證）號：

委托人持股數：

委托人股東賬號：

受托人（簽名）：

受托人身份證號碼：

委托日期：2021年 月 日

委托書有效日期：2021年 月 日至 年 月 日

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注：1、請委托股東對上述審議議案選擇“同意、反對、棄權”意見，并在相應表格內打“√”；每項均為單選，不選或多選均視為委托股東未作明確指示。

2、如果委托人對有關審議事項的表決未作具體指示或者對同一項審議事項有多項授權指示的，則視為受托人有權按照自已的意愿進行投票表決。

證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-037

軟控股份有限公司

關于對全資子公司減資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次減資概述

軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月27日召開的第七屆董事會第十六會議審議通過《關于對全資子公司減資的議案》，基于公司戰略規劃及實際經營需要，公司擬對全資子公司青島科捷自動化設備有限公司（以下簡稱“科捷自動化”）減資人民幣9,000萬元。減資完成后，科捷自動化的注冊資本將由人民幣10,000 萬元減至人民幣1,000萬元，公司仍持有其100%股權，不會導致公司合并報表范圍發生變化。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次減資事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議批準。本次減資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、本次減資主體的基本情況

1、基本信息

公司名稱：青島科捷自動化設備有限公司

注冊地址：山東省青島市市北區鄭州路43號1408室

成立日期：2007年12月04日

法定代表人：劉峰

統一社會信用代碼：91370203667881416A

企業類型：其他有限責任公司

注冊資本：10,000萬元人民幣

經營范圍：制售機器人、機械手及其配件及售后服務；國內勞務派遣；職業介紹和職業指導；人力資源供求信息的收集、整理、儲存和發布；績效薪酬管理咨詢；創業指導、職業生涯規劃；高級人才尋訪；人力資源管理服務外包；受用人單位或者勞動者委托，代辦社會保險事務（勞務派遣經營許可證 人力資源服務許可證 有效期限以許可證為準）；貨物及技術進出口業務（國家法律法規禁止經營的不得經營，國家法律法規限制經營的憑許可證經營）；經營無需行政審批即可經營的一般經營項目（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：公司持有其100%的股權，為公司的全資子公司。

是否失信被執行人：否

2、減資前后股權結構

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3、財務數據：

單位：元

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三、本次減資的目的及對公司的影響

本次公司對科捷自動化減資系基于公司戰略及經營發展的實際情況所做出的審慎決定，有利于公司資源的合理配置，提升資金使用效率。本次減資完成后，科捷自動化仍為公司全資子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變化，對公司的財務狀況和經營成果亦不構成重大影響，不會損害公司及公司全體股東的利益。

四、備查文件

1、第七屆董事會第十六會議決議。

特此公告。

軟控股份有限公司

董 事 會

2021年9月27日

證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-38

軟控股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的起止時間：2021年10月9日和10月13日的9:00－17:00

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并根據軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事張靜女士作為征集人就公司2021年第二次臨時股東大會中審議的軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2021年激勵計劃”）相關議案向全體股東征集委托投票權。

中國證監會、深圳證券交易所以及其他政府部門未對公司《獨立董事公開征集委托投票權報告書》（以下簡稱“本報告書”）所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

一、征集人聲明

本人張靜作為征集人，按照《管理辦法》的有關規定及其他獨立董事的委托，就公司2021年第二次臨時股東大會中審議的軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃等相關議案征集股東委托投票權而制作并簽署本報告書，保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集委托投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐活動。

本次征集委托投票權行動以無償方式公開進行，在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述。

征集人本次征集委托投票權已獲得公司其他獨立董事同意，征集人已簽署本報告書，本報告書的履行不違反法律、法規、《公司章程》或公司內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

二、公司基本情況及本次征集事項

（一）基本情況

公司名稱：軟控股份有限公司

股票簡稱：軟控股份

股票代碼：002073

股票上市時間：2006年10月18日

公司股票上市交易所：深圳證券交易所

設立日期：2000年12月28日

注冊地址：山東省青島市高新區新業路31號遠創國際藍灣創意園B區1號樓202室

法定代表：官炳政

董事會秘書：張垚

公司辦公地址：山東省青島市鄭州路43號

郵政編碼：266042

電話：0532-84012387

公司網址：http://www.mesnac.com/

電子信箱：info@mesnac.com

（二）征集事項

由征集人針對2021年第二次臨時股東大會審議的以下議案向公司全體股東征集委托投票權：

1、《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

3、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

三、本次股東大會基本情況

關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2021年9月28日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上的《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-039）。

四、征集人基本情況

（一）本次征集委托投票權的征集人為公司現任獨立董事張靜，其基本情況如下：張靜，中國籍，無境外居留權，1978年出生，碩士，注冊會計師。2005年至今，在青島職業技術學院擔任會計學任教工作，現擔任公司獨立董事。

（二）征集人目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

（三）征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。征集人征集委托投票權的主體資格符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程等的規定。

五、征集人對征集事項的投票

征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2021年9月27日召開的第七屆董事會第十六次會議，并且對《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》及《關于召開2021年度第二次臨時股東大會的議案》均投了贊成票。

六、征集方案

征集人依據我國現行法律法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象：截止2021年10月8日下午股市交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間：2021年10月9日和10月13日的9:00－17:00

（三）征集方式：采用公開方式在指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發布的進行委托投票權征集行動。

（四）征集程序和步驟：

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，其應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集委托投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

第二步：委托投票股東向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文件：

1、委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明原件、授權委托書原件、股票賬戶卡；法人股東按本條規定的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2、委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡；

3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞的方式并按本報告書指定地址送達：采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券部收到時間為準。

委托投票股東送達授權委托書及其相關文件的指定地址和收件人如下：

地址：山東省青島市鄭州路43號軟控股份有限公司證券部

收件人：孫志慧

電話：0532-84012387

郵政編碼：266042

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”。

第四步：公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（六）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東最后一次簽署的授權委托書為有效。無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效。對同一事項不能多次進行投票，出現多次投票的（含現場投票、網絡投票），以第一次投票結果為準。

（七）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。

（八）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

征集人：張靜

2021年9月27日

附件：獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

附件：

軟控股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《軟控股份有限公司獨立董事公開征集委托投票權報告書》、《軟控股份有限公司關于召開2021年第二次臨時東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事公開征集投票權報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托軟控股份有限公司獨立董事張靜女士作為本人/本公司的代理人出席于2021年10月14日召開的軟控股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。

本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

■

注：沒有明確投票指示的，請注明是否授權由受托人按自己的意見投票。

是□ 否 □

委托人簽名（或蓋章）：

身份證號碼（或營業執照號碼）：

持有股數：

股東代碼：

受托人姓名：

身份證號碼：

有效期限：

授權日期：自簽署日至公司2021年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-035

軟控股份有限公司

第七屆監事會第十三次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十三次會議于2021年9月24日以郵件方式發出通知，于2021年9月27日上午11點在公司研發大樓會議室以現場方式召開。本次會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人, 孫志慧女士、李永連先生、周丹丹女士3位監事全部現場出席會議。

會議由監事會主席孫志慧女士主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《軟控股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，會議決議合法有效。

經與會監事表決，形成以下決議：

1、審議通過《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心業務人員和骨干員工，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規制定了《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象授予限制性股票總計1,960.00萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。本次授予為一次性授予，無預留權益。

經認真審核，監事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃內容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

2、審議通過《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，特制定《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

經認真審核，監事會認為：《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定和公司的實際情況，能確保本次激勵計劃的順利進行，將進一步完善公司治理結構，健全公司激勵與約束機制。

《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

3、審議通過了《關于核實〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

根據《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，確定本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心業務人員和骨干員工。列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵前三至五日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

特此公告。

軟控股份有限公司

監 事 會

2021年9月27日

證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2021-034

軟控股份有限公司

第七屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十六次會議于2021年9月24日以郵件方式發出通知，于2021年9月27日上午9點30分在公司研發大樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人, 其中，現場出席會議的董事有5名，以通訊表決方式出席會議的董事有2名：李遷先生、王捷先生。

會議由公司董事長官炳政先生主持。本次會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，會議決議合法有效。

經與會董事表決，形成以下決議：

1、審議通過《關于以債轉股方式對全資子公司增資的議案》。

為優化全資子公司青島軟控機電工程有限公司（以下簡稱“軟控機電”）的資產負債結構，增強軟控機電的資金實力，公司擬以債轉股的方式對軟控機電增資人民幣120,000萬元。增資完成后，軟控機電的注冊資本由80,000萬增加至120,000萬元，軟控機電仍為公司的全資子公司。

《關于以債轉股方式對全資子公司增資的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。

表決結果：同意7票、棄權0票、反對0票。

2、審議通過《關于對全資子公司減資的議案》。

基于公司戰略規劃及實際經營需要，公司擬對全資子公司青島科捷自動化設備有限公司（以下簡稱“科捷自動化”）減資人民幣9,000萬元。減資完成后，科捷自動化的注冊資本將由人民幣10,000 萬元減至人民幣1,000萬元，公司仍持有其100%股權，不會導致公司合并報表范圍發生變化。

《關于對全資子公司減資的公告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。

表決結果：同意7票、棄權0票、反對0票。

3、審議通過《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心業務人員和骨干員工，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規制定了《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象授予限制性股票總計1,960.00萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。本次授予為一次性授予，無預留權益。

《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

獨立董事發表了同意的獨立意見，《獨立董事關于第七屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。

關聯董事官炳政、楊慧麗回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

4、審議通過《關于〈軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，特制定《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。

關聯董事官炳政、楊慧麗回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

5、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

一、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額直接調減或在激勵對象之間進行分配；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，包括但不限于限制性股票激勵計劃的實施；

（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

（12）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（13）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

二、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

三、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

四、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：同意5票、棄權0票、反對0票。

關聯董事官炳政、楊慧麗回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

6、審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》。

公司董事會決定于2021年10月14日下午14:00在青島市鄭州路43號軟控研發中心第十七會議室以現場投票及網絡投票相結合的方式召開公司2021年第二次臨時股東大會。

《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》

表決結果：同意7票、棄權0票、反對0票。

特此公告。

軟控股份有限公司

董 事 會

2021年9月27日