證券代碼：600255 證券簡稱：鑫科材料 編號：臨2021-060

安徽鑫科新材料股份有限公司

八屆十五次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱“鑫科材料”或“公司”）八屆十五次董事會會議于2021年9月24日以通訊方式在蕪湖總部會議室召開。會議通知以專人送達、微信及電子郵件方式發出。會議應到董事6人，實到董事6人。會議由董事長宋志剛先生主持，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。

會議經充分討論后表決，形成如下決議：

一、審議通過《關于擬簽訂〈投資合作協議〉暨對外投資設立子公司的議案》。

具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上披露的《關于擬簽訂〈投資合作協議〉暨設立子公司的公告》（公告編號：臨2021-061）。

表決結果：同意6票，棄權0票，反對0票。

二、審議通過《關于減持公司已回購股份的議案》。

具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上披露的《關于回購股份集中競價減持計劃的公告》（公告編號：臨2021-062）。

表決結果：同意6票，棄權0票，反對0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事會

2021年9月25日

證券代碼：600255 證券簡稱：鑫科材料 編號：臨2021-061

安徽鑫科新材料股份有限公司

關于擬簽訂《投資合作協議》

暨對外投資設立子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱“鑫科材料”或“公司”）擬與安徽耀安伯翰高新科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“耀安投資基金”）簽訂《投資合作協議》共同出資設立銅陵鑫科科技有限責任公司（暫定名，以工商行政管理部門核準登記為準，以下簡稱“銅陵鑫科”）。

展開全文

●本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組的情形。

●特別風險提示：

本次設立子公司符合公司未來發展的需要及戰略規劃，但仍然面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。公司將完善子公司的法人治理結構，加強內部協作機制的建立和運作，明確子公司的經營策略，建立完善的內部控制制度和有效的監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。

一、對外投資概述

公司擬與耀安投資基金簽訂《投資合作協議》共同出資設立銅陵鑫科（暫定名，以工商行政管理部門核準登記為準），從事銅基合金材料及制品表面電鍍加工及其它新材料的開發、生產、銷售。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組的情形；根據《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易事項無需提交股東大會審議。

二、投資標的和交易對方基本情況

（一）投資標的

1、銅陵鑫科科技有限責任公司

■

注：上述各項內容最終以工商行政管理部門核準登記為準。

2、股權結構

■

（二）交易對方

1、安徽耀安伯翰高新科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）

■

2、股權結構

■

3、耀安投資基金與公司及公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員之間不存在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面的關聯關系，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。

三、《投資合作協議》的主要內容及履約安排

甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司

乙方：安徽耀安伯翰高新科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）

甲、乙雙方經友好協商，根據中華人民共和國法律、行政法規的規定，就共同設立銅陵鑫科科技有限責任公司（暫定名，以下簡稱“目標公司”）經營銅基合金材料及制品表面電鍍加工及其它新材料的開發、生產、銷售，達成如下協議，以茲雙方共同遵守。

（一）出資額和出資方式

甲乙雙方認繳的出資額合計為人民幣6,000萬元。雙方的出資比例為:甲方以貨幣出資4,800萬元，占出資總額的80%；乙方以貨幣出資1,200萬元，占出資總額的20%。

甲、乙雙方均應足額繳納所認繳的出資額；出資順序為：甲方先行出資，乙方在甲方出資后5個工作日內再將貨幣出資按照對應甲方出資同等比例解入指定銀行。

（二）目標公司組織結構

1、設執行董事兼總經理一名，擔任公司的法定代表人，任期3年，可以連選連任，由甲方直接委派，負責目標公司日常生產經營管理；

2、目標公司設監事一名，任期3年，可以連選連任，由乙方直接委派；

3、目標公司設財務負責人一名，由甲方直接委派。

（三）股權的轉讓

目標公司成立后，經另一方書面同意，甲、乙雙方均可向任何第三人轉讓其享有的目標公司全部或部分股權，但雙方有其他約定的從其他約定。

（四）權利和義務

1、甲、乙雙方均不得私自向股東以外的人轉讓股權，或者以其他方式私自處分股權。

2、目標公司成立后，甲、乙雙方均不得未經法定程序將出資抽回。

3、因不可抗力導致目標公司未成立，對設立行為所產生的費用和債務雙方按照出資比例分擔。

4、甲、乙雙方對目標公司財務、營銷、采購等所有經營事項享有知情權；雙方委派的工作人員均不得實施隱匿公司真實收入、虛列支出、做假賬，自營或與第三人合作經營公司同類業務等侵害公司利益或對方股東利益的行為。

（五）特別約定

甲方承諾：在目標公司投產后5年內，若目標公司未能實現年均扣非后凈利潤2,000萬元的經營目標，則甲方需要回購乙方股份；若甲方在實際經營過程中，明確作出了不能實現承諾利潤的，則需要在作出以上表示時，即時履行該回購義務。具體回購價格計算方式為：

乙方出資額×8%/年×出資實際使用時間+乙方出資額；

“出資實際使用時間”為：自乙方每筆出資解入指定賬戶時間至甲方回購義務實際履行時止分筆計算。

（六）違約責任

在設立目標公司過程中，因一方過錯致目標公司無法成立的，由過錯方承擔所有法律責任；因公司未成立造成另一方或他人損害的，過錯方應承擔全部賠償責任。

（七）協議的變更、解除和終止

1、本協議的任何修改、變更，須經甲、乙雙方進行書面確認后為有效。

2、本協議在下列情況下解除：

（1）經雙方協商一致解除；

（2）一方如出現違約行為，經守約方書面通知或者要求，其在15日內拒絕糾正或者采取補救措施的，守約方有權單方面解除本協議，且不承擔任何責任；

（3）因行政審批原因，導致雙方不能實現設立目標公司目的的；

（4）因不可抗力致使本協議無法履行的。

（八）爭議解決

因本協議產生的一切爭議，雙方應通過協商解決，并簽訂書面協議；協商不成的，通過向目標企業所在地人民法院提起訴訟的方式解決，由此產生的一切費用（包括但不限于：訴訟費、律師費、保全費等）均由敗訴方承擔。

四、交易目的以及對上市公司的影響

本次設立的子公司主要從事銅基合金材料及制品表面電鍍加工及其它新材料的開發、生產、銷售。本次對外投資符合公司發展戰略，致力于滿足不斷擴大的汽車連接器及電子工業用高精度鍍錫銅帶產品的市場需求，有利于公司經營目標的實現。

本次投資由公司以自有資金投入，投資風險可控，不會對公司財務狀況及經營成果造成重大不利影響，本次投資不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

五、本次交易應當履行的審議程序

1、本次交易已經公司2021年9月24日召開的八屆十五次董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

2、本次交易實施尚需取得工商行政管理部門核準登記。

六、對外投資的風險分析

本次設立子公司符合公司未來發展的需要及戰略規劃，但仍然面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險。公司將完善子公司的法人治理結構，加強內部協作機制的建立和運作，明確子公司的經營策略，建立完善的內部控制制度和有效的監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事會

2021年9月25日

證券代碼：600255 證券簡稱：鑫科材料 公告編號：臨2021-062

安徽鑫科新材料股份有限公司

關于回購股份集中競價減持計劃公告

本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●公司持股的基本情況：2020年5月12日至2020年8月11日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱“鑫科材料”或“公司”）實施了股份回購計劃，共計回購公司股份700,000股，占公司總股本的0.0389%。截至本公告披露日，公司未減持上述股份。

●集中競價減持計劃的主要內容：公司計劃自減持計劃公告之日起十五個交易日后的六個月內，通過集中競價交易方式減持公司持有的全部股份700,000股，占公司總股本的0.0389%。

若計劃減持期間公司有發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項或者股權激勵回購等導致股本數量變動的事項，擬減持股份數量及股份比例進行相應的調整。

一、集中競價減持主體的基本情況

■

2020年5月12日至2020年8月11日，公司實施了股份回購計劃，共計回購公司股份700,000股，占公司總股本的0.0389%。詳見公司于2020年8月13日在上海證券交易所網站披露的《關于股份回購實施結果暨股份變動公告》（公告編號：臨2020-085）。

根據公司股份回購計劃，公司已回購股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式減持，并在3年內全部轉讓。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內轉讓完畢，尚未轉讓的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

2021年9月24日，公司召開八屆十五次董事會審議通過《關于減持公司已回購股份的議案》，公司計劃自減持計劃公告之日起十五個交易日后的六個月內，通過集中競價交易方式減持公司持有的全部股份700,000股，占公司總股本的0.0389%。

若計劃減持期間公司有發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項或者股權激勵回購等導致股本數量變動的事項，擬減持股份數量及股份比例進行相應的調整。

二、集中競價減持計劃的主要內容

■

（一）相關股東是否有其他安排 □是 √否

（二）大股東及董監高此前對持股比例、持股數量、持股期限、減持方式、減持數量、減持價格等是否作出承諾 √是 □否

公司回購后的股份將在披露回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式減持，并在3年內全部轉讓。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內轉讓完畢，尚未轉讓的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致 √是 □否

（三）其他事項

1、減持原因及目的：為補充業務發展所需流動資金。公司本次減持回購股份事項，符合上交所《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》及公司《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》的有關規定。

2、減持所得資金的用途及具體使用安排：本次減持所得資金將用于補充公司業務發展所需要的流動資金。

3、預計減持完成后公司股權結構的變動情況：公司本次如完成減持計劃，公司回購證券專用賬戶股份將由700,000股變更為0股。

4、管理層關于本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明：公司管理層認為，公司本次減持回購股份，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，有利于補充用于公司開展各項業務的流動資金。

5、上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況：公司董事、監事、高級管理人員、公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司、公司實際控制人李瑞金女士以及公司回購提議人鑫科材料董事會，均未在董事會作出減持決議前6個月內買賣公司股份。

三、集中競價減持計劃相關風險提示

（一）根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，公司本次減持股份將遵守下列要求：

1、申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

2、不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

3、每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外；

4、在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；

5、中國證監會和上海證券交易所規定的其他要求。

（二）減持計劃實施是否可能導致上市公司控制權發生變更的風險 □是 √否

（三）其他風險提示

公司將在減持期間內，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等有關規定，及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司

董事會

2021年9月25日