證券代碼：603477 證券簡稱：巨星農(nóng)牧 公告編號：2021-048

樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司

第三屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議通知于2021年9月8日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，會議于2021年9月10日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。

會議由公司董事長賀正剛先生召集并主持，應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

二、會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司董事會逐項自查，認為公司具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

1、本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行規(guī)模

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模為不超過100,000.00萬元（含）。具體發(fā)行規(guī)模將由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

展開全文

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)董事會對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

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（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

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Q：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量；

V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

P：指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當期應(yīng)計利息（當期應(yīng)計利息的計算方式參見“11、贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

本次發(fā)行完成后，當公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：

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公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

若公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉(zhuǎn)股價格修正公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后的五個交易日內(nèi)，公司將向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格將由股東大會授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

①在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含）；

②當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

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若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則轉(zhuǎn)股價格在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則前述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格向下修正后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在當年首次滿足回售條件后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件時可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售，則該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售，若可轉(zhuǎn)債持有人在當次附加回售申報期內(nèi)不實施回售，則不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

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表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

15、向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，公司原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行的方式進行，或者采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

16、債券持有人會議相關(guān)事項

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當通過債券持有人會議決議方式進行決策：

（1）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（3）擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責任等約定）；

（4）發(fā)生下列事項之一，需要決定或授權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于與發(fā)行人等相關(guān)方進行協(xié)商談判，提起、參與仲裁或訴訟程序，處置擔保物或者其他有利于投資者權(quán)益保護的措施等）的：

①發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付本期債券的本金或者利息；

②發(fā)行人已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發(fā)行人母公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；

③發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表相應(yīng)科目30%以上的子公司）已經(jīng)或預(yù)計不能按期支付有息負債，未償金額超過5000萬元且達到發(fā)行人合并報表最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且可能導(dǎo)致本期債券發(fā)生違約的；

④發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)的重要子公司（指最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入占發(fā)行人合并報表相應(yīng)科目30%以上的子公司）發(fā)生減資、合并、分立、被責令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序的；

⑤發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

⑥發(fā)行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或放棄債權(quán)、對外提供大額擔保等行為導(dǎo)致發(fā)行人償債能力面臨嚴重不確定性的；

⑦增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大不利變化的；

⑧發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大不利影響的事項。

（5）發(fā)行人提出重大債務(wù)重組方案的；

（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者本期債券募集說明書、本規(guī)則約定的應(yīng)當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

17、受托管理人相關(guān)事項

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)適時聘請本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的受托管理人，并就受托管理相關(guān)事宜與其簽訂受托管理協(xié)議。

投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

18、本次募集資金用途

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過100,000萬元（含），扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于以下投資項目：

單位：萬元

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若本次扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

19、擔保事項

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔保。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

20、募集資金管理及存放賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

21、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為12個月，自發(fā)行方案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起計算。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為了更好實施本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，充分做好各項準備工作，公司特編制《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（以下簡稱“上交所網(wǎng)站”）發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

（四）審議通過了《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司為本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬定了《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則》。

（五）審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的要求，公司就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報措施，公司就本次公開發(fā)行對即期回報的影響及擬采取的措施特編制《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報影響分析及填補措施》和《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報影響分析及填補措施》和《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》（公告編號：2021-050）。

（六）審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2021年6月30日的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2021-051）。

（七）審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為了更好實施本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，充分做好各項準備工作，公司特編制《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上交所網(wǎng)站發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

（八）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》

為合法高效地完成本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會（或其授權(quán)人士）在有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)，在股東大會審議通過的框架和原則下，共同或單獨全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，包括但不限于：

1.在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、股東大會決議允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的方案、預(yù)案、條款和《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》等相關(guān)制度文件進行適當修改、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制訂和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的安排及比例、初始轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股相關(guān)條款、贖回條款、回售條款、債券利率、評級安排、擔保等增信手段、決定本次發(fā)行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議及其他與本次可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)的一切事宜；

2.授權(quán)董事會根據(jù)公司、市場及法規(guī)政策的實際情況確定并實施本次發(fā)行申報事項，包括但不限于就本次發(fā)行事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理申報、審批、登記、備案、核準、同意、撤回、中止、終止等各類程序；聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市相關(guān)事宜；根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、準備、修改、完善、簽署、報送與本次發(fā)行、上市有關(guān)的全部文件資料；

3.批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同與文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；

4.除法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定或相關(guān)監(jiān)管部門另有要求的情形外，在股東大會審議批準的框架內(nèi)，根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、公司實際情況、相關(guān)法律法規(guī)或市場條件變化、募集資金投資項目實施條件的變化、本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求等因素，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排（包括但不限于募集資金數(shù)額的調(diào)整、募投項目規(guī)模的調(diào)整、募集資金存放、本次募集資金投資項目具體實施事宜等），根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、證券監(jiān)管部門的要求及市場情況對募集資金投資項目進行必要適當?shù)恼{(diào)整；

5.根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》及公司相關(guān)制度中的條款，并辦理公司變更登記或備案、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整等事宜；根據(jù)本次發(fā)行募集資金使用的情況調(diào)整募集資金賬戶的開立、變更事宜并簽署相關(guān)協(xié)議；

6.如國家法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新進行表決的事項外，對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行適當?shù)男抻啞⒄{(diào)整和補充；

7.在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施、中止實施或終止實施；

8.在相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標及股東即期回報等影響，制訂、修改、補充、完善相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

9.除法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東大會審議外的其他事項；在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，采取所有必要的行動，決定或辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其他事宜。

上述授權(quán)事項中，除第5項授權(quán)有效期為本次可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)外，其余事項有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。公司在該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準文件的，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。該授權(quán)期限屆滿時如有必要，董事會將根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的實際情況，向股東大會提請批準新的授權(quán)。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

（九）審議通過了《關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》

會議同意公司于2021年9月27日15點00分召開公司2021年第二次臨時股東大會。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容詳見同日于上交所網(wǎng)站發(fā)布的《樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司關(guān)于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-053）及公司2021年第二次臨時股東大會會議資料。

特此公告。

樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司董事會

2021年9月11日

證券代碼：603477 證券簡稱：巨星農(nóng)牧 公告編號：2021-049

樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十四次

會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開情況

樂山巨星農(nóng)牧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十四次會議通知于2021年9月8日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發(fā)出，會議于2021年9月10日以現(xiàn)場會議的方式召開。

會議由公司監(jiān)事會主席謝勤女士召集并主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

二、會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司監(jiān)事會逐項自查，認為公司具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

1、本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行規(guī)模

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模為不超過100,000.00萬元（含）。具體發(fā)行規(guī)模將由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)董事會對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

■

（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

■

Q：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量；

V：指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

P：指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當期應(yīng)計利息（當期應(yīng)計利息的計算方式參見“11、贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

本次發(fā)行完成后，當公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：

■

公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

若公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告以及轉(zhuǎn)股價格修正公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后的五個交易日內(nèi)，公司將向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格將由股東大會授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

①在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含）；

（下轉(zhuǎn)B50版）