在定增方案收到監(jiān)管層三輪問詢后，國聯(lián)證券申請發(fā)行公司債時被監(jiān)管問詢。

　　近日，證監(jiān)會公布了一則問詢函，針對上交所報送的關(guān)于國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債券的相關(guān)審核資料，要求國聯(lián)證券及相關(guān)中介機構(gòu)，就國聯(lián)集團收購民生證券30.3%股權(quán)的進展，以及可能產(chǎn)生的影響進行補充核查并發(fā)表明確意見。

　　就公司發(fā)債問詢函、是否過度融資、控股股東對民生證券的收購是否符合“一參一控”等相關(guān)問題，《華夏時報》記者向國聯(lián)證券發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未得到該公司針對具體問題的回復(fù)。

　　發(fā)債再收問詢函

　　國聯(lián)證券此前在回應(yīng)監(jiān)管對其定增計劃問詢時透露，截至4月28日，國聯(lián)集團已取得法院出具的《成交確認(rèn)書》并支付價款，民生證券也已向證監(jiān)會提交變更主要股東的申請。國聯(lián)集團明確表示，此次參股民生證券不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，且已經(jīng)出具相關(guān)承諾函。

　　3月15日，國聯(lián)集團通過司法拍賣，競得泛海控股持有的民生證券34.7億股股權(quán)，占總股本30.3%，成交價格約91億元。作為國聯(lián)證券的控股股東，國聯(lián)集團的上述收購備受市場和監(jiān)管關(guān)注。

　　此次，在審閱國聯(lián)證券公開發(fā)行公司債申請的過程中，證監(jiān)會也要求該公司結(jié)合《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等證券公司相關(guān)監(jiān)管要求，以及控股股東收購民生證券的進展情況，說明此次收購是否會對國聯(lián)證券自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、相關(guān)資金安排及債券償付能力產(chǎn)生影響。

　　值得一提的是，盡管國聯(lián)集團拍得了民生證券30.3%的股份，但在國聯(lián)證券的相關(guān)回復(fù)中，仍認(rèn)為民生證券無控股股東、實際控制人。

　　證監(jiān)會在此次定增的問詢函中，要求國聯(lián)證券說明，收購后國聯(lián)集團是否對民生證券形成控制關(guān)系，結(jié)合國聯(lián)集團控股及參股證券公司的情況，說明國聯(lián)集團收購民生證券是否符合《證券公司監(jiān)督管理條例》第二十六條第三款等規(guī)定要求。

　　國聯(lián)證券回復(fù)稱，2021年7月，上海灃泉峪的證券公司股東資格獲得中國證監(jiān)會審批通過， 泛海控股按約定完成股份交割，泛海控股對民生證券的持股比例由44.52%降至31.03%，自2021年8月開始，民生證券不再存在控股股東、實際控制人。

　　按照這一邏輯，即使本次交易完成，國聯(lián)集團持有了30.3%的股份，變更為民生證券的主要股東，而非控股股東或?qū)嶋H控制人。

　　國聯(lián)證券的上述說法，在業(yè)內(nèi)看來存在爭議。

　　北京盈科（上海）律師事務(wù)所王潤枝律師表示：“依據(jù)公司法并參照滬深交易所規(guī)定，不存在持股50%以上的股東且股權(quán)較為分散的情況下，持股超過30%的股東即可認(rèn)定為擁有控制權(quán)。民生證券第二至第五名股東股份合計不足30%，國聯(lián)集團控股股東地位較為穩(wěn)固。在經(jīng)過監(jiān)管考核等相關(guān)程序后，國聯(lián)集團將正式成為控股股東。”

　　但另一位不愿具名的律師對《華夏時報》記者表示，如果國聯(lián)集團沒有和其他股東簽訂一致行動人協(xié)議，按當(dāng)前持股比例來看，應(yīng)該不存在控股的情形，進而不違反“一參一控”的監(jiān)管要求。

　　國聯(lián)證券還透露，目前國聯(lián)集團正積極配合民生證券，向證監(jiān)會申請辦理國聯(lián)集團作為主要股東的股東資格核準(zhǔn)事項，并將繼續(xù)配合后續(xù)股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相關(guān)業(yè)務(wù)整合或其他安排。

　　定增遭監(jiān)管三次問詢

　　去年9月，國聯(lián)證券披露的非公開發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，公司擬非公開發(fā)行募集資金不超過70億元，其中40億元用于擴大固定收益類、權(quán)益類、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)，20億元、10億元分別用于進一步擴大包括融資融券在內(nèi)的信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模、償還債務(wù)。

　　該定增計劃引起監(jiān)管部門三次問詢，第二、三輪問詢中均提及此次融資的必要性及融資規(guī)模的合理性。

　　就在第三輪問詢函下發(fā)不久，6月9日，國聯(lián)證券披露了定增預(yù)案修訂稿。修訂后的定增預(yù)案顯示，此次定增擬募資規(guī)模由不超過70億元縮減至不超過50億元。

　　具體募資投向金額也進行了調(diào)整――“用于擴大固定收益類、權(quán)益類、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)”的擬投資金額由不超過40億元變?yōu)椴怀^35億元；“進一步擴大包括融資融券在內(nèi)的信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模”擬使用募資金額由不超20億元降至不超5億元，縮水75%。

　　在定增預(yù)案修訂稿發(fā)布后7天后，國聯(lián)證券針對第三輪審核問詢進行了回復(fù)。對于此次定增的必要性和合理性，保薦機構(gòu)認(rèn)為：“發(fā)行人已調(diào)減本次發(fā)行募集資金規(guī)模，并細(xì)化現(xiàn)有募集資金投向，充分體現(xiàn)公司聚焦主責(zé)主業(yè)，走資本節(jié)約型發(fā)展道路、積極服務(wù)實體經(jīng)濟的戰(zhàn)略導(dǎo)向。”

　　圈錢百億分紅五億

　　值得注意的是，這并非國聯(lián)證券上市后的首次定增。

　　2020年7月國聯(lián)證券上市，IPO募資金額約20.22億元，計劃用于補充資本金，增加營運資金，發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

　　2021年首次定增，實際募資規(guī)模50.90億元，計劃用于進一步擴大包括融資融券在內(nèi)的信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模，擴大固定收益類、權(quán)益類、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)，增加子公司投入以及其他營運資金安排。

　　若本次定增50億元成功，自IPO以來國聯(lián)證券共計從A股市場募資約121億元。

　　值得一提的是，2020年國聯(lián)證券派發(fā)現(xiàn)金2.85億元，2021年派發(fā)現(xiàn)金2.83億元，而2022年未實施現(xiàn)金分紅。

　　針對2022年度不進行分紅的情況，國聯(lián)證券在2022年年報中表示，“鑒于目前公司向特定對象發(fā)行股票正在穩(wěn)步推進中，從公司的長遠(yuǎn)利益、可持續(xù)發(fā)展和股東利益等因素綜合考慮，2022年度暫不實施利潤分配”。