時隔6年半，蘇大維格（300331.SZ）兩筆交易的賣家和買家均系同一人。

　　根據(jù)披露，蘇大維格與寰邦投資簽約，擬向其轉(zhuǎn)讓常州華日升反光材料有限公司（下稱“華日升”）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5.5億元，以現(xiàn)金支付。寰邦投資實控人正系陸亞建一家三口。就在2016年12月，蘇大維格以6.94億元的代價從陸亞建一家三口手中買下華日升。

　　6.9億元收購，現(xiàn)在5.5億元賣掉，一買一賣間上市公司直接虧損1.4億元。為何要將華日升高價買低價賣掉？為何賣家與買家系同一人？蘇大維格怎么了？

　　6月21日蘇大維格收到深交所關(guān)注函，當(dāng)天公司股價大跌逾10%，第二個交易日繼續(xù)大跌5.05%。

　　蘇大維格對界面新聞表示：“華日升的業(yè)務(wù)是反光材料業(yè)務(wù)，這一塊業(yè)務(wù)近年來虧損，加之是上市公司并購而來的，因此公司才打算把它賣掉，在此之后上市公司將不再開展該項業(yè)務(wù)?！?/p>

　　賣家和買家系同一人

　　這起交易還要追溯到2016年。

　　2016年12月蘇大維格完成對華日升的收購。界面新聞發(fā)現(xiàn)，這家標的原股東方包括常州市建金投資有限公司（下稱建金投資）、江蘇沿海產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱沿海基金）、常州華日升投資有限公司（下稱華日升投資）、萬載率然基石投資中心（有限合伙（下稱萬載率然），但真正的原實控人系陸亞建一家三口。根據(jù)界面新聞統(tǒng)計，陸亞建、金偉夫婦及其女兒陸麗華，合計持有華日升44.26%的股份。

　　圖源：《蘇大維格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案（修訂稿）》2016-11

　　未料到6年半后，上市公司將這一標的重新賣給原來的賣家。

　　2023年6月19日，公司披露，擬將華日升賣給江蘇寰邦投資有限公司（下稱寰邦投資），寰邦投資背后的實控人赫然系陸亞建一家三口，其合計持有寰邦投資98.36%的股份。

　　江蘇寰邦投資有限公司股權(quán)架構(gòu)；圖源：天眼查

　　然而，一買一賣之間，價錢卻差了上億元。

　　2016年末，公司以近7億元的對價買下僅1.44億元凈資產(chǎn)的華日升。

• 　　蘇大維格在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露，截止評估基準日 2015 年 12 月 31 日，華日升賬面凈資產(chǎn)為 1.44億元，評估值6.94億元， 評估增值 5.51億元，增值率 383.72%。

　　這使得上市公司商譽飆漲4.65億元。

　　然而此次華日升2.5億元的凈資產(chǎn)僅能賣出5.5億元。與“股權(quán)支付+現(xiàn)金支付”的買入方式不同，此次轉(zhuǎn)讓方式全部以現(xiàn)金支付。然而，截至2022年末華日升賬面凈資產(chǎn)為2.52億元，依此計算，此次交易的增值率僅為118%。

• 　　公司在《蘇大維格:關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司常州華日升反光材料有限公司100%股權(quán)的公告 》披露：評估基準日為 2022 年 12 月 31 日，采用收益法評估結(jié)果，常州華日升反光材料有限公司于本次評估基準日的股東全部權(quán)益價值評估值為人民幣 52,580.00 萬元。 經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本著遵循公平合理的定價原則，確定轉(zhuǎn)讓對價為55,000.00 萬元。

　　買入時通過“股權(quán)支付+現(xiàn)金支付”的方式花費6.94億元，賣出則通過現(xiàn)金的方式擬賣5.5億元。一買一賣之間，上市公司在賬面上虧損1.44億元。

　　對于此，一位非上市公司財務(wù)負責(zé)人對界面新聞表示：“前后2次評估，第一次評估溢價近4倍，第二次評估溢價僅剛超1倍，如此之大的差距，這就要看兩次評估方法是否公允？”

　　深交所也表示，本次交易價格較前次收購及歷次減值評估價值存在差異的原因及合理性在哪？本次交易價格是否公允？

　　并購是福還是禍？

　　上市公司拿下華日升100%股權(quán)，“未自掏一分現(xiàn)金”。

　　2016年11月26日，蘇大維格完成對華日升的資產(chǎn)過戶。2016年上市公司買入這家標的走的是“股權(quán)支付+定向募資”的方式。華日升 100%股權(quán)交易定價為 6.94元，股份支付對價4.17億元，現(xiàn)金對價2.77億元?，F(xiàn)金直接通過定向募資從5家私募機構(gòu)中籌到了這筆錢，而后支付給陸亞建等人。

• 　　首先，通過定向增資，向郵信息產(chǎn)業(yè)靈活配置混合型證券投資基金等6只私募基金發(fā)行普通股20,024,420股，發(fā)行價格20.80元，共計從A股募集資金4.17億元，其中2.77億元現(xiàn)金用于支付給華日升原股東。

• 　　其次，以發(fā)行股份方式向建金投資、華日升投資、沿海基金和萬載率然合計發(fā)行20,024,421股股票，發(fā)行價格20.80元，發(fā)行股份對價為41,650.80萬元。

　　然而，這場交易卻處處透露異常。

　　其一，標的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流收購前異常飆漲。

　　2014年其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不足40萬元，而到了2015年這一數(shù)字就達1.47億元。僅僅1年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額就提升375倍。

　　華日升2014年-2016年6月經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，圖源：公司公告

　　與經(jīng)營性凈現(xiàn)金流異常飆漲不同，營收卻有所下降。

　　華日升2014-2016.06業(yè)績，圖源：公司公告

　　其二，原股東方賠完款后，還“自愿割地”再度延長業(yè)績承諾期；業(yè)績承諾期一過，并購標的就大變臉。

　　根據(jù)界面新聞統(tǒng)計，2016年至2022年，7年時間華日升為上市公司帶來的凈利合計虧損6953萬元。其中，5年業(yè)績承諾期合計盈利2.46億元，業(yè)績承諾期一過2年時間合計虧損3.15億元，一把虧光過去5年的積累。

　　具體而言，先是2016年建金投資、華日升投資等4家原股東方做出業(yè)績承諾：

• 　　此4家股東方共同承諾華日升2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的扣非后歸母凈利分別不低于4,488.94萬元、5,900.89萬元及7,351.20萬元，合計不低于1.77億元。建金投資、華日升投資、沿海基金、萬載率然對承諾凈利潤的實現(xiàn)作出承諾，并承擔(dān)補償責(zé)任。

　　到了2018年業(yè)績承諾期屆滿，華日升卻未完成業(yè)績承諾。2016年至2018年該標的累計實現(xiàn)扣非后歸母凈利1.48億元，較承諾數(shù)少2946.30萬元，完成率累計為83.39%。

　　圖源：《蘇大維格：關(guān)于常州華日升反光材料有限公司2020年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》

　　2019年5月29日公司發(fā)公告稱，建金投資、華日升投資、沿海基金、萬載率然四名交易對方已經(jīng)完成業(yè)績補償，合計賠償2946萬元。

　　圖源：《蘇大維格：關(guān)于收到業(yè)績承諾補償款的公告》-20190529

　　讓人疑惑的是，已經(jīng)完成業(yè)績賠付了，包括建金投資在內(nèi)的原4家股東，又再次自愿延長業(yè)績承諾期，承諾2019年、2020年實現(xiàn)凈利不低于1.59億元。

• 　　當(dāng)時公告稱，鑒于華日升2016、2017和2018年實現(xiàn)業(yè)績未達到承諾目標，為保護上市公司股東利益并激勵華日升團隊，建金投資、華日升投資自愿追加華日升的業(yè)績承諾期。自愿追加業(yè)績承諾期分別為2019年及2020年，追加承諾期應(yīng)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤分別不低于7,310萬元和8,585萬元。

　　“一般而言，三年業(yè)績承諾后，原股東方也已經(jīng)完成業(yè)績補償款，已經(jīng)是買定離手，后續(xù)無需再對華日升的業(yè)績負責(zé)。但建金投資和華日升又自愿追加業(yè)績承諾，憑什么呢？這背后或許有抽屜協(xié)議，畢竟義務(wù)要和權(quán)利相對等。”一位非上市公司的財務(wù)負責(zé)人對界面新聞表示。

　　對于此，蘇大維格證券部對界面新聞表示：“當(dāng)時主要基于華日升還是由原來的管理團隊經(jīng)營，他們前3年沒有完成業(yè)績承諾，上市公司和他們協(xié)商后，一是考慮到有超額業(yè)績獎勵，二是為保護上市公司的利益，所以建金投資和華日升自愿追加了2年業(yè)績承諾期?！?/p>

　　但此次業(yè)績承諾又未完成：2019 年實現(xiàn)業(yè)績承諾，2020年未實現(xiàn)業(yè)績承諾。華日升2020 年扣非后歸母凈利為 5535.81 萬元， 完成率僅為 64.48% 。

　　在2020年業(yè)績承諾期一過，2021年華日升開始業(yè)績大變臉。2021年歸母凈利虧損超7200萬元，2022年虧損超2.43億元。

　　數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)

　　2021年起，華日升成為上市公司凈利的“吞金獸”。蘇大維格2021年營收約17.37億元，較上年同期增長25%；凈利潤大虧3.5億元，比上年同期下降762%，其中華日升造成的虧損占比達21%。2022年上市公司營收17.16億元，同比減少1%；歸母凈利大虧2.79億元，華日升造成的虧損占比87%。

　　其三，上市公司一把計提商譽減值超3億元。

　　蘇大維格商譽，圖源：choice

　　2016年收購華日升使得上市公司商譽大增4.65億元。2019年在陸亞建一家三口控制下建金投資和華日升投資在追加2年業(yè)績承諾期之際，又自愿賠償2019、2020年末華日升的資產(chǎn)減值損失。

　　但在2020年這家子公司業(yè)績未達承諾之際，上市公司未計提商譽減值，而是在2021年一把計提3.1億元的減值準備。2022年華日升虧損2.43億元的情況下，上市公司也沒有計提任何商譽減值。

• 　　深交所表示，華日升2019年實現(xiàn)業(yè)績承諾，2020年未實現(xiàn)業(yè)績承諾；2019年末、2020年末的華日升全部股東權(quán)益評估值分別為88,850萬元和82,960萬元，未發(fā)生減值；2021年末公司對收購華日升形成的商譽計提減值準備3.1億元，2022年末未計提商譽減值準備。

　　2019年、2020年的減值評估是否存在虛增評估值以協(xié)助建金投資、華日升投資逃避減值補償義務(wù)嫌疑？2021年商譽減值測試是否存在集中計提大額商譽減值準備對財務(wù)報表“大洗澡”的情形？以前年度減值計提又是否充分？

　　對于此，蘇大維格證券部對界面新聞表示：“由于疫情和上游原材料漲價，導(dǎo)致2021年華日升虧損約7200萬元，因此才大額計提了商譽減值超3億元?！?/p>

　　其四，為何豁免應(yīng)收賬款墊付義務(wù)？

　　在華日升未完成第一個三年業(yè)績承諾后，2019年由陸亞建一家三口通過控股的建金投資和華日升投資，向上市公司承諾對相應(yīng)的應(yīng)收賬款進行賠償。

• 　　具體詳情是：公司披露，除追加2019年和2020年年業(yè)績承諾和賠償資產(chǎn)減值損失外，建金投資和華日升投資表示對華日升2020年末計提壞賬準備后的應(yīng)收賬款余額承擔(dān)管理責(zé)任，若24個月內(nèi)未實現(xiàn)回收，需按其原持有華日升的股份比例以現(xiàn)金進行墊付（以下簡稱“應(yīng)收賬款墊付義務(wù)”）。

　　而在2023年6月，上市公司為順利把華日升賣出，直接豁免了交易對手方2020年這一應(yīng)收賬款墊付義務(wù)。

• 　　公告顯示，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的一攬子計劃，蘇大維格同意寰邦投資支付第一、二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計8000萬元后，豁免建金投資和華日升投資的應(yīng)收賬款墊付義務(wù)，并分期解鎖建金投資和華日升投資持有的股票。

　　2020年華日升的應(yīng)收賬款究竟有多大的規(guī)模？

　　事實上，華日升的應(yīng)收賬款高企。

　　界面新聞發(fā)現(xiàn)，2016年6月30日華日升應(yīng)收賬款達1.33億元，2021年應(yīng)收賬款達2.41億元，占上市公司應(yīng)收賬款的比重超30%。2021年蘇大維格對華日升期末存貨以及應(yīng)收賬款壞賬計提了較大金額的減值準備，2021年計提的信用減值損失達0.19億元。

　　若0.19億元的信用減值損失均屬于華日升，則可粗略推斷出，2020年年末華日升的應(yīng)收賬款高達2.6億元。2年后高達2.6億元的應(yīng)收賬款若還未回收，按照建金投資和華日升投資原持有華日升52%的股份，按照該持股比例粗略計算，應(yīng)賠償上市公司1.35億元。

　　讓人生疑的是，2022年上市公司大筆計提信用減值損失0.78億元，2022年末華日升的應(yīng)收賬款規(guī)模1年內(nèi)下降0.94億元，剩余1.47億元，按照建金投資和華日升投資原持有華日升52%的股份計算，應(yīng)賠償0.76億元。

　　圖源：公司公告

　　圖源：《蘇大維格：華日升2022年度審計報告》

　　蘇大維格信用減值損失，圖源：choice

　　其五，交易為何不掛牌？

　　對于將華日升賣出的交易，為何不公開掛牌轉(zhuǎn)讓，而是要賣給公司原來的創(chuàng)始人？

　　對此，上市公司有董事投了棄權(quán)票。

　　2023年6月19日上市公司披露，董事鄒奇仕對本次交易相關(guān)的董事會議案投4棄權(quán)票，理由為“因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系與華日升原股東進行的反向交易，建議采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行，因此對本次交易轉(zhuǎn)讓形式持有保留意見”。

　　上市公司則表示：本次轉(zhuǎn)讓公司及子公司持有的華日升 100%股權(quán)，有利于公司優(yōu)化資源配置，減少管理成本；通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收回財務(wù)資助回籠約七億元貨幣資金，能較大程度提高公司在當(dāng)前國際形勢和宏觀經(jīng)濟下的抗風(fēng)險能力，并進一步提升公司整體經(jīng)營效率；上述款項將主要用于公司主營業(yè)務(wù)，以及在國家票據(jù)和證件防偽材料，光伏、光電子和泛半導(dǎo)體光刻設(shè)備等高附加值產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，對公司持續(xù)發(fā)展及產(chǎn)品升級具有積極影響，有利于保障公司及股東特別是中小股東的合法權(quán)益。通過上述一系列措施，公司聚焦于微納光學(xué)先進技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，有利于不斷提升公司核心競爭力和盈利能力。

　　對于此，數(shù)位董秘向界面新聞分析認為，還是要賣給公司原來的創(chuàng)始人，一個原因是公開市場上找到合適的買家并不容易，畢竟對他們不知根不知底，找原來的買家則相對容易好談一些。當(dāng)然，也不排除有利益輸送的嫌疑。

　　蘇大維格證券部對界面新聞表示：“一般涉及到國資轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)才會走公開掛牌轉(zhuǎn)讓，一般民企不走公開掛牌轉(zhuǎn)讓。董事鄒奇仕有國資背景所以才提了公開掛牌的建議。同時，走公開掛牌轉(zhuǎn)讓能否征集到買方也不確定，加之時間周期也比較長。此外，我們還需解決對華日升的財務(wù)資助問題才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”

　　蘇大維格怎么了

　　蘇大維格為微納光學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、制造與技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于公共安全防偽、鐳射包裝材料和新型顯示及照明等領(lǐng)域。

　　其創(chuàng)始人系陳林森，該創(chuàng)始人系大學(xué)教授出身。

• 　　陳林森先生，1961年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，碩士學(xué)歷，研究員，教授、博士生導(dǎo)師，享受國務(wù)院政府特殊津貼。1986年至2001年歷任蘇州大學(xué)激光研究室副主任，蘇州大學(xué)信息光學(xué)工程研究所副所長、所長，2001年至2008年任本公司前身蘇州蘇大維格數(shù)碼光學(xué)有限公司董事長，2008年至今任本公司董事長。兼任九三學(xué)社蘇州市主委，中國光學(xué)學(xué)會全息與光信息處理專業(yè)委員會主任、全國納米標準化委員會委員。

　　2012年蘇大維格成功上市，但業(yè)績一度陷入瓶頸期，凈利一度下滑。

　　2016年，蘇大維格在業(yè)務(wù)上又進行了一輪擴張。其并購了華日升，新增反光材料及反光制品業(yè)務(wù)，至此以后，蘇大維格的主營業(yè)務(wù)從上市前的微納光學(xué)產(chǎn)品、設(shè)備等幾大業(yè)務(wù)，拓展至公共安全和新型印材事業(yè)群、反光材料事業(yè)群、顯示材料和觸控事業(yè)群、高端智能裝備事業(yè)群。

　　通過并購擴展業(yè)務(wù)，上市公司營收一路向上，但凈利潤卻無起色，甚至銳降。2022年兩項核心業(yè)務(wù)——微納光學(xué)業(yè)務(wù)和反光材料業(yè)務(wù)——均屬于虧損狀態(tài)。

　　蘇大維格營收，圖源：choice

　　蘇大維格歸母凈利，圖源：choice

　　具體而言，蘇大維格旗下子公司業(yè)績并不理想。2022年年報中披露的6家子公司營收合計15.99億元，占上市公司總營收的比重約93%。但是，骨干子公司的業(yè)績并不好看，合計虧損3.11億元。

　　2022年，除維格新材料貢獻961.89萬凈利潤外，其余5家均為虧損，其中規(guī)模位列首位的維旺科技營收4.95億元，凈利潤為-368.35萬元；維格光電營收3.3億元，凈利潤為-2.4億元；維業(yè)達科技營收1.7億元，凈利潤為-4006.5萬元。

　　蘇大維格前6家子公司營收和業(yè)績，圖源：choice

　　在子公司業(yè)績虧損的背景下，截至2023年3月1日，上市公司對子公司擔(dān)保額度總金額為 19.16億元，占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 53.34%；實際擔(dān)?？傆囝~為 3.91億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 19.56%。

　　蘇大維格的現(xiàn)金流狀況并不樂觀。截至2023年一季度末，其1年內(nèi)需償還的短期負債高達7.17億元，賬上貨幣資金7.5億元，交易性金融資產(chǎn)僅0.41億元。賬上的貨幣資金僅剛剛能覆蓋短期債務(wù)。與此同時，主營業(yè)務(wù)在一季度也未沉淀下真金白銀，2023年3月末經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為負，達-0.47億元。

　　圖源：choice

　　業(yè)績乏力，蘇大維格又開始榜上新的概念。2022年下半年至今，上市公司榜上了AR、光伏、光刻膠3大概念，股價曾一度大漲。

• 　　2022年8月18日，公司發(fā)布股價異動公告稱正拓展AR和光伏等領(lǐng)域的應(yīng)用，尚未形成量產(chǎn)出貨。

• 　　2023年2月9日，公司在互動平臺表示，自行研發(fā)生產(chǎn)的光刻設(shè)備可促進HJT電池片的降本增效。

• 　　2023年4月12日，公司在互動平臺表示：公司研發(fā)的衍射光波導(dǎo)鏡片和投影屏等是AR/VR及AR-HUD的核心硬件。

• 　　2023年5月17日蘇大維格近期在接受調(diào)研時表示：導(dǎo)光材料與透明導(dǎo)電膜材料已經(jīng)量產(chǎn)并批量供貨公司光伏銅電鍍圖形化的掃描光刻設(shè)備與客戶也正在進行深度對接測試。

　　賣出華日升，蘇大維格是利益輸送？還是急于擺脫燙手山芋？即使剔除華日升，蘇大維格其他5家核心子公司業(yè)績依舊拉跨，當(dāng)前卻捆綁著“AR+光伏+光刻膠”三大概念。

　　截至2023年3月末，公司股東戶數(shù)達1.64萬戶。