IPO對賭再迎監管要求！權益工具還是金融負債？新增"自始無效"會計處理規定，明確了！
來源 券商中國
是確認為權益工具還是金融負債？IPO對賭協議迎來新監管要求。
2月17日隨著全面注冊制正式落地，證監會及交易所發布一系列規則制度，為發行人、中介機構、投資人等提供更好指引。
當天，證監會發布《監管規則適用指引——發行類第4號》（以下簡稱《指引》），其中有關“對賭協議”規則獲業內關注。主要因為近年來有傳聞稱，IPO清理對賭協議時，針對發行人作為對賭義務人的安排人必須不可撤銷終止。如今，證監會新增“自始無效”的處理規定。
對賭新增“自始無效”會計處理
有關IPO的對賭協議，一直以來受到嚴格監管，主要因為對賭協議會給IPO企業的股權結構、公司治理帶來不確定性。
根據2月17日證監會發布的《指引》，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，保薦機構及發行人律師、申報會計師應當重點就以下事項核查并發表明確核查意見：一是發行人是否為對賭協議當事人；二是對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議是否與市值掛鉤；四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
存在上述情形的，保薦機構、發行人律師、申報會計師應當審慎論證是否符合股權清晰穩定、會計處理規范等方面的要求，不符合相關要求的對賭協議原則上應在申報前清理。
發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。
相比2019年版本的《首發業務若干問題解答》，今年2月17日出臺的《指引》還重點明確“解除對賭協議”時保薦機構等應關注的兩大方面：
第一，約定“自始無效”，對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之前的，可視為發行人在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務，發行人收到的相關投資款在報告期內可確認為權益工具；對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之后的，需補充提供協議簽訂后最新一期經審計的財務報告。
第二，未約定“自始無效”的，發行人收到的相關投資款在對賭安排終止前應作為金融工具核算。
券商中國記者了解到，上述要求早在2021年就以窗口指導形式存在，彼時有投行人士表示，發行人若存在自身作為對賭義務人的對賭協議安排，必須做出不可撤銷終止，且相關股東須確認該安排“自始無效”。業內人士分析，窗口指導的背后是因為要符合會計準則的要求。
根據修訂后的《企業會計準則--金融工具列報》相關規定，如果一項合同使發行方承擔了以現金或其他金融資產回購自身權益工具的義務，即使發行方的回購義務取決于合同對手方是否行使回售權，發行方應當在初始確認時將該義務確認為一項金融負債，其金額等于回購所需支付金額的現值（如遠期回購價格的現值、期權行權價格的現值或其他回售金額的現值）。如果最終發行方無需以現金或其他金融資產回購自身權益工具，應當在合同到期時將該項金融負債按照賬面價值重分類為權益工具。
而在此前IPO項目中，發行人通過對賭協議收到的投資款一般會被視為實收資本和資本公積處理。一家大型券商保代曾向券商中國記者解釋，很多PE機構會要求發行人帶上恢復條款，即如果上市失敗就恢復對賭條款，而根據最新會計準則，這種帶恢復條款的情況，是要將股東的出資確認為金融負債，如此一來會對擬上市公司的報表影響不小，因此監管要求不能帶有恢復條款。
法院不支持對賭條款掛鉤市值
盡管“與股票市值掛鉤”的IPO對賭協議受到嚴監管，但仍有部分發行人刻意隱瞞，相關中介機構因未能勤勉盡責而被處罰。從法律判決來看，這類條款在司法機關中也難以獲得支持。
去年年底出爐的一則終審判決備受市場關注。早在2016年南京高科系投資方與碩世生物控股股東和實際控制人簽訂對賭協議，前者認購價款1億元。2019年碩世生物成功登陸科創板，2020年7月股價突破400元，同月南京高科系投資方在限售期內主張“上市后回售權”，回售價款合計7.68億元，計算依據是高科系投資方以協議中約定的其發出上市后回售通知之日前30個交易日碩世生物在二級市場收盤價算術平均值。然而碩世生物方未支付這筆價款。
上海市第二中級人民法院在一審判決中指出，南京高科系投資方主張的回售價格計算方式與碩世生物發行上市后的股票交易市值存在掛鉤，而如此的對賭協議條款內容原本屬于碩世生物在申報IPO前依規應予清理的對賭事項。
一審法院認為，對應要求清理的法規制定原意，在于防止投資人為追求自身投資利益而故意在行權期內操縱二級市場的股票交易價格，致使二級市場的股票交易價格背離目標公司的正常市場交易估值，造成股票交易市場的其他公眾投資者因參與該股的買賣交易而不當致損。依據碩世生物股票在2020年7月13日前后的交易價格走勢，不排除在二級股票交易市場存在人為操縱股票的可能。因此，一審法院表示，對于本案中南京高科系投資方主張回售權所依據的價格計算方式條款，因與股票交易市值存在掛鉤而應認定為無效。二審維持原判。
據悉，由于碩世生物在IPO申報文件中遺漏披露對賭協議相關情況，在交易所審核問詢和證監會注冊環節均問及對賭協議或其他債務安排的情況下，仍未履行信息披露義務，上交所后來對碩世生物及其保薦機構招商證券的相關保代予以監管警示。
2021年，在另一單IPO項目中，極米科技因存在未按監管要求清理并披露相關對賭協議事項的情況，被證監會出具警示函。保薦機構中金公司和相關保代因未勤勉盡責督促發行人清理對賭協議并履行披露義務，未主動就對賭協議是否符合相關監管要求發表專項核查意見，也收到罰單。
深交所向多瑞醫藥發出關注函2023年2月19日，深交所向多瑞醫藥(SZ 301075，收盤價：32.48元)發出關注函：針對“2023年2月16日，你公司披露《關于變更部分募投項目、新增募投項目實施主體及使用募集資金向控股子公司出資和提供借款實施募投項目的公告》《關于暫緩實施部分募投項目的公告》，為提高募集資金使用效率，你公司擬將首次公開發行股票募投項目”新產品開發項目“中的部分研發子項目進行變更；因所處的市場環境變化，你公司擬暫緩實施”年產1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“。截至2023年1月末，”新產品開發項目“實際投入募集資金為0萬元，投資進度為0；”年產1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“實際投入募集資金為57.31萬元，投資進度為0.28%。你公司招股說明書顯示，相關募投項目的募集資金于2021年9月到位，建設周期分別為3年和2年。”等情況，深交所提出包括“結合項目規劃進度與實際執行進度的差異情況，說明”新產品開發項目“和”年產1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“募投項目進展緩慢的具體原因，是否存在影響項目可行性的實質性障礙，歷次募集資金使用專項報告是否披露了募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的具體原因。”等要求。
2021年1至12月份，多瑞醫藥的營業收入構成為：醫藥制造業占比100.0%。
多瑞醫藥的董事長、總經理均是鄧勇，男，57歲，學歷背景為本科。
截至發稿，多瑞醫藥市值為26億元。
中國環保科技(00646)擬折讓約19%向中化學投資(香港)發行合共 2200萬股認購股份 凈籌約1330萬港元智通財經APP訊，中國環保科技(00646)公布，于2023年2月19日，該公司與中化學投資(香港)有限公司(認購人)訂立認購協議，擬向認購人發行合共 2200萬股認購股份，占擴大后股本約9.13%，認購價為每股認購股份 0.6075 港元，較2023年2月17日收市價每股 0.75港元折讓約 19.00%。
認購事項所得凈額約1330萬港元，擬用作其一般營運資金。
（責任編輯：宋政 HN002）
明輝國際（03828）發布截至2022年6月30日止6個月中期業績，收入約8.91億港元，同比增長49%；公司擁有人應占溢利約2810萬港元，而去年同期取得公司擁有人應占虧損約4690萬港元；每股盈利3.9港仙；擬派中期息每股1港仙。據悉，集團截至2022年6月30日止6個月的毛利同比增加75.9%至約1.98億港元。因集團采取多項措施（包括加強成本控制及加大高利潤率產品的銷售），毛利率較去年同期的18.9%上升3.4個百分點至22.3%。