IPO對賭再迎監(jiān)管要求！權(quán)益工具還是金融負債？新增"自始無效"會計處理規(guī)定，明確了！
來源 券商中國
是確認為權(quán)益工具還是金融負債？IPO對賭協(xié)議迎來新監(jiān)管要求。
2月17日隨著全面注冊制正式落地，證監(jiān)會及交易所發(fā)布一系列規(guī)則制度，為發(fā)行人、中介機構(gòu)、投資人等提供更好指引。
當(dāng)天，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》（以下簡稱《指引》），其中有關(guān)“對賭協(xié)議”規(guī)則獲業(yè)內(nèi)關(guān)注。主要因為近年來有傳聞稱，IPO清理對賭協(xié)議時，針對發(fā)行人作為對賭義務(wù)人的安排人必須不可撤銷終止。如今，證監(jiān)會新增“自始無效”的處理規(guī)定。
對賭新增“自始無效”會計處理
有關(guān)IPO的對賭協(xié)議，一直以來受到嚴格監(jiān)管，主要因為對賭協(xié)議會給IPO企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理帶來不確定性。
根據(jù)2月17日證監(jiān)會發(fā)布的《指引》，投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)重點就以下事項核查并發(fā)表明確核查意見：一是發(fā)行人是否為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議是否與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議是否存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。
存在上述情形的，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合股權(quán)清晰穩(wěn)定、會計處理規(guī)范等方面的要求，不符合相關(guān)要求的對賭協(xié)議原則上應(yīng)在申報前清理。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。
相比2019年版本的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，今年2月17日出臺的《指引》還重點明確“解除對賭協(xié)議”時保薦機構(gòu)等應(yīng)關(guān)注的兩大方面：
第一，約定“自始無效”，對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之前的，可視為發(fā)行人在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在報告期內(nèi)可確認為權(quán)益工具；對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之后的，需補充提供協(xié)議簽訂后最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。
第二，未約定“自始無效”的，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在對賭安排終止前應(yīng)作為金融工具核算。
券商中國記者了解到，上述要求早在2021年就以窗口指導(dǎo)形式存在，彼時有投行人士表示，發(fā)行人若存在自身作為對賭義務(wù)人的對賭協(xié)議安排，必須做出不可撤銷終止，且相關(guān)股東須確認該安排“自始無效”。業(yè)內(nèi)人士分析，窗口指導(dǎo)的背后是因為要符合會計準則的要求。
根據(jù)修訂后的《企業(yè)會計準則--金融工具列報》相關(guān)規(guī)定，如果一項合同使發(fā)行方承擔(dān)了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，即使發(fā)行方的回購義務(wù)取決于合同對手方是否行使回售權(quán)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)在初始確認時將該義務(wù)確認為一項金融負債，其金額等于回購所需支付金額的現(xiàn)值（如遠期回購價格的現(xiàn)值、期權(quán)行權(quán)價格的現(xiàn)值或其他回售金額的現(xiàn)值）。如果最終發(fā)行方無需以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)在合同到期時將該項金融負債按照賬面價值重分類為權(quán)益工具。
而在此前IPO項目中，發(fā)行人通過對賭協(xié)議收到的投資款一般會被視為實收資本和資本公積處理。一家大型券商保代曾向券商中國記者解釋，很多PE機構(gòu)會要求發(fā)行人帶上恢復(fù)條款，即如果上市失敗就恢復(fù)對賭條款，而根據(jù)最新會計準則，這種帶恢復(fù)條款的情況，是要將股東的出資確認為金融負債，如此一來會對擬上市公司的報表影響不小，因此監(jiān)管要求不能帶有恢復(fù)條款。
法院不支持對賭條款掛鉤市值
盡管“與股票市值掛鉤”的IPO對賭協(xié)議受到嚴監(jiān)管，但仍有部分發(fā)行人刻意隱瞞，相關(guān)中介機構(gòu)因未能勤勉盡責(zé)而被處罰。從法律判決來看，這類條款在司法機關(guān)中也難以獲得支持。
去年年底出爐的一則終審判決備受市場關(guān)注。早在2016年南京高科系投資方與碩世生物控股股東和實際控制人簽訂對賭協(xié)議，前者認購價款1億元。2019年碩世生物成功登陸科創(chuàng)板，2020年7月股價突破400元，同月南京高科系投資方在限售期內(nèi)主張“上市后回售權(quán)”，回售價款合計7.68億元，計算依據(jù)是高科系投資方以協(xié)議中約定的其發(fā)出上市后回售通知之日前30個交易日碩世生物在二級市場收盤價算術(shù)平均值。然而碩世生物方未支付這筆價款。
上海市第二中級人民法院在一審判決中指出，南京高科系投資方主張的回售價格計算方式與碩世生物發(fā)行上市后的股票交易市值存在掛鉤，而如此的對賭協(xié)議條款內(nèi)容原本屬于碩世生物在申報IPO前依規(guī)應(yīng)予清理的對賭事項。
一審法院認為，對應(yīng)要求清理的法規(guī)制定原意，在于防止投資人為追求自身投資利益而故意在行權(quán)期內(nèi)操縱二級市場的股票交易價格，致使二級市場的股票交易價格背離目標公司的正常市場交易估值，造成股票交易市場的其他公眾投資者因參與該股的買賣交易而不當(dāng)致?lián)p。依據(jù)碩世生物股票在2020年7月13日前后的交易價格走勢，不排除在二級股票交易市場存在人為操縱股票的可能。因此，一審法院表示，對于本案中南京高科系投資方主張回售權(quán)所依據(jù)的價格計算方式條款，因與股票交易市值存在掛鉤而應(yīng)認定為無效。二審維持原判。
據(jù)悉，由于碩世生物在IPO申報文件中遺漏披露對賭協(xié)議相關(guān)情況，在交易所審核問詢和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)均問及對賭協(xié)議或其他債務(wù)安排的情況下，仍未履行信息披露義務(wù)，上交所后來對碩世生物及其保薦機構(gòu)招商證券的相關(guān)保代予以監(jiān)管警示。
2021年，在另一單IPO項目中，極米科技因存在未按監(jiān)管要求清理并披露相關(guān)對賭協(xié)議事項的情況，被證監(jiān)會出具警示函。保薦機構(gòu)中金公司和相關(guān)保代因未勤勉盡責(zé)督促發(fā)行人清理對賭協(xié)議并履行披露義務(wù)，未主動就對賭協(xié)議是否符合相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)表專項核查意見，也收到罰單。
深交所向多瑞醫(yī)藥發(fā)出關(guān)注函2023年2月19日，深交所向多瑞醫(yī)藥(SZ 301075，收盤價：32.48元)發(fā)出關(guān)注函：針對“2023年2月16日，你公司披露《關(guān)于變更部分募投項目、新增募投項目實施主體及使用募集資金向控股子公司出資和提供借款實施募投項目的公告》《關(guān)于暫緩實施部分募投項目的公告》，為提高募集資金使用效率，你公司擬將首次公開發(fā)行股票募投項目”新產(chǎn)品開發(fā)項目“中的部分研發(fā)子項目進行變更；因所處的市場環(huán)境變化，你公司擬暫緩實施”年產(chǎn)1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“。截至2023年1月末，”新產(chǎn)品開發(fā)項目“實際投入募集資金為0萬元，投資進度為0；”年產(chǎn)1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“實際投入募集資金為57.31萬元，投資進度為0.28%。你公司招股說明書顯示，相關(guān)募投項目的募集資金于2021年9月到位，建設(shè)周期分別為3年和2年。”等情況，深交所提出包括“結(jié)合項目規(guī)劃進度與實際執(zhí)行進度的差異情況，說明”新產(chǎn)品開發(fā)項目“和”年產(chǎn)1600萬袋醋酸鈉林格注射液(三期)項目“募投項目進展緩慢的具體原因，是否存在影響項目可行性的實質(zhì)性障礙，歷次募集資金使用專項報告是否披露了募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的具體原因。”等要求。
2021年1至12月份，多瑞醫(yī)藥的營業(yè)收入構(gòu)成為：醫(yī)藥制造業(yè)占比100.0%。
多瑞醫(yī)藥的董事長、總經(jīng)理均是鄧勇，男，57歲，學(xué)歷背景為本科。
截至發(fā)稿，多瑞醫(yī)藥市值為26億元。
中國環(huán)保科技(00646)擬折讓約19%向中化學(xué)投資(香港)發(fā)行合共 2200萬股認購股份 凈籌約1330萬港元智通財經(jīng)APP訊，中國環(huán)保科技(00646)公布，于2023年2月19日，該公司與中化學(xué)投資(香港)有限公司(認購人)訂立認購協(xié)議，擬向認購人發(fā)行合共 2200萬股認購股份，占擴大后股本約9.13%，認購價為每股認購股份 0.6075 港元，較2023年2月17日收市價每股 0.75港元折讓約 19.00%。
認購事項所得凈額約1330萬港元，擬用作其一般營運資金。
（責(zé)任編輯：宋政 HN002）
明輝國際（03828）發(fā)布截至2022年6月30日止6個月中期業(yè)績，收入約8.91億港元，同比增長49%；公司擁有人應(yīng)占溢利約2810萬港元，而去年同期取得公司擁有人應(yīng)占虧損約4690萬港元；每股盈利3.9港仙；擬派中期息每股1港仙。據(jù)悉，集團截至2022年6月30日止6個月的毛利同比增加75.9%至約1.98億港元。因集團采取多項措施（包括加強成本控制及加大高利潤率產(chǎn)品的銷售），毛利率較去年同期的18.9%上升3.4個百分點至22.3%。