太極實業(yè)子公司訴ST中利旗下企業(yè) 涉及六起案件金額3.88億元
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每經(jīng)記者 程雅????每經(jīng)編輯 文多????
1月6日晚，太極實業(yè)（SH600667，股價5.26元，市值110.8億元）發(fā)布公告，公司子公司信息產(chǎn)業(yè)電子第十一設(shè)計研究院科技工程股份有限公司（以下簡稱十一科技）與蘇州騰暉光伏技術(shù)有限公司（以下簡稱蘇州騰暉）及其子公司存在建設(shè)工程施工合同糾紛，十一科技已向法院提起訴訟及財產(chǎn)保全。本次相關(guān)訴訟案件共6件，合計涉案金額約3.88億元。
目前，上述六起案件僅一件已被法院受理，其余訴訟案件，十一科技均已向法院遞交訴訟材料，目前正處于受理中。
將計提相應(yīng)減值準備
蘇州騰暉官網(wǎng)顯示，其成立于2010年，是ST中利（維權(quán)）（SZ002309，股價4.4元，市值38.36億元）的全資子公司，為光伏制造商、光伏電站開發(fā)商，目前年產(chǎn)能已擴展到16GW光伏單晶高效電池和20GW光伏高效組件。
根據(jù)公告的說法，上述六起案件的糾紛根源均是十一科技承接并完成項目施工后，對方未按期支付工程款導(dǎo)致的。
2020年~2021年期，十一科技與蘇州騰暉的六家全資子公司泗陽騰暉光電有限公司、山東騰暉新能源技術(shù)有限公司、沛縣騰暉新能源技術(shù)有限公司、宿遷騰暉新能源技術(shù)有限公司、山東騰暉光電有限公司、泗陽騰暉新能源技術(shù)有限公司簽訂了多筆項目施工承包合同，但上述六家企業(yè)并未全部付清工程款。
而蘇州騰暉作為上述六家企業(yè)的唯一股東，且為多家企業(yè)向十一科技出具擔(dān)保函，自愿對50%項目竣工驗收合格款項及利息的付款義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。加之其他原因，在未能足額支付工程款項后，蘇州騰暉及其子公司均被十一科技起訴，合計金額約3.88億元。
太極實業(yè)表示，鑒于本次訴訟案件正在進展過程中，公司尚無法判斷其對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生的影響，公司將依據(jù)財產(chǎn)保全情況和會計準則的要求對本次訴訟所涉?zhèn)鶛?quán)計提相應(yīng)減值準備，具體影響金額以年審會計師確認后的結(jié)果為準。
蘇州騰暉銀行賬戶被凍結(jié)
作為ST中利的全資子公司，蘇州騰暉這是怎么了？
早在2022年5月19日，ST中利便發(fā)布子公司個別銀行賬戶被凍結(jié)的公告：蘇州騰暉于農(nóng)行常熟沙家浜支行的673.48萬元存款被杭州市上城區(qū)人民法院凍結(jié)。不過，ST中利稱，由于公司暫未收到相關(guān)法律文書，暫時無法判斷凍結(jié)原因。
在5月之前，蘇州騰暉還在對外投資。2022年3月23日，ST中利曾披露，蘇州騰暉與河北省阜平縣政府等方面簽署《合作協(xié)議》，在未來5年，擬與阜平縣共同投資建設(shè)綠色低碳新能源產(chǎn)業(yè)基地，合作將共投入260億元。
除蘇州騰暉外，其控股股東ST中利于2022年5月被ST。ST中利2021年年報中，披露了公司控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金一事，此事導(dǎo)致公司2021年報被審計機構(gòu)出具“保留意見”。加之相關(guān)款項無法在規(guī)定期限內(nèi)歸還，公司股票被實施其他風(fēng)險警示。
經(jīng)營方面，2021年ST中利實現(xiàn)營業(yè)收入105.58億元，同比增長16.88%；實現(xiàn)歸母凈利潤-38.66億元。而2022年前三季度，ST中利也仍未扭虧，1~9月實現(xiàn)營業(yè)收入69.03億元，同比下降14.09%，實現(xiàn)歸母凈利潤-1.98億元。
長沙棉花糖傳媒有限公司刷單炒信被罰中國消費者報長沙訊（記者余知都）日前，湖南省長沙市開福區(qū)市場監(jiān)管局對長沙棉花糖傳媒有限公司組織虛假交易的違法行為，依法作出罰款21萬元的行政處罰。
經(jīng)查明，當(dāng)事人長沙棉花糖傳媒有限公司在2021年5月期間，分別為湖南省旺輝食品有限公司和湖南柒和醫(yī)療美容有限公司在大眾點評平臺的“飛旺現(xiàn)拌辣條（董順桃臭豆腐博物館）”“七和醫(yī)療美容”店鋪提供線上推廣數(shù)據(jù)服務(wù)，通過打造點評基數(shù)、以真人刷單形式提升店鋪的排名，幫助商戶在大眾點評平臺內(nèi)提高星級。當(dāng)事人與該兩家公司簽訂了“推廣合作協(xié)議”為店鋪進行刷單，通過刷空單的形式提高商家在大眾點評平臺上店鋪的銷售量，以其虛假信息誤導(dǎo)消費者。當(dāng)事人收取推廣服務(wù)費214550元，因該費用中包含了博主購買消費券返還且當(dāng)事人運營人員已離職無法核實具體數(shù)額，故當(dāng)事人違法所得無法計算。
開福區(qū)市場監(jiān)管局認為，當(dāng)事人刷單炒信的行為，嚴重侵害了其他市場經(jīng)營主體的公平競爭權(quán)和消費者的知情權(quán)，也違背了第三方平臺提供信息互通為人們便利生活的初衷，阻礙了行業(yè)和市場的穩(wěn)定與發(fā)展。當(dāng)事人組織虛假交易的行為違反《反不正當(dāng)競爭法》第八條第二款規(guī)定，開福區(qū)市場監(jiān)管局遂依法對當(dāng)事人作出行政處罰。
出手虧損資產(chǎn) 三問泰祥股份收購案作為公司轉(zhuǎn)板后的首次資本動作，泰祥股份(301192)擬購宏馬科技99.13%股權(quán)一事引發(fā)市場熱議，其也在1月9日受到深交所關(guān)注，收到了重組問詢函。縱觀重組草案，泰祥股份此次收購也有不少疑點。其一，標(biāo)的宏馬科技目前處于虧損狀態(tài)，并且毛利率也在逐年走低，泰祥股份收購虧損資產(chǎn)的合理性、必要性存在疑問；其二，宏馬科技償債能力持續(xù)下滑，公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力尚存疑點；其三，泰祥股份賬上貨幣資金余額為2.62億元，而此次收購交易金額約為2.38億元，交易完成后，是否會對上市公司營運資金造成影響也存在疑問。
收購宏馬科技必要性？
成功轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板上市后，泰祥股份便馬不停蹄地開啟了收購計劃，擬斥資2.38億元拿下宏馬科技99.13%股權(quán)。而值得一提的是，此次擬購標(biāo)的宏馬科技為虧損資產(chǎn)。
重組草案顯示，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，泰祥股份則主要專注于汽車發(fā)動機主軸承蓋產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對于此次收購，泰祥股份表示，公司將快速獲得汽車鋁合金精密壓鑄件的產(chǎn)品、客戶、技術(shù)和人才，從而為公司未來發(fā)展提供新的業(yè)務(wù)增長點。
然而，從財務(wù)數(shù)據(jù)方面來看，宏馬科技卻并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，宏馬科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元。不難看出，宏馬科技近年來營收逐年走低，并且自2021年開始出現(xiàn)虧損，2022年虧損加劇。
此外，報告期內(nèi)，宏馬科技綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。
根據(jù)泰祥股份披露的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司凈利潤、綜合毛利率等指標(biāo)將出現(xiàn)較大幅度的下滑。
對此，在重組問詢函中，深交所要求泰祥股份補充說明收購標(biāo)的將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財務(wù)狀況，增強上市公司持續(xù)盈利能力。
標(biāo)的是否有持續(xù)經(jīng)營能力
除了凈利虧損之外，宏馬科技的償債能力也在持續(xù)下滑。
重組草案顯示，2022年上半年末，宏馬科技賬上貨幣資金余額、短期借款余額分別為2805.41萬元、9561.08萬元，流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)分別為0.85、0.58、50%、-15.43，相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司存在較大差異。
不難看出，宏馬科技短期借款余額較高，并且公司流動比率、速動比率均低于1。
投融資專家許小恒對北京商報記者表示，流動比率是流動資產(chǎn)對流動負債的比率，用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期以前，可以變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還負債的能力。一般說來，比率越高，說明企業(yè)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力越強，短期償債能力亦越強。“速動比率是指企業(yè)速動資產(chǎn)與流動負債的比率，速動資產(chǎn)是企業(yè)的流動資產(chǎn)減去存貨和預(yù)付費用后的余額，主要包括現(xiàn)金、短期投資、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等項目。速動比率的高低能直接反映企業(yè)的短期償債能力強弱。”許小恒如是說。
重組問詢函中，深交所也要求泰祥股份補充說明宏馬科技償債能力持續(xù)下滑的原因，分析宏馬科技償還短期債務(wù)能力及資產(chǎn)變現(xiàn)能力，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理性，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。
另外，深交所還要求泰祥股份補充說明宏馬科技是否按期償還借款本息，是否存在重大償債風(fēng)險，并結(jié)合上市公司現(xiàn)有資金安排、營運能力、現(xiàn)金流、償債能力等，說明本次交易完成后預(yù)計對上市公司償債能力和現(xiàn)金流的影響。
需要指出的是，宏馬科技還曾謀求過IPO，深交所要求泰祥股份說明宏馬科技前期實施IPO的具體時間及進展情況，未申報IPO的具體原因，相關(guān)原因是否對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響或障礙。
是否具備足夠支付能力
對于2.38億元的收購款，泰祥股份是否有足夠的支付能力也是一大疑問。
據(jù)了解，泰祥股份是A股首家“北轉(zhuǎn)創(chuàng)”企業(yè)，公司在2022年8月成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市，轉(zhuǎn)板成功僅一周時間，公司就披露了擬購宏馬科技的消息，不過當(dāng)時收購的具體比例、交易金額未敲定。
數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元，相比2.38億元的交易金額只高出0.24億元。深交所要求泰祥股份結(jié)合公司貨幣資金余額、日常經(jīng)營及投資計劃等，補充說明公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對價的具體資金來源，如涉及并購貸款，說明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力的具體影響。
獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，上市公司現(xiàn)金收購不能將全部貨幣資金使用完畢，要留出足夠的日常營運資金，如果為了收購而導(dǎo)致公司貨幣資金緊缺，可能會讓公司產(chǎn)生營運壓力，也有可能會影響到公司的日常經(jīng)營。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，泰祥股份的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，一季度、上半年、前三季度凈利均處于同比下滑狀態(tài)。其中，2022年前三季度泰祥股份營收、凈利雙降，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.04億元，同比下降17.59%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。
針對此次收購資金來源等相關(guān)問題，北京商報記者致電泰祥股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。
石油輸出國組織（OPEC）預(yù)計，本季度全球石油市場將陷入供應(yīng)過剩，同時下調(diào)需求前景，上調(diào)非OPEC供應(yīng)預(yù)估。根據(jù)OPEC的最新月度報告，其將第三季度原油產(chǎn)量預(yù)測下調(diào)124萬桶/天，至2，827萬桶/天。這比OPEC 13個成員國7月的產(chǎn)量低了約57萬桶/天。OPEC位于維也納的研究部門將本季度全球原油需求預(yù)期下調(diào)72萬桶/天，同時上調(diào)非OPEC供應(yīng)預(yù)期52萬桶/天。預(yù)計本季度原油消費均值為9993萬桶/天。