證券代碼：002093 證券簡稱：國脈科技 國脈科技股份有限公司 非公開發行股票 發行情況報告暨上市公告書摘要 保薦機構（主承銷商）： 二零一六年十二月 國脈科技股份有限公司非公開發行股票 發行情況報告暨上市公告書摘要 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要聲明 本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了 解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告暨上市公告書全文。發行情況報告暨上市 公告書全文刊載于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 特別提示 一、發行股票數量及價格 股票種類：人民幣普通股（A股） 發行數量：122,657,580股 發行價格：11.74元/股 募集資金總額：1,439,999,989.20元 募集資金凈額：1,419,889,989.20元 二、新增股票上市安排 股票上市數量：122,657,580股 股票上市時間：2017年1月6日 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司新增股份上市首日（2017 年1月6日）股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》 規定的上市條件。 三、發行對象名稱及新增股份上市流通安排 本次發行的認購對象——國脈集團有限公司（以下簡稱“國脈集團”）的股 票限售期為自本次發行新增股份上市首日起三十六個月。 其余發行對象——北信瑞豐、中財裕富、眾邦資產、農銀投資、安信基金和 華福證券的股票限售期自本次發行新增股份上市首日起十二個月。 四、資產過戶情況 本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。 1 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 釋義 除非另有所指，本報告所出現的專用術語、簡稱遵照本釋義的解釋。 釋義 發行人、國脈科技、公司 指 國脈科技股份有限公司 發行人本次向包括公司關聯方福建國脈集團有限公司在內 本次發行 指 的不超過十名的特定對象非公開發行股票募集不超過14.4 億元的行為 保薦人、保薦機構、興業 興業證券股份有限公司，本次非公開發行保薦機構、主承 指 證券 銷商 會計師事務所、審計機構 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 發行人律師、國浩 指 國浩律師（上海）事務所 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 公司章程 指 國脈科技股份有限公司章程 國脈集團 指 福建國脈集團有限公司 中財裕富 指 北京中財裕富投資管理有限公司 北信瑞豐 指 北信瑞豐基金管理有限公司 眾邦資產 指 武漢眾邦資產管理有限公司 農銀投資 指 農銀（蘇州）投資管理有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限責任公司 華福證券 指 華福證券有限責任公司 募投項目、本次募投項目 指 本次非公開發行股票募集資金投資項目 報告期、近三年一期 指 公歷2013年、2014年、2015年及2016年1-9月 元 指 人民幣元 萬元 指 人民幣萬元 2 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第一節 公司基本情況 法定中文名稱 國脈科技股份有限公司 法定英文名稱 Guomai Technologies, Inc. 法定代表人 隋榕華 股票簡稱 國脈科技 股票代碼 002093 上市交易所 深圳證券交易所 成立日期 2000年12月29日 注冊資本 865,000,000元 注冊地址 福州市馬尾區江濱東大道116號 郵政編碼 350015 辦公地址 福州市馬尾區江濱東大道116號 郵政編碼 350015 公司網址 http://www.guomaitech.com 董事會秘書 馮靜 電話 0591-87307399 傳真 0591-87307308 電子信箱 zq@guomaitech.com 通訊及計算機技術咨詢服務；通信及計算機網絡維護；信息技術服務；計 算機及軟件的技術開發；計算機系統集成；通信設備（不含衛星電視廣播 地面接收設施）及電子計算機的生產、批發、零售；機械設備租賃、房屋 經營范圍 租賃；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止 進出口的商品和技術除外；法律法規未規定許可的，均可自主選擇經營項 目開展經營。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的 許可后方可經營） 3 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第二節 本次發行的基本情況 一、本次發行類型 本次發行是非公開發行股票。 二、本次發行履行的相關程序 （一）本次發行內部決策程序 國脈科技股份有限公司非公開發行股票履行了以下程序： 1、2015 年 5 月 19 日，國脈科技召開第五屆董事會第十九次臨時會議審議 通過了公司本次非公開發行股票相關的議案。 2、2015 年 6 月 5 日，國脈科技召開 2015 年第二次臨時股東大會審議通過 了關于本次非公開發行股票的議案。 3、2016 年 5 月 17 日，國脈科技召開 2015 年度股東大會審議通過了《關于 延長本次非公開發行股票決議有限期的議案》，同意將本次非公開發行股票的決 議有效期延長 6 個月；2016 年 11 月 11 日，國脈科技召開 2016 年第三次臨時股 東大會審議通過了《關于延長本次非公開發行股票決議有限期的議案》，同意將 本次非公開發行股票的決議有效期延長 12 個月。 （二）本次發行監管部門審核程序 1、2015 年 12 月 30 日，中國證監會發行審核委員會審核通過公司本次非公 開發行股票的申請。 2、2016 年 1 月 19 日，中國證監會作出《關于核準國脈科技股份有限公司 非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]130 號），核準發行人非公開發行不 超過 13,000 萬股新股，該批復自核準發行之日起 6 個月內有效。 3、2016 年 11 月 24 日，公司收到中國證監會《關于核準國脈科技股份有限 公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2621 號），核準了本次發行。 4 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 （三）本次發行驗資情況 1、2016 年 12 月 21 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《國脈 科技股份有限公司非公開發行 A 股認購資金的驗資報告》（致同驗字[2016]第 350ZA0095 號），確認截至 2016 年 12 月 20 日 13:00 點止，興業證券指定的繳款 的開戶行招商銀行股份有限公司上海聯洋支行的 121908768610601 賬號已收到 繳付的認購資金總額人民幣 1,439,999,989.20 元（大寫拾肆億叁仟玖佰玖拾玖萬 玖仟玖佰捌拾玖元貳角整）。 2、2016 年 12 月 21 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《國脈 科技股份有限公司驗資報告》（致同驗字[2016]第 350ZA0096 號），確認截至 2016 年 12 月 21 日，公司已收到股東認繳款人民幣 1,422,159,989.20 元（已扣除保薦 承銷費用人民幣 17,840,000.00 元），經公司扣除自行支付的中介機構費用和其他 發行相關費用 2,270,000.00 元后，實際募集資金凈額為 1,419,889,989.20 元，其 中：股本 122,657,580.00 元，資本公積 1,297,232,409.20 元。 3、2016 年 12 月 27 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公 司辦理了本次非公開發行相關股份的股權登記及股份限售手續。 三、本次發行證券的情況 1、發行證券的類型：中國境內上市的人民幣普通股（A股） 2、發行證券面值：人民幣1.00元 3、發行方式：向特定對象非公開發行 4、發行數量：122,657,580股 5、發行價格：11.74 元/股 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第十九次會議決議 公告日（即 2015 年 5 月 20 日）。本次發行價格為不低于定價基準日前 20 個交 易日公司股票交易均價的 90%，即發行價格不低于 11.75 元/股。公司于 2015 年 7 月 17 日實施了 2014 年度利潤分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日總股本 86,500 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 0.1 元（含稅）， 不送紅股，不以公積金轉增股本。因此，公司本次非公開發行股票的發行價格 由不低于 11.75 元/股調整為不低于 11.74 元/股。 5 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 發行人與保薦機構（主承銷商）根據本次發行的申購情況對有效申購進行簿 記，在保證發行人關聯方國脈集團以 1.5 億元金額認購本次非公開發行股份的基 礎上，按照價格優先、金額優先、時間優先的基本原則，最終確定本次發行的 發行價格為 11.74 元/股。 該發行價格相當于發行底價 11.74 元/股的 100%；相當于申購報價日（2016 年 12 月 14 日）前一交易日公司收盤價 11.18 元/股的 105.01%，相當于申購報價 日前 20 個交易日均價 11.54 元/股的 101.73%。 6、各認購對象的申購報價及其獲得配售的情況 截至 2016 年 12 月 14 日上午 11:30，主承銷商共接收到 7 家投資者（有效報 價為 7 家）的申購報價單，具體情況如下： 申購價格 申購數量 申購金額 序號 投資者名稱 （元/股） （萬股） （萬元） 1 嘉興隴甄投資合伙企業（有限合伙） 11.74 1226.5759 14400.001066 11.74 2460.0000 28880.400000 2 北京中財裕富投資管理有限公司 11.80 2460.0000 29028.000000 12.50 2370.0000 29625.000000 12.40 1161.2904 14400.000960 3 北信瑞豐基金管理有限公司 11.74 1226.5759 14400.001066 4 武漢眾邦資產管理有限公司 11.80 2440.6779 28799.999220 5 農銀（蘇州）投資管理有限公司 11.80 1220.3390 14400.000200 6 安信基金管理有限責任公司 11.79 1221.3741 14400.000639 7 華福證券有限責任公司 11.74 2453.1517 28800.000958 按照《認購邀請書》的規定，除證券投資基金管理公司無需繳納申購保證金 外，其他 5 名認購對象在 2016 年 12 月 14 日 11:30 前均向保薦機構（主承銷商） 指定銀行賬戶足額劃付了申購保證金。 經核查，7 家提交了有效報價的認購對象中屬于《證券投資基金法》、《私募 投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試 行）》所規定的私募投資基金的，均已按相關規定完成私募基金登記備案手續。 經核查，7 家提交了有效報價的認購對象中均不包括發行人的控股股東、實 6 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機 構及人員存在關聯關系的關聯方。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關 聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系 的關聯方未通過直接或間接方式參與本次非公開發行認購，但公司關聯方國脈集 團的承諾認購除外。 根據《發行方案》和《認購邀請書》中規定的發行價格、發行對象及配售數 量的確定原則，在保證發行人關聯方國脈集團以 1.5 億元金額認購本次非公開發 行股份的基礎上，按照“價格優先、金額優先、時間優先”，本次發行的價格 確定為 11.74 元/股，發行數量確定為 122,657,580 股。本次發行的投資者具體獲 配情況如下： 認購價格 獲配股數 認購總金額 序號 名稱 （元/股） （股） （元） 1 北信瑞豐基金管理有限公司 12,265,758 143,999,998.92 2 北京中財裕富投資管理有限公司 25,234,241 296,249,989.34 3 武漢眾邦資產管理有限公司 24,531,515 287,999,986.10 4 農銀（蘇州）投資管理有限公司 12,265,758 143,999,998.92 11.74 5 安信基金管理有限責任公司 12,265,758 143,999,998.92 6 華福證券有限責任公司 23,317,718 273,750,009.32 7 福建國脈集團有限公司 12,776,832 150,000,007.68 合計 122,657,580 1,439,999,989.20 7、募集資金量：本次發行募集資金總額為1,439,999,989.20元，扣除與發行 有關的費用20,110,000.00元，本次發行募集資金凈額為1,419,889,989.20元。 8、發行費用：本次發行費用總計為20,110,000.00元，其中包括承銷保薦費、 律師費、會計師費及其他發行費用等。 9、股份鎖定期：國脈集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起 36 個 月內不得轉讓；其他特定發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。 7 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 四、本次發行的發行對象概況 （一）發行對象及配售情況 根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》 和中國證監會關于非公開發行股票的其他規定以及公司確定的本次非公開發行 的原則，本次非公開發行股票發行對象及配售情況如下： 序 認購價格 認購股數 認購總金額 限售期 名稱 號 （元/股） （股） （元） （月） 1 北信瑞豐基金管理有限公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12 2 北京中財裕富投資管理有限公司 11.74 25,234,241 296,249,989.34 12 3 武漢眾邦資產管理有限公司 11.74 24,531,515 287,999,986.10 12 4 農銀（蘇州）投資管理有限公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12 5 安信基金管理有限責任公司 11.74 12,265,758 143,999,998.92 12 6 華福證券有限責任公司 11.74 23,317,718 273,750,009.32 12 7 福建國脈集團有限公司 11.74 12,776,832 150,000,007.68 36 合計 12,265,758 1,439,999,989.20 -- 上述特定投資者中，國脈集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓；其他特定發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。 （二）本次發行對象基本情況 1、福建國脈集團有限公司 企業名稱：福建國脈集團有限公司 企業類型：有限責任公司（自然人控股或獨資） 注冊資本：20,000.00 萬元 住所：福州市馬尾區快安大道創新樓 5 層 法定代表人：陳國鷹 經營范圍：對金融業、通信業、文化業、酒店業、農業、環保業、體育業、 房地產業、生物醫藥制造業、礦產業、教育業、醫療衛生業的投資；文具用品、 計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、五金交電、礦產品、建材、紙 8 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 制品、木漿、初級農產品、飲料及茶葉、紡織品、家具、日用品、化工原料（不 含危險化學品及易制毒化學品）的批發、零售；房地產開發、房屋租賃；法律法 規未規定許可的，均可自主選擇經營項目開展經營。（依法須經批準的項目，經 相關部門批準后方可開展經營活動） 2、北信瑞豐基金管理有限公司 企業名稱：北信瑞豐基金管理有限公司 企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資） 住所：北京市懷柔區九渡河鎮黃坎村 735 號 法定代表人：周瑞明 經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監 會許可的其他業務。 3、北京中財裕富投資管理有限公司 企業名稱：北京中財裕富投資管理有限公司 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 住所：北京市朝陽區安立路 60 號院 1 號樓 801 法定代表人：申春花 經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢；項目投資；經濟合同擔保（不 含融資性擔保）；企業管理；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、會 計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、 查賬報告、評估報告等文字材料）。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募 集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款； 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金 不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準 的內容開展經營活動。） 4、武漢眾邦資產管理有限公司 企業名稱：武漢眾邦資產管理有限公司 企業類型：有限責任公司 住所：武漢市東湖新技術開發區武大科技園四路研發樓一層 法定代表人：王先遠 9 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 經營范圍：資產管理；股權投資；投資管理；投資咨詢；企業管理咨詢服務。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 5、農銀（蘇州）投資管理有限公司 企業名稱：農銀（蘇州）投資管理有限公司 企業類型：有限責任公司（法人獨資） 住所：蘇州工業園區啟月街 288 號紫金東方商務廣場 1 幢 19 層 法定代表人：董煒 經營范圍：投資管理、資產管理、投資咨詢、財務咨詢、實業投資。（依法 須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 6、安信基金管理有限責任公司 企業名稱：安信基金管理有限責任公司 企業類型：有限責任公司 住所：深圳市福田區蓮花街道益田路 6009 號新世界商務中心 36 層 法定代表人：劉入領 經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監 會許可的其他業務。 7、華福證券有限責任公司 企業名稱：華福證券有限責任公司 企業類型：有限責任公司 住所：福州市鼓樓區溫泉街道五四路 157 號 7-8 層 法定代表人：黃金琳 經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財 務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金 代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品（有效期至 2017 年 9 月 25 日）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （三）本次發行對象的私募基金備案情況 1、北信瑞豐基金管理有限公司、安信基金管理有限責任公司均以其管理的 專戶產品認購，該等專戶產品已經按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《基 金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》等相關規定辦理了相關備案手續。 10 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 2、華福證券有限責任公司以其管理的資產管理計劃認購，該資產管理計劃 已經按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券公司客戶資產管理業務管 理辦法》等相關規定辦理了相關備案手續。 3、北京中財裕富投資管理有限公司以其管理的中財定增寶 5 號私募基金認 購、武漢眾邦資產管理有限公司以其管理的武漢眾邦資產定增 2 號證券投資基金 認購，中財定增寶 5 號私募基金、武漢眾邦資產定增 2 號證券投資基金屬于《中 華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募基金，已經完成了 私募基金登記備案手續；中財定增寶 5 號私募基金的基金管理人北京中財裕富投 資管理有限公司、武漢眾邦資產定增 2 號證券投資基金的基金管理人武漢眾邦資 產管理有限公司均已完成私募基金管理人登記備案手續。 4、國脈集團和農銀（蘇州）投資管理有限公司為有限責任公司，以其自有 資金認購，并非通過非公開方式向投資者進行募集，不屬于《中華人民共和國證 券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理 人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募基金，不需要按照該等規定辦理 私募基金登記備案手續；亦不存在利用杠桿或其他結構化的方式進行融資的情 形。 （四）本次發行對象與公司的關聯關系 經核查，本次非公開發行最終確定的 7 名發行對象中除了公司關聯方國脈集 團之外，其余 6 家發行對象均不包含發行人的控股股東、實際控制人或其控制的 關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關 系的關聯方。 發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理 人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接方 式參與本次非公開發行認購，但發行人關聯方國脈集團的承諾認購除外。 （五）發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況以及未來交易安 排 除公司關聯方國脈集團外，公司與本次發行的其他發行對象及其關聯方最近 11 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 一年不存在重大交易的情形。公司與本次發行對象及其關聯方不存在未來交易安 排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求， 履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。 本次發行對象之國脈集團為公司的關聯方。最近一年內，公司與國脈集團及 其控制的其他公司之間發生的重大交易情況已公開披露，并按照有關規定履行了 必要的決策和披露程序。詳細情況詳見深圳證券交易所網站 http://www.szse.cn 的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。除以上關聯交易外，公司與國脈集 團及其控制的其他公司之間不存在應披露而未披露的關聯交易。公司預計未來將 與國脈集團及其控制的其他公司之間發生年度日常關聯交易、關聯借款、合資設 立公司等關聯交易，相關關聯交易將嚴格履行相關法律法規、《公司章程》及公 司相關制度規定的審批權限、審議程序，遵循公允定價的原則，并履行信息披露 義務。 五、保薦機構和發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性 的結論意見 （一）保薦機構（主承銷商）關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意 見 保薦機構（主承銷商）興業證券認為： 1、發行人本次發行經過了必要的授權，獲得發行人董事會、股東大會的批 準，并獲得了中國證監會的核準，本次發行的批準程序合法、合規； 2、發行人本次發行過程符合《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《上 市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定；本次 發行認購對象、發行數量、發行價格與發行人股東大會批準及中國證監會核準的 本次發行方案一致； 3、發行對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益； 4、發行對象符合《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非 公開發行股票實施細則》及中國證監會相關法規及規范性文件等相關規定。 12 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 （二）發行人律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 發行人律師國浩律師（上海）事務所關于本次發行過程和發行對象合規性的 結論意見為：“發行人本次發行已經獲得必要的批準與授權，其實施不存在法律 障礙。發行人本次發行的發行過程符合相關法律、法規及規范性文件的規定，發 行結果公平、公正。本次發行涉及的認購邀請書及其申購報價單、公司與發行對 象簽署的股份認購協議等法律文書未違反有關法律、法規的強制性規定，內容合 法、有效。本次發行的發行對象具備合法的主體資格?！?六、本次發行相關機構 保薦機構（主承銷商）： 興業證券股份有限公司 法定代表人： 蘭榮 保薦代表人： 陳耀、楊生榮 項目協辦人： 施娟 項目組成員： 詹立方、程適、劉拓騫 辦公地址： 上海市浦東新區長柳路 36 號新丁香國際商業中 心東塔 10 層 聯系電話： 021-20370697 傳真： 021-23025746 發行人律師： 國浩律師（上海）事務所 負責人： 黃寧寧 經辦律師： 孫立、唐銀鋒 辦公地址： 上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 聯系電話： 021－52341668 傳真： 021－52341668 審計及驗資機構： 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人： 徐華 經辦注冊會計師： 胡素萍、李春梅 辦公地址： 北京建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層 聯系電話： 0592-2218488 13 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 傳真： 0592-2528389 14 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第三節 本次新增股份上市情況 1、本次發行新增122,657,580股的股份登記手續已于2016年12月27日在中國 結算深圳分公司辦理完畢登記托管手續。 2、本次發行新增股份證券簡稱：國脈科技；證券代碼：002093；上市地點： 深圳證券交易所。 3、本次發行新增股份為有限售條件的流通股。本次發行的認購對象——國 脈集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓；北信瑞豐、 中財裕富、眾邦資產、農銀投資、安信基金和華福證券認購的股份自本次非公開 發行結束之日起12個月內不得轉讓。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司新增股份上市首日（2017 年1月6日）股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。 4、本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市 規則》規定的上市條件。 15 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第四節 本次發行前后公司相關情況對比 一、本次發行前后前十名股東情況 （一）本次發行前公司前十名股東持股情況 截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股東持股情況如下： 持有有限售 質押或凍結的 持股總數 持股比例 股東名稱 股東性質 條件股份數 股份數量 （股） （%） 量（股） （股） 林惠榕 境內自然人 220,653,000 25.51 0 60,000,000 陳國鷹 境內自然人 217,234,000 25.11 0 15,550,000 林金全 境內自然人 54,992,258 6.36 0 0 隋榕華 境內自然人 15,716,256 1.82 11,787,192 0 華福證券有限責任公 境內非國有 8,606,229 0.99 0 0 司 法人 北京浩成投資管理有 境內非國有 4,918,900 0.57 0 4,440,000 限公司 法人 廖梅香 境內自然人 4,425,510 0.51 0 0 交通銀行股份有限公 司-浦銀安盛增長動力 其他 4,099,843 0.47 0 0 靈活配置混合型證券 投資基金 劉明 境內自然人 3,863,449 0.45 0 0 中國工商銀行-浦銀安 盛價值成長混合型證 其他 3,749,846 0.43 0 券投資基金 合計 538,259,291 11,787,192 11,787,192 79,990,000 （二）本次發行后公司前十名股東持股情況 本次非公開發行新股完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下： 持股比 質押或凍結的 持股總數 持有有限售條件 股東名稱 股東性質 例 股份數量 （股） 股份數量（股） （%） （股） 林惠榕 境內自然人 220,653,000 22.340 0 116,000,000 陳國鷹 境內自然人 217,234,000 21.990 0 98,000,000 16 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 持股比 質押或凍結的 持股總數 持有有限售條件 股東名稱 股東性質 例 股份數量 （股） 股份數量（股） （%） （股） 林金全 境內自然人 54,992,258 5.570 0 0 北京中財裕富投資管 理有限公司－中財定 其他 25,234,241 2.55 25,234,241 0 增寶 5 號私募基金 武漢眾邦資產管理有 限公司－武漢眾邦資 其他 24,531,515 2.480 24,531,515 0 產定增 2 號證券投資 基金 興瀚資產－興業銀行 －興業銀行股份有限 其他 23,317,718 2.360 23,317,718 0 公司 隋榕華 境內自然人 15,716,256 1.590 11,787,192 0 福建國脈集團有限公 境內非國有法 12,776,832 1.290 12,776,832 0 司 人 農銀（蘇州）投資管理 境內非國有法 12,265,758 1.240 12,265,758 0 有限公司 人 安信基金－工商銀行 －杭州巨鯨財富管理 其他 12,265,758 1.240 12,265,758 有限公司 北信瑞豐基金－招商 銀行－華潤深國投信 托－華潤信托博薈 其他 12,265,758 1.240 12,265,758 0 44 號集合資金信托計 劃 合計 631,253,094 63.89 134,444,772 214,000,000 （三）公司董事、監事、高級管理人員發行前后持股變動情況 持股數量 持股比例 姓名 職務 發行前 發行后 發行前 發行后 隋榕華 董事長 15,716,256 15,716,256 1.82% 1.59% 陳學華 董事；總經理 1,471,800 1,471,8001 0.17% 0.15% 馮靜 董事；董事會秘書 - - - - 林勇 董事 - - - - 許萍 獨立董事 - - - - 1 陳學華先生于 2016 年 12 月 29 日增持公司股份 102.12 萬股。 17 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 孫敏 獨立董事 - - - - 陳明森 獨立董事 - - - - 周強 監事會主席 - - - - 葉賢惠 監事 - - - - 曾堅毅 監事 - - - - 程偉熙 副總經理 - - - - 金大明 副總經理 - - - - 陳麓 副總經理 - - - - 陳凈 副總經理 - - - - 劉健生 財務總監 - - - - 二、本次發行對公司的影響 （一）股本結構變動情況 本次發行前后股本結構變動情況如下： 本次發行前 本次發行后 類別 總股數 持股比例 總股數 持股比例 一、有限售條件股份 12,125,142 1.40% 134,782,722 13.65% 二、無限售條件股份 852,874,858 98.60% 852,874,858 86.35% 合計 865,000,000 100.00% 987,657,580 100.00% （二）資產結構的變動情況 本次發行后，公司的資產總額與凈資產額將同時增加，可降低公司的資產 負債率，公司的資本實力進一步提升。同時，本次非公開發行完成物聯網大數 據和國脈云健康醫學中心項目實施后，公司業務體量將大幅增加，業務收入及 利潤將明顯提升，進一步改善公司的財務狀況。 （三）業務結構變動情況 本次發行募集資金 14.4 億元主要用于物聯網大數據和國脈云健康醫學中心 項目。在物聯網加速向行業應用和公眾應用擴展的 ICT 行業趨勢及背景下，公 18 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 司將全面實施以“物聯網+大數據”平臺運營為核心，以“ICT+重點垂直行業應 用”為切入點，形成“線上平臺+線下實體”的閉環服務體系，驅動公司實現成 為國內領先的物聯網綜合服務提供商的長期戰略目標。本次非公開發行將有利于 公司拓展新業務、尋找新利潤增長點、提升公司的盈利能力和抗御市場風險的能 力，實現股東利益最大化，為進一步提升公司競爭優勢和盈利水平奠定堅實的基 礎。 （四）公司治理情況 本次發行前，公司嚴格按照法律法規的要求規范運作，建立了完善的公司治 理結構。本次發行后，公司的控股股東及實際控制人未發生變更，本次發行不會 對公司現有法人治理結構產生重大影響，公司將繼續保持在業務、資產、機構、 人員、財務等方面的獨立性，進一步加強和完善公司的法人治理結構。 （五）高管人員結構變動情況 本次發行不涉及公司高管人員的調整，公司尚無因本次發行調整公司高管人 員的計劃。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序 和信息披露義務。 （六）關聯交易和同業競爭變動情況 本次非公開發行完成后，公司與公司關聯方國脈集團及其關聯人之間的關聯關系 不會發生重大變化。公司在基于 ICT 產業多元化的基礎上實現業務結構的多元 化和深度化，預計將有效增強公司的盈利能力，有效提升上市公司業績。公司目 前與關聯方國脈集團之間不存在同業競爭，也不會因為本次發行形成同業競爭。 19 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第五節 財務會計信息及管理層討論與分析 一、報告期主要財務數據與財務指標 （一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 資產總額 304,828.99 284,745.60 241,083.04 227,669.38 負債總額 164,815.71 149,794.62 110,007.80 99,570.24 股東權益 140,013.27 134,950.98 131,075.24 128,099.14 歸屬于母公司 139,067.70 133,970.12 130,223.95 126,284.21 股東權益 （二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 營業收入 85,585.60 49,750.11 46,028.19 38,284.59 營業利潤 4,712.27 2,605.35 4,205.09 10,770.68 利潤總額 5,323.43 3,530.16 4,891.96 11,936.26 凈利潤 5,051.13 3,914.90 4,569.46 10,830.60 歸屬于母公司所有 5,086.41 4,199.38 5,461.78 10,844.43 者的凈利潤 （三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 經營活動產生的 3,903.76 -21,657.84 -8,579.71 -6,373.80 現金流量凈額 投資活動產生的 -4,442.68 -5,869.76 15,785.41 -79,877.75 現金流量凈額 籌資活動產生的 1,697.85 18,332.67 -533.53 30,714.70 現金流量凈額 現金及現金等價 1,180.42 -9,152.23 6,673.34 -55,548.68 物凈增加額 20 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 期末現金及現金 20,499.18 19,318.76 28,470.99 21,797.65 等價物余額 （四）主要財務指標（以合并報表口徑計算） 項目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流動比率（倍） 1.40 2.33 3.03 2.67 速動比率（倍） 0.48 0.68 1.33 1.35 資產負債率（%） 54.07 52.61 45.63 43.73 每股凈資產（元） 1.61 1.55 1.51 1.46 2016 年 1-9 項目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 月 應收賬款周轉率（次） 4.26 2.64 2.63 1.94 存貨周轉率（次） 0.58 0.25 0.30 0.31 每股經營活動現金流凈額（元） 0.05 -0.25 -0.10 -0.07 扣除非經常性 基本 0.06 0.05 0.06 0.13 損益前每股收 益（元） 稀釋 0.06 0.05 0.06 0.13 扣除非經常性損益前加權平均 3.73 3.18 4.26 9.02 凈資產收益率（%） 扣除非經常性 基本 0.05 0.04 0.03 0.05 損益后每股收 益（元） 稀釋 0.05 0.04 0.03 0.05 扣除非經常性損益后加權平均 3.40 2.36 2.26 3.88 凈資產收益率（%） （五）本次發行前后公司主要財務指標變動情況 本次非公開發行股份共計 122,657,580 股，發行后總股本共計 987,657,580 股。以 2015 年和 2015 年 1-9 月的財務數據為基礎模擬計算，公司本次發行前后 每股凈資產及每股收益如下： 項目 期間 本次發行前 本次發行后 歸屬于上市公司股東的每 2016 年 9 月 30 日 1.61 2.85 股凈資產（元/股） 2015 年 12 月 31 日 1.55 2.79 歸屬于上市公司股東的每 2016 年 1-9 月 0.0588 0.0515 股收益（元/股） 2015 年度 0.0485 0.0425 21 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 二、近三年一期財務狀況分析 （一）資產結構分析 報告期各期末，公司資產構成情況如下： 單位：萬元 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比 流動資產 164,579.71 53.99% 147,433.78 51.78% 114,001.05 47.29% 95,321.44 41.87% 非流動資產 140,249.28 46.01% 137,311.82 48.22% 127,081.99 52.71% 132,347.93 58.13% 資產總計 304,828.99 100.00% 284,745.60 100.00% 241,083.04 100.00% 227,669.37 100.00% 報告期內，公司資產結構相對穩定。截至 2016 年 9 月 30 日，公司資產總額 為 304,828.99 萬元，較 2015 年末增加 20,083.39 萬元，主要源于系隨著公司業 務規模的擴大而增長。本次非公開發行募投項目實施之后，公司資產規模將進一 步擴大。 （二）負債結構分析 報告期各期末，公司負債構成情況如下： 單位：萬元 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債 117,716.83 71.42% 63,354.40 42.29% 37,676.96 34.25% 35,696.89 35.85% 非流動負債 47,098.88 28.58% 86,440.22 57.71% 72,330.85 65.75% 63,873.34 64.15% 總負債 164,815.71 100.00% 149,794.62 100.00% 110,007.81 100.00% 99,570.23 100.00% 報告期內，公司流動負責規?？傮w持續上升。2016 年 9 月 30 日較 2015 年末 流動負責大幅增加，主要系子公司長期借款即將到期而重分類至“一年內到期的 非流動負債”所致。報告期內，公司整體負債規模隨著運營資金需求增加而持續 上漲。 （三）償債能力分析 報告期內，公司各項償債能力指標如下： 項目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 22 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 流動比率（倍） 1.40 2.33 3.03 2.67 速動比率（倍） 0.48 0.68 1.33 1.35 資產負債率（%） 54.07 52.61 45.63 43.73 報告期內發行人流動比率、速動比率變化呈下降的趨勢，主要系隨著公司市 場的拓展，業績逐漸提升，公司對流動資金的需求將更為強烈，公司相應的增加 銀行貸款所致。 報告期內，公司資產負債率分別為43.73%、45.63%、52.61%和54.07%。2015 年末和2016年9月末，公司負債率水平有所上升，主要系公司子公司國脈科學園 和國脈信息技術因業務發展需要而增加銀行借款所致。從長期來看，公司具備較 強的償債能力，當前的財務結構風險較低，不存在到期債務無法償還的情形。 （四）資產管理能力分析 報告期內，公司各項營運能力指標如下： 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 應收賬款周轉率 4.26 2.64 2.63 1.94 存貨周轉率 0.58 0.25 0.30 0.31 1、對應收賬款周轉率的分析 報告期內，發行人應收賬款周轉率分別為1.94次、2.63次、2.64次和4.26次， 呈逐年上升趨勢，主要系公司不斷完善應收賬款的管理，公司回款速度加快。 2、對存貨周轉率的分析 報告期內，發行人存貨周轉率分別為0.31次、0.30次、0.25次和0.58次，整體 維持在較低的水平，主要系因為子公司國脈時代廣場開發成本較大，導致存貨金 額較大。 （五）盈利能力分析 1、發行人報告期內的利潤來源情況 單位：萬元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 營業收入 85,585.60 49,750.11 46,028.19 38,284.59 營業成本 61,230.77 21,090.25 16,777.01 9,615.13 營業利潤 4,712.27 2,605.35 4,205.09 10,770.68 23 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 利潤總額 5,323.43 3,530.16 4,891.96 11,936.26 凈利潤 5,051.13 3,914.90 4,569.46 10,830.60 歸屬于母公司股東的凈 5,086.41 4,199.38 5,461.78 10,844.43 利潤 2、發行人營業收入分析 報告期內，發行人營業收入情況如下： 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 項目 比例 比例 比例 比例 金額 金額 金額 金額 （%） （%） （%） （%） ICT 網絡技術 27,414.08 32.03 33,981.31 68.3 34,771.30 75.54 33,326.94 87.05 ICT 系統集成 57,207.71 66.84 14,483.95 29.12 10,079.59 21.90 4,103.71 10.72 其他業務 963.81 1.13 1,284.85 2.58 1,177.30 2.56 853.94 2.23 合計 85,585.60 100.00 49,750.11 100 46,028.19 100.00 38,284.59 100.00 報告期內公司的主要收入來源是ICT網絡技術服務與ICT網絡系統集成，其 他業務收入主要為房屋租賃收入。2016年1-9月，營業收入比上年同期增長 185.47%，主要是由于公司加大了對ICT行業的技術、產品及綜合解決方案的市 場開拓投入，致使ICT業務收入同比大幅增加所致，其中：本期ICT系統集成收 入為5.72億元，同比增幅863.02%；ICT網絡技術服務收入為2.74億元，同比增幅 18.31%。 3、發行人業務費用的變動分析 報告期內，發行人的期間費用及其占同期營業收入的比重如下表所示： 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 項目 金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） 管理費用 5,533.17 6.47 6,934.98 13.94 5,740.48 12.47 5,332.78 13.93 銷售費用 12,343.05 14.42 15,840.35 31.84 16,664.38 36.20 15,670.48 40.93 財務費用 2,528.16 2.95 3,907.26 7.85 4,166.50 9.05 2,379.69 6.22 合計 20,404.38 23.84 26,682.59 53.63 26,571.36 57.73 23,382.95 61.08 由上表可見，2013年至2015年，期間費用占比較為穩定，未出現較大波動。 2016年1-9月，期間費用占比大幅下降主要原因為2016年1-9月發行人營業收入大 幅度上漲所致。 24 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 4、發行人近三年及一期盈利指標 發行人近三年及一期的主要盈利指標如下表所示： 2016 年 2015 2014 2013 項目 1-9 月 年度 年度 年度 基本 0.0588 0.0485 0.0631 0.1254 扣除非經常性損益前每股收益（元） 稀釋 0.0588 0.0485 0.0631 0.1254 扣除非經常性損益前凈資產收益率 加權平均 3.73 3.18 4.26 9.02 （%） 基本 0.0537 0.0361 0.0335 0.0539 扣除非經常性損益后每股收益（元） 稀釋 0.0537 0.0361 0.0335 0.0539 扣除非經常性損益后凈資產收益率 加權平均 3.40 2.36 2.26 3.88 （%） （六）近三年及一期現金流量分析 報告期內，公司現金流量構成及變化情況如下： 單位：萬元 項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 經營活動現金流入小計 98,440.60 61,531.37 46,454.24 46,526.97 經營活動現金流出小計 94,536.84 83,189.21 55,033.96 52,900.77 經營活動產生的現金流量凈額 3,903.76 -21,657.84 -8,579.71 -6,373.80 投資活動現金流入小計 9.16 915.64 31,891.23 336.82 投資活動現金流出小計 4,451.84 6,785.40 16,105.82 80,214.56 投資活動產生的現金流量凈額 -4,442.68 -5,869.76 15,785.41 -79,877.75 籌資活動現金流入小計 15,500.00 50,700.00 35,000.00 36,525.00 籌資活動現金流出小計 13,802.15 32,367.33 35,533.53 5,810.30 籌資活動產生的現金流量凈額 1,697.85 18,332.67 -533.53 30,714.70 現金及現金等價物凈增加額 1,180.42 -9,152.23 6,673.34 -55,548.68 期末現金及現金等價物余額 20,499.18 19,318.76 28,470.99 21,797.65 1、經營活動產生的現金流量凈額分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 -6,373.80 萬元、 -8,579.71 萬元、-21,657.84 萬元和 3,903.76 萬元。2013 年經營活動產生的現金凈 流量為-6,373.80 萬元，主要原因是 2013 年度全資子公司國脈科學園預付的土地 款及契稅等相關開發成本 19,657.42 萬元作為存貨記入購買商品、接受勞務支付 的現金所致。2014 年經營活動產生的現金凈流量為-8,579.72 萬元，主要是 2014 25 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 年度全資子公司國脈科學園，還在開發過程中，產生開發支出、職工薪酬及管理 費用等開發成本記入購買商品、接受勞務支付的現金所致。2015 年經營活動產 生的現金凈流量持續增加至-21,658.84 萬元，主要是 2015 年全資子公司國脈科學 園支付工程進度款大幅增加所致。2016 年 1-9 月，經營活動產生的現金流量凈額 較上年同期增加 142.92%，主要原因是本期收入增加導致貨款回收金額增加和全 資子公司國脈科學園收到預收貨款所致。 2、投資活動產生的現金流量凈額分析 2013年投資活動產生的現金流量凈額為-79,877.75萬元，主要是公司支付參 股公司華福基金投資款2,400.00萬元；使用暫時閑置的募集資金投資短期保本型 理財產品30,000.00萬元；普天國脈不再并入合并報表，其年初現金及現金等價物 12,896.63萬元列入“支付的其他與投資活動有關的現金”項目以及支付的基建投 資款較上年同期增加等因素綜合影響所致。2014年資活動產生的現金流量凈額為 15,785.41萬元，主要原因為本期收回到期的保本型理財產品本金3億元，并取得 投資收益1,488.45 萬元，造成的投資活動現金流入增加所致。2015年投資活動產 生的現金流量凈額為-5,869.76萬元，主要是公司先行投入本次募集資金投資項 目，在建工程項目增加 2,168.44 萬元，理工學院綠化工程及配套工程增加 2,968.29 萬元所致。 3、籌資活動產生的現金流量凈額分析 2013 年，籌資活動產生的現金流量凈額為 30,714.70 萬元，主要是取得借款 所致。2014 年，籌資活動產生的現金流量凈額同比減少 101.74%，主要是公司償 還長期借款及短期借款所致。2015 年，籌資活動現金流量凈額大幅增加，主要 是本期國脈科學園項目新增借款 24,500 萬元所致。2016 年 1-9 月，籌資活動產 生的現金流量凈額有所下降，主要是公司及全資子公司長期借款及短期借款同比 上年同期減少所致。 26 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第六節 本次募集資金運用 一、本次募集資金運用概況 （一）募集資金情況 本次非公開發行股票數量為 122,657,580 股，共募集資金 1,439,999,989.20 元，扣除與發行有關的費用 20,110,000.00 元，國脈科技實際募集資金凈額為 1,419,889,989.20 元。 （二）募集資金投向 本次非公開發行的募集資金扣除發行費用后將用于以下項目： 單位：萬元 序號 投資項目 投資總額 募集資金投資額 1 國脈物聯網大數據運營平臺 83,487.00 80,000.00 2 國脈云健康醫學中心 57,350.11 50,000.00 3 補充流動資金 14,000.00 14,000.00 合計 154,837.11 144,000.00 二、募集資金專項存儲相關措施 在本次發行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集資金管理細則》和 公司《募集資金管理制度》的有關規定開立了募集資金專項賬戶。公司將遵守有 關法律、法規和規范性文件以及公司內部相關制度的規定，并按照募集資金使用 計劃確保?？顚Ｓ谩１Ｋ]機構、開戶銀行和公司將根據《中小板上市公司募集資 金管理細則》的有關規定在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金三方監管協 議，共同監督募集資金的使用情況。 27 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第七節 保薦協議主要內容和上市推薦意見 一、保薦協議主要內容 （一）保薦協議基本情況 簽署時間：2015年7月 保薦人：興業證券股份有限公司 保薦代表人：陳耀、楊生榮 保薦期限：自保薦協議生效之日起至發行人本次發行的股票上市后一個完整 的會計年度屆滿時止。 （二）保薦協議主要條款 以下甲方為國脈科技，乙方為興業證券。 1、甲方的權利和義務 （1）甲方應及時向乙方提供本次發行上市申請所需的文件和資料，并確保 這些文件和資料的真實性、準確性、完整性。 （2）在乙方對甲方進行盡職調查、上市申請文件制作過程中，積極配合乙 方的工作，并提供必要的工作條件。 （3）在乙方協助下，向證券交易所申請上市并履行有關義務。 （4）在持續督導期間內，向乙方提供履行持續督導責任的工作便利，及時 向乙方提供一切所需要的文件資料，并保證所提供文件資料的真實、準確和完整。 （5）根據《管理辦法》和其他法律法規以及本協議的規定，甲方作為發行 人享有的其他權利和應當承擔的其他義務。 2、乙方的權利和義務 乙方作為甲方的保薦機構和主承銷商，承擔以下義務： （1）乙方應指定符合法律規定資格的保薦代表人具體負責甲方本次股票發 行上市的保薦工作，甲方本次發行股票后，乙方不得更換其所指定的保薦代表人， 但保薦代表人因調離乙方或其他原因被中國證監會從保薦代表人名單中除名的 除外。 （2）乙方應盡職保薦甲方股票發行： 乙方應根據《管理辦法》及其他有關法律規定，在對甲方進行盡職調查的 28 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 基礎上，組織編制甲方發行的申請文件，并出具保薦文件，保薦甲方本次股票發 行； 乙方應協助甲方配合證監會對甲方本次發行申請的審核工作，包括組織甲方 及其中介機構對中國證監會的意見進行答復、按照中國證監會的要求對涉及本次 股票發行的特定事項進行盡職調查、核查工作等； 乙方應作為甲方本次發行的承銷商，協助甲方完成本次非公開發行股票的承 銷工作，有關甲方本次非公開發行股票的承銷事宜，由甲乙雙方簽訂《承銷協議》 另行確定。 （3）乙方應盡職保薦甲方股票上市： 乙方應針對甲方情況與甲方磋商，提出建議，使甲方符合監管機構和證券交 易所規定的上市條件； 在甲方提供有關真實、準確、完整的文件、材料的基礎上，確認甲方非公開 發行的股票符合上市條件，并根據監管機構和證券交易所的要求，出具上市保薦 文件； 向甲方提交和解釋有關在證券交易所上市的法律、法規，確保甲方的董事了 解法律、法規、證券交易所上市規則和上市協議規定的董事的義務與責任； 在甲方的配合下，制作在證券交易所上市所需的有關文件、資料，協助甲 方申請股票上市并辦理與股票上市相關的事宜。 （4）甲方本次發行的股票上市后，乙方應在持續督導期間內，持續督導甲 方履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務： 督導甲方有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用甲方資源的制 度； 督導甲方有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害甲方利益的內控 制度； 督導甲方有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交 易發表意見； 督導甲方履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交 易所提交的其他文件； 持續關注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項； 持續關注甲方為他人提供擔保等事項，并發表意見； 29 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 中國證監會規定的其他工作。 （5）根據《管理辦法》及本協議的規定，乙方作為甲方的保薦機構應當履 行的其他職責。 乙方作為甲方的保薦機構，享有以下權利： （1）乙方為履行本協議的需要，有權對甲方進行盡職調查，甲方應給予充 分配合； （2）乙方有權從甲方獲得乙方認為為履行本協議所需要的甲方有關文件、 資料，甲方應給予充分配合，并保證所提供文件和資料真實、準確、完整； （3）乙方對中介機構就甲方本次股票發行所出具的專業意見存在疑問的， 乙方有權直接或通過甲方與上述中介機構簽字人員及時溝通，無法進行溝通的， 乙方有權建議甲方聘請其他中介機構對有關事項進行調查或復核，甲方同意后聘 請其他中介機構的費用由甲方負責； （4）乙方有權要求甲方在本協議有效期間內，按照《管理辦法》和其他法 律的規定以及本協議的約定，及時通報信息； （5）按照中國證監會、證券交易所信息披露的規定，對甲方違法違規的事 項發表公開聲明； （6）本次發行完成前，甲方不配合乙方履行保薦職責的，乙方有權發表保 留意見，并在保薦文件中予以說明；情節嚴重的，乙方可以不予保薦，或對已推 薦的撤銷保薦； （7）本次發行完成后，如乙方有充分理由確信甲方可能存在違法違規行為 以及其他不當行為的，有權督促甲方做出說明并限期糾正；乙方并有權根據情況 向中國證監會、證券交易所報告； （8）根據本協議的規定獲得報酬的權利； （9）根據《管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及本協議的規定，乙 方作為甲方的保薦機構（主承銷商）應當享有的其他權利。 二、上市推薦意見 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司 證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規之 30 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 規定，興業證券經過審慎的盡職調查，認為國脈科技已符合上市公司非公開發行 股票的主體資格及實質條件；申請文件已達到有關法律、法規的要求，未發現虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。興業證券同意保薦國脈科技非公開發行股票并 上市。 31 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 第八節 備查文件 以下備查文件，投資者可以在國脈科技董事會辦公室查閱。 1、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告 2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告 3、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件 32 國脈科技股份有限公司 發行情況報告暨上市公告書摘要 （此頁無正文，為《國脈科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨 上市公告書摘要》之蓋章頁） 國脈科技股份有限公司 2017 年 1 月 3 日 33