中國銀河證券股份有限公司　　特別提示　　本公司股票將于2017年1月23日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資?！　〉谝还?重要聲明與提示　　中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“中國銀河”、“本公司”或“發行人”、“公司”）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任?！　∩虾ＷC券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證?！　”竟咎嵝褟V大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文?！　”竟咎嵝褟V大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易?！　∫?、本次發行的相關重要承諾的說明　　（一）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾　　本公司實際控制人中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“匯金公司”）和控股股東中國銀河金融控股有限責任公司（以下簡稱“銀河金控”）承諾自本公司A股股票在證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購這些股份。其中，銀河金控同時承諾如果本公司A股股票在證券交易所上市交易后6個月內連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者上市交易后6個月期末收盤價低于發行價，其持有的本公司股份的鎖定期自動延長至少6個月，如果其持有的本公司股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價不低于發行價。　　本公司股東重慶水務集團股份有限公司和中國建材股份有限公司等33家法人以及王建國和王建生等3位自然人承諾自本公司A股股票在證券交易所上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前持有的本公司股份，也不由本公司回購這些股份。其中，中國人民財產保險股份有限公司、上海中智電子科技有限公司和華潤股份有限公司等30家法人以及王建國和王建生等3位自然人同時承諾自持股日起36個月內不轉讓所持本公司股權；承諾嚴格遵守《公司法》、《股票上市規則》、中國證監會審慎性監管要求及《關于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》（機構部部函[2010]505號）等法律法規和政策規定，根據孰長原則確定持股期限，如果法律法規和政策規定發生變化的，將嚴格按照變化后的要求確定持股期限。上海農村商業銀行股份有限公司和蘭州銀行股份有限公司同時承諾遵守其他法律法規及中國證監會等監管機構對其持有本公司股份期限的要求，如果法律法規和政策規定發生變化的，將嚴格按照變化后的要求確定持股期限；重慶農村商業銀行股份有限公司承諾遵守《商業銀行法》、《股票上市規則》、《證券公司行政許可審核工作指引第10號—證券公司增資擴股和股權變更》等法律法規和中國證監會對其持有本公司股份期限的要求，如果法律法規和政策規定發生變化的，將嚴格按照變化后的要求確定持股期限?！　”敬伟l行時，本公司國有股東銀河金控、華潤股份有限公司和中山中匯投資集團有限公司等15家法人以向社保基金理事會轉持股份形式履行轉持義務。根據規定，社?；鹄硎聲⒊欣^這些國有股東對轉持股份的禁售義務。　?。ǘ┥鲜泻笕陜裙竟蓛r低于每股凈資產時穩定公司股價的預案　　為了強化控股股東和管理層誠信義務，保護中小股東權益，本公司制定了股價穩定預案。該預案于2014年4月25日經2014年第一次臨時股東大會審議通過，并于本公司完成首次公開發行A股并上市后生效，有效期三年。該預案適用于預案經股東大會和類別股東會議審議批準后至本公司首次公開發行A股并上市后三年期間本公司新選舉產生的董事和新聘任的高級管理人員。該預案亦明確，如果預案實施時有關法律法規和本公司上市地上市規則另有規定，公司將遵從有關規定。本公司股價穩定預案主要包括下列內容：　　1、股價穩定措施　　本公司首次公開發行A股并上市后三年以內，如果本公司A股連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值的，即達到股價穩定措施觸發條件，除非不可抗力，在符合有關法律法規和本公司上市地上市規則規定且股權分布符合上市條件的情況下，本公司控股股東、本公司以及除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員等相關主體將啟動股價穩定措施。達到上述觸發條件的第20個交易日為股價穩定措施觸發日。公司最近一期經審計的每股凈資產值在財務審計基準日后發生派息、送股、資本公積金轉增股本、股份拆細、增發、配股或者縮股等情形導致股份數發生變化的，每股凈資產值應當做出相應調整。　　本公司控股股東將在觸發日次日算起的7個交易日內就其是否有增持本公司A股股票計劃書面通知本公司并由本公司發布公告。如果有增持計劃，應當披露擬增持數量范圍、價格區間和完成時間等信息，并通過證券交易所集中競價交易系統實施，增持金額不低于3,000萬元?！　∪绻竟究毓晒蓶|未如期書面通知本公司是否有增持計劃并由本公司公告，或者明確表示沒有增持計劃，本公司董事會將在觸發日的次日算起的10個交易日內制定并公告公司穩定股價方案。如果本公司控股股東的增持計劃實施期滿但仍未實施，本公司董事會將在該增持計劃實施期滿的次日算起的10個交易日制定并公告公司穩定股價方案。本公司穩定股價方案包括但不限于公司通過證券交易所集中競價系統回購A股的方案（其中回購金額不低于3,000萬元），或者其他符合有關法律法規和本公司上市地上市規則規定的方案。本公司穩定股價方案將經股東大會和類別股東大會審議批準后方可實施?！　∪绻竟径聲慈缙诠娣€定股價方案，在符合有關法律法規和本公司上市地上市規則規定的情況下，本公司除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員將在董事會應當公告但未公告穩定股價方案的次日算起的10個交易日內公告增持本公司A股方案。如果本公司穩定股價方案未能經股東大會和類別股東大會審議批準，在符合有關法律法規和本公司上市地上市規則規定的情況下，本公司除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員將在方案未能經股東大會和類別股東大會審議批準之日的次日算起的10個交易日內公告增持本公司A股方案。本公司除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員將在公告后的5個交易日內將不低于上一年度從本公司領取的稅后薪酬總額的20%用于增持本公司A股。如果在此期間存在N個交易日限制董事、監事和高級管理人員直接或者間接買賣股票，增持期限順延至N+5個交易日內。　　2、股價穩定措施的中止和再次啟動　　如果本公司A股在觸發日后連續10個交易日的收盤價均高于最近一期經審計的每股凈資產，將中止實施該次股價穩定措施。如果中止后再次發生本公司A股連續20個交易日的收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產值的情況，將繼續實施該次股價穩定措施?！　≡谕瓿缮鲜鋈椆蓛r穩定措施的任意一項后的120個交易日內，本公司控股股東、本公司以及除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員將解除股價穩定義務。從完成上述三項股價穩定措施的任意一項后的第121個交易日開始，如果再次達到股價穩定措施觸發條件，本公司控股股東、本公司以及除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員將再次啟動上述股價穩定措施。　　3、未履行股價穩定義務的約束措施　　除非不可抗力，如果本公司控股股東在達到股價穩定措施觸發條件時未能提出或者實施增持計劃，其持有的本公司A股鎖定期自期滿后延長六個月。如果本公司董事會在應當由其制定和實施穩定股價方案時未能制定或者實施，董事會應當向投資者說明原因，并根據有關法律法規和本公司上市地上市規則規定以及監管部門的要求承擔責任。如果除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員在應當由其實施增持本公司A股方案時未能實施，本公司將自未能實施的當月起扣減其每月薪酬的20%直至累計扣減金額達到應當履行義務的金額。　　由于有關法律法規和本公司上市地上市規則發生變化等客觀原因導致本公司控股股東、本公司以及除獨立董事和不在本公司領取薪酬的董事以外的董事、高級管理人員在一定時期內無法履行股價穩定義務的，其可免除上述約束措施，但仍應積極采取其他措施穩定股價。　?。ㄈ┕蓶|持股意向和減持意向聲明　　本公司控股股東銀河金控對本公司未來發展前景充滿信心，擬長期、穩定持有本公司股份。本公司A股股票在證券交易所上市交易后，因故需轉讓其持有的本公司股份的，銀河金控承諾在滿足法律法規及規范性文件規定的限售期限屆滿、承諾的限售期屆滿、不存在法律法規及規范性文件規定的不得轉讓股份的情形和減持前3個交易日發布減持股份意向公告等四項減持條件后方可在發布減持意向公告后六個月內通過證券交易所集中競價交易系統、大宗交易系統或者協議轉讓等法律法規允許的方式進行減持；承諾如果銀河金控在股份鎖定期滿后兩年內擬進行股份減持的，每年減持股份數量不超過持有股份數量的5%，減持價格不低于發行價（如果本公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股和股份拆細等除權除息事項的，發行價將經除權除息調整后確定），如果在股份鎖定期滿兩年后擬進行股份減持的，減持股份數量將在減持前3個交易日予以公告；如果未能履行上述承諾的，銀河金控減持本公司股份所得收益歸本公司所有。如果銀河金控未將違規減持所得或者違規轉讓所得交付本公司的，本公司有權扣留向其應付的現金分紅中與應付本公司的違規減持所得或者違規轉讓所得金額相同的現金分紅?！　。ㄋ模┛毓晒蓶|關于避免同業競爭的承諾　　為了避免同業競爭損害本公司和本公司其他股東的利益，2014年3月12日，銀河金控向本公司出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，內容摘錄如下：　　“一、本公司及本公司控制的企業（除中國銀河及其附屬企業以外的其他企業，以下同）目前在中國境內或境外均未以任何形式參與、從事與中國銀河開展的業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。　　二、本公司及本公司控制的企業將不會在中國境內或境外，單獨或與他人，以任何方式（包括但不限于投資、并購、聯營、合營、合作、合伙、承包或租賃經營、購買上市公司股票或參股）直接或間接從事或參與或協助從事或參與任何與中國銀河開展的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動?！　∪?、若因任何原因出現導致本公司及本公司控制的企業取得與中國銀河開展的業務相同或相類似的業務機會，本公司將立即通知中國銀河，中國銀河擁有取得該業務機會的優先選擇權，如中國銀河選擇承辦該業務，則本公司及本公司控制的企業不會從事該業務，本公司將就中國銀河依據相關法律法規、股票上市地上市規則及監管部門的要求履行披露義務提供一切必要協助?！　∷?、若因任何原因出現導致本公司及本公司控制的企業取得對于從事與中國銀河開展的業務相同或相類似業務的企業的收購機會，本公司將立即通知中國銀河，中國銀河擁有對于該等企業的收購選擇權，如中國銀河選擇收購該企業，則本公司及本公司控制的企業放棄其收購權利，本公司將就中國銀河依據相關法律法規、股票上市地上市規則及監管部門的要求履行披露義務提供一切必要協助。　　五、本公司及本公司控制的企業將不會在中國境內或境外以任何形式支持中國銀河以外的他人從事與中國銀河開展的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。　　六、本公司不會利用其作為中國銀河控股股東的地位，損害中國銀河及中國銀河其他股東的利益。　　如果本公司違反上述聲明與承諾并造成中國銀河經濟損失的，本公司將賠償中國銀河因此受到的全部損失?！薄　?016年11月，銀河金控向本公司出具了《關于避免同業競爭的補充承諾函》，內容摘錄如下：　　“銀河金匯證券資產管理有限公司（以下簡稱“銀河金匯”）是銀河證券依據有關監管規定經有權機關批準設立的控股子公司，銀河資本資產管理有限公司（以下簡稱“銀河資本”）是銀河基金依據有關監管規定經有權機關批準設立的控股子公司?！　∧壳?，銀河資本與銀河金匯不存在實質性同業競爭?！　°y河金控承諾銀河資本和銀河金匯在適用監管、適用法律法規、業務資質、客戶定位、銷售方式和渠道、資金投向等方面持續保持差異，以持續確保兩者不存在實質性同業競爭?！　∪绻磥戆l生或者可能發生同業競爭，銀河金控將采取一切必要措施，積極溝通協調有關股東和有權機關，尋求其支持和批準，采取包括但不限于下列措施，以解決或者避免同業競爭：　?。?）調整銀河資本業務方向，使銀河資本不存在法律法規規定或者監管部門認定的同業競爭業務；　　（2）調整銀河基金或者銀河資本股權結構，以達到不存在法律法規規定或者監管部門認定的同業競爭狀態；　　（3）通過其他協議或者安排確保銀河金控及其控制企業與銀河證券及其附屬企業不存在法律法規規定或者監管部門認定的同業競爭。　　相關承諾，以此為準?！薄　。ㄎ澹╆P于招股說明書內容真實、準確、完整的承諾　　1、公司承諾　　本公司承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！　”竟境兄Z如果招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或者處罰決定后五個工作日內制定股份回購方案并提交股東大會、類別股東大會審議批準。本公司將依法回購本次發行全部股份，回購價格不低于發行價加銀行同期活期存款利息之和。如果在此期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本和配股等除權除息事項的，回購包括因此派生的股份，發行價格將經除權除息調整后確定。如果致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。如果本公司未能履行上述承諾，將按照法律法規的規定和監管部門的要求承擔相應責任。如果本公司履行上述承諾時法律法規和上市規則另有規定的，將按其規定辦理?！　?、控股股東銀河金控承諾　　本公司控股股東銀河金控承諾如果招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，銀河金控將利用控股股東地位促成本公司屆時按照有關承諾回購本次發行股份的工作，并購回其已轉讓的原限售股份。銀河金控履行購回其已轉讓的原限售股份義務的，其承諾在證券監督管理部門或者司法機關認定招股說明書存在上述情形之日的次日起10個交易日內向本公司提供并由本公司公告其購回計劃，并在證券監督管理部門或者司法機關認定招股說明書存在上述情形之日起6個月內完成購回，購回價格不低于轉讓均價加銀行同期活期存款利息之和（如果本公司期間發生派息、送股、資本公積轉增股本和配股等除權除息事項的，購回價格將經除權除息調整后確定），購回數量為銀河金控已轉讓的全部原限售股份，但交易對手不接受要約的除外。如果未能履行上述承諾的，銀河金控將按照有關法律法規和監管部門的要求承擔相應責任。銀河金控同時承諾如果致使在證券交易中遭受損失的，將按照有效司法裁決文書依法賠償投資者損失。如果因未履行承諾而導致投資者在證券交易中遭受損失且相關損失數額已經司法機關認定的，銀河金控將按照相應的賠償金額申請凍結其持有的相應市值的本公司股份，作為賠償投資者損失的保障?！　?、實際控制人匯金公司承諾　　本公司實際控制人匯金公司承諾如果招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，匯金公司將按照有效司法判決文書依法賠償投資者損失，并且將督促本公司和銀河金控履行承諾。如果匯金公司未能履行上述承諾，將按照有關法律法規的規定和監管部門的要求承擔相應責任?！　?、董事、監事、高級管理人員承諾　　本公司董事、監事和高級管理人員均承諾如果招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其個人將按照有效的司法判決文書依法賠償投資者損失，但是能夠證明其個人沒有過錯的除外。如果未能履行上述承諾，其個人同意自違反上述承諾事實發生當日起，本公司或者銀河金控、匯金公司和其他關聯方停止向其發放工資、獎金和津貼等，用于賠償投資者損失，直至累計停止發放的工資、獎金和津貼金額等于其個人應當賠償投資者損失的金額為止。董事、監事和高級管理人員的上述承諾不因其個人職務變更或者離職而導致無效?！　?、保薦機構及主承銷商中信證券股份有限公司承諾　　中信證券股份有限公司已對中國銀河證券股份有限公司招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。中信證券股份有限公司為中國銀河證券股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因中信證券股份有限公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，將依法先行賠償投資者損失。　　6、保薦機構及主承銷商中信建投證券股份有限公司承諾　　中信建投證券股份有限公司承諾：中信建投證券股份有限公司已按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》等規定，秉持獨立、客觀和公正原則，誠實守信和勤勉盡責地對中國銀河證券股份有限公司進行了全面盡職調查，確認其符合首次公開發行股票并上市的法定條件。在本次發行上市過程中出具的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。若因中信建投證券股份有限公司為中國銀河證券股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。　　7、發行人律師的承諾　　發行人律師國浩律師（北京）事務所承諾，如其在本次發行工作期間未能按照法律規定或行業審慎慣例勤勉盡責，導致其法律文件對重大事件作出了違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，且因前述原因而導致不符合法律規定的發行條件的發行人通過監管部門審查而獲得發行上市，進而因此造成投資者直接經濟損失的，在該等事實和損失被有管轄權的司法機關終審裁定、判決后，其將在相關裁決、判決生效判之日起，啟動賠償投資者損失的相關工作，主動履行生效裁決、判決所確定應由本所承擔的賠償責任和義務。　　8、審計機構的承諾　　德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）作為發行人首次公開發行股票并上市的審計機構，出具了發行人2016年1月1日至6月30日止期間、2015年度、2014年度及2013年度財務報表的審計報告、2016年1月1日至9月30日止期間財務報表的審閱報告、2016年6月30日內部控制審計報告、截至2016年6月30日止關于前次募集資金使用情況的審核報告以及關于加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表的專項說明。因本所出具的上述報告及說明有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。　　9、資產評估機構的承諾　　本次發行的資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司承諾，如因其過錯致使其為發行人本次首次公開發行上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成實際損失的，其將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。　　二、保薦機構及發行人律師對相關責任主體所作承諾的核查意見　　保薦機構認為：發行人及其控股股東、董事、監事、高級管理人員，以及本次發行相關中介機構已經根據《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》出具了相關承諾，并履行了必要的內部決策程序。相關責任主體就其未能履行前述承諾提出了必要的約束措施，該等約束措施具有可操作性，能夠得到及時執行與實施。上述承諾已經相關責任主體或其授權代表簽署，相關承諾及約束措施合法、合理、有效?！　“l行人律師認為：發行人及其控股股東、發行人董事、監事及高級管理人員已根據《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等強化有關責任主體誠信義務的相關要求，出具了相關承諾并提出未履行承諾時的約束措施，上述承諾已經由發行人及其控股股東、發行人董事、監事及高級管理人員簽署，其內容符合相關法律、法規、規范性文件的規定，并已履行相應決策程序。　　三、其他說明事項　　本次發行不涉及老股轉讓情形。　　四、2016年全年經營業績預測　　截至本上市公告書簽署日，公司各項業務狀況正常，未出現影響公司經營的重大不利因素?！　?015年，我國股票市場經歷大幅波動。2015年上半年我國股票市場快速上漲，投資者交易意愿強烈。雖然2015年6月中旬股票市場出現大幅回落，投資者交易意愿有所下降，但是總體而言，我國股票市場2015年的成交金額仍維持較高水平。2015年全年，滬深兩市的日均成交規模達10,381.02億元?！　?015年下半年，我國股票市場經歷大幅調整回落。2016年以來，伴隨著國內經濟結構轉型和供給側改革的逐步推進，防范金融風險，深化金融體系改革成為重要工作，國內股票市場進入調整周期。2016年1-11月，滬深兩市的日均成交規模僅5,260.83億元，較2015年大幅下降。對于證券公司各項主要業務而言，證券經紀、信用業務等與市場活躍度和交易量密切相關的業務受到行業原因而下滑較大，證券自營業務受到二級市場走勢的影響而波動較大。相對而言，投資銀行業務等由于資本市場仍保持持續發行，對于前述業務而言受到的影響相對較小?！　≡谏鲜鲂袠I變動情況的大背景下，公司（母公司口徑）2016年各項業務的經營業績情況也受到相應的影響。其中，證券經紀業務受到二級市場大幅回落調整，成交量總體萎縮的影響，預計2016年全年同比下滑60%。投資銀行業務由于2016年國內股票市場仍然保持良好的發行節奏，加上公司為優化業務結構加大投資銀行業務發展力度，投資銀行業務2016年預計全年增長35%至37%。受到二級市場成交量大幅萎縮的影響，兩融業務規模大幅下降，公司信用業務產生的利息收入大幅下滑，預計2016年度利息凈收入同比下降47%至48%。公司自營業務受到二級市場價格的波動影響，預計2016年全年實現的投資收益（含公允變動）同比下滑35%至40%?？傮w而言，公司經營狀況變動情況與行業變化情況一致，公司的業務經營未發生重大不利變化。　　如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同?！　〉诙?股票上市情況　　一、本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。　　二、本公司首次公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）已經中國證券監督管理委員會證監許可〔2016〕3166號文核準?！　∪⒈竟続股股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書〔2017〕21號文批準?！　∷?、股票上市概況　　1、上市地點：上海證券交易所　　2、上市時間：2017年1月23日　　3、股票簡稱：中國銀河　　4、股票代碼：601881　　5、本次發行完成后總股本：10,137,258,757股，其中A股總股本6,446,274,124股，H股總股本3,690,984,633股?！　?、本次A股公開發行的股份數：6.00億股，均為新股，無老股轉讓。　　7、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”。　　8、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行中網上及網下申購發行的6.00億股股份無流通限制和鎖定安排，自2017年1月23日起上市交易?！　?、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司　　10、上市聯席保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司　　11、聯席主承銷商：國泰君安證券股份有限公司　　第三節 發行人、股東和實際控制人情況　　一、發行人基本情況　　二、董事、監事、高級管理人員　　1、董事　　根據《公司章程》，本公司董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事且至少1名具有高級會計師資格或者注冊會計師資格，1名職工董事。非職工代表董事由股東大會選舉或者更換，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或者更換?！　〗刂帘旧鲜泄鏁侨?，公司現任11名董事的基本情況如下表所示：　　2、監事　　根據《公司章程》，本公司監事會由5名監事組成，包括股權監事、外部監事和職工監事，其中職工監事人數不少于全體監事的三分之一。非職工代表監事由股東大會選舉或者更換，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或者更換。　　截至本上市公告書刊登日，公司現任4名監事的基本情況如下表所示：　　3、高級管理人員　　本公司現有高級管理人員9名。截至本上市公告書刊登日，本公司高級管理人員的基本情況如下表所示：　　4、董事、監事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況　　截至本上市公告書刊登日，本公司董事、監事、高級管理人員不存在直接或間接持有本公司股份、債券的情況?！　∪⒖毓晒蓶|及實際控制人情況　　本公司控股股東中國銀河金融控股有限責任公司于2005年8月8日成立，注冊資本和實收資本均為70億元，其中匯金公司出資55億元，財政部出資15億元。銀河金控法定代表人為陳共炎，住所為北京市西城區金融大街35號，經營范圍為：證券、基金、保險、信托、銀行的投資與管理?！　〗浀虑谌A永會計師事務所（特殊普通合伙）北京分所審計，截至2015年12月31日，銀河金控合并口徑的總資產為3082.22億元，凈資產為612.09億元；2015年，銀河金控實現凈利潤101.58億元。　　截至2016年6月30日，銀河金控未經審計的母公司口徑總資產為149.16億元，凈資產為122.74億元；2015年，銀河金控實現凈利潤17.52億元。　　匯金公司是銀河金控的控股股東，亦是本公司實際控制人。截至2016年6月30日，匯金公司持有銀河金控78.57%的股權。匯金公司是經國家批準，根據《公司法》設立的國有獨資公司。該公司成立于2003年12月16日，注冊資本和實收資本均為828,208,627,183.88元，住所為北京市東城區朝陽門北大街1號新保利大廈，經營范圍為：接受國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資；國務院批準的其他相關業務。匯金公司根據國務院授權，對國有重點金融企業進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。匯金公司不開展其他任何商業性經營活動，不干預其控股的國有重點金融企業的日常經營活動。　　經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，匯金公司總資產為392,152,968.25萬元；凈資產為338,816,047.46萬元。2015年度，該公司實現凈利潤50,330,305.59萬元。截至2016年6月30日，匯金公司未經審計的總資產為394,784,426.39萬元，凈資產為344,090,300.51萬元；2016年1-6月，該公司實現凈利潤10,907,468.55萬元?！　∷摹⒐蓶|情況　　1、本次發行前后的股本結構情況　　注1：本表中發行后持股數量為扣減國有股轉減持后的持股數量，扣減數量以2016年12月28日財政 部下發的《財政部關于中國銀河證券股份有限公司轉持方案的批復》（財金函[2016]181號）中的國有股東轉持方案測算　　注2：H股股東持股包括社保基金所持H股股份　　2、本次發行后、上市前十大A股股東持股情況　　本次發行后、上市前，本公司A股股東戶數為476,376戶。本公司前10名A股股東及其持股情況如下：　　第四節 股票發行情況　　一、發行數量：6.00億股，無老股轉讓　　二、發行價格：6.81元/股　　三、每股面值：人民幣1.00元　　四、發行方式：本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售與網上按市值申購向社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。其中網下向配售對象配售6,000萬股，網上申購發行54,000萬股?！　∥?、棄配情況：本次發行網上按市值申購共棄配1,025,337股，棄配金額6,982,544.97元；網下配售共棄配58,561股，棄配金額398,800.41元?！　×⒙撓鞒袖N商包銷情況：聯席主承銷商共包銷股份數量為1,083,898股，包銷金額7,381,345.38元，占全部發行股份的比例為0.18%?！　∑摺⒛技Y金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況　　本次發行募集資金總額408,600萬元，全部為公司公開發行新股募集?！　〉虑谌A永會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2017年1月17日出具了《驗資報告》（德師報（驗）字（17）第0031號）?！　“恕⒈敬喂竟_發行新股的發行費用總額及明細構成、每股發行費用　　本次公司公開發行新股的發行費用合計13,178.60萬元。根據德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（德師報（驗）字（17）第0031號），發行費用包括：　　本次公司公開發行新股的每股發行費用：0.22元（按本次發行費用總額除以發行股數計算）　　九、本次公司公開發行新股的發行募集資金凈額：395,421.40萬元　　十、本次發行后市盈率：7.02倍　　十一、本次發行后每股凈資產：5.79元（按本次發行后凈資產與股本總數之比計算；股本總額按發行后總股本計算，發行后凈資產按本公司截至2016年6月30日經審計的歸屬母公司股東凈資產和本次公司公開發行新股募集資金凈額之和計算）　　十二、本次發行后每股收益：0.97元（按本公司2015年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）　　第五節 財務會計情況　　本公司聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）依據中國注冊會計師準則對本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月止期間的財務數據進行了審計，并出具了德師報（審）字（16）第S0282號標準無保留意見審計報告。上述財務數據已在招股說明書進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書?！　”竟疽言谡泄烧f明書中披露本公司2016年1-9月止期間的財務數據，并已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審閱，并出具了德師報（閱）字（16）第R0048號標準無保留意見審閱報告。本公司股票上市后不再另行披露2016年三季度報告，敬請投資者注意?！　∫?、合并資產負債表的主要數據　　單位：萬元　　二、合并利潤表的主要數據　　單位：萬元　　三、合并現金流量表的主要數據　　單位：萬元　　四、非經常性損益的主要項目和金額　　單位：萬元　　五、財務報告審計截止日后的主要經營情況　　財務報告審計截止日后，2016年1-9月，本公司營業收入為97.35億元，同比下降49.53%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為35.50億元，同比下降52.09%；扣除非經常性損益后的母公司所有者的凈利潤為35.37億元，同比下降52.19%。上述2016年1-9月止期間財務報告數據未經審計，但已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審閱。　　2015年，我國股票市場經歷大幅波動。2015年上半年我國股票市場快速上漲，投資者交易意愿強烈。雖然2015年6月中旬股票市場出現大幅回落，投資者交易意愿有所下降，但是總體而言，我國股票市場2015年的成交金額仍維持較高水平。2015年全年，滬深兩市的日均成交規模達10,381.02億元。　　2015年下半年，我國股票市場經歷大幅調整回落。2016年以來，伴隨著國內經濟結構轉型和供給側改革的逐步推進，防范金融風險，深化金融體系改革成為重要工作，國內股票市場進入調整周期。2016年1-11月，滬深兩市的日均成交規模僅5,260.83億元，較2015年大幅下降。對于證券公司各項主要業務而言，證券經紀、信用業務等與市場活躍度和交易量密切相關的業務受到行業原因而下滑較大，證券自營業務受到二級市場走勢的影響而波動較大。相對而言，投資銀行業務等由于資本市場仍保持持續發行，與前述業務相比受到的影響相對較小?！　≡谏鲜鲂袠I變動情況的大背景下，公司（母公司口徑）2016年各項業務的經營業績情況也受到相應的影響。其中，證券經紀業務受到二級市場大幅回落調整，成交量總體萎縮的影響，預計2016年全年同比下滑60%。投資銀行業務由于2016年國內股票市場仍然保持良好的發行節奏，加上公司為優化業務結構加大投資銀行業務發展力度，投資銀行業務2016年預計全年增長35%至37%。受到二級市場成交量大幅萎縮的影響，兩融業務規模大幅下降，公司信用業務產生的利息收入大幅下滑，預計2016年度利息凈收入同比下降47%至48%。公司自營業務受到二級市場價格的波動影響，預計2016年全年實現的投資收益（含公允變動）同比下滑35%至40%?！　】傮w而言，公司經營狀況變動情況與行業變化情況一致，公司的業務經營未發生重大不利變化。最終數據將以經公司董事會批準的財務報表為準?！　〉诹?其他重要事項　　一、募集資金專戶存儲三方監管協議的簽署　　根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，本公司于2017年1月17與聯席保薦機構中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司和存放募集資金的中國建設銀行股份有限公司北京月壇支行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》?！　「鶕赌技Y金專戶存儲三方監管協議》，協議約定的主要內容如下：　　本公司簡稱為“甲方”，中國建設銀行股份有限公司北京月壇支行簡稱為“乙方”，中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司簡稱為“丙方”?！　?、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于甲方增加資本金，補充營運資金的募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。　　2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章?！　?、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督?！　”匠兄Z按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和甲方制定的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，開展持續督導工作?！　”娇梢圆扇‖F場調查或者書面問詢等方式開展對甲方募集資金使用情況的監督。甲、乙雙方應當配合丙方的現場調查或者書面問詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況?！　?、甲方授權丙方指定的保薦代表人梁宗保、吳浩、呂曉峰、莊云志可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料?！　”Ｋ]代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信?！　?、乙方每月前3個工作日前向甲方真實、準確、完整地出具專戶對賬單，并抄送給丙方?！　?、甲方一次性或者十二個月內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到募集資金凈額（即募集資金總額扣除發行費用后的余額）的20%的，甲方應當通知丙方，并提供支出清單。　　7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力?！　?、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。　　9、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。　　10、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章（或合同專用章）之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。　　二、招股說明書首次刊登日至上市公告書刊登日期間無其他重要事項發生　　2016年12月28日，財政部出具《財政部關于中國銀河證券股份有限公司轉持方案的批復》（財金函[2016]181號）對本公司本次發行涉及國有股東轉持事宜進行了批復。本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：　　1、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常?！　?、本公司所處行業和市場未發生重大變化?！　?、除正常經營活動所簽訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同?！　?、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。　　5、本公司未進行重大投資。　　6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換?！　?、本公司住所未發生變更?！　?、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化?！　?、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項?！　?0、本公司未發生對外擔保等或有事項。　　11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化?！　?2、本公司未召開董事會、監事會和股東大會。　　13、本公司未發生其他應披露的重大事項?！　〉谄吖?上市保薦人及其意見　　一、上市保薦人基本情況　　二、上市保薦人的推薦意見　　上市保薦人中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司認為，發行人申請其A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦人同意推薦中國銀河證券股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市?！　≈袊y河證券股份有限公司　　中信證券股份有限公司　　中信建投證券股份有限公司　　2017年1月20日　　聯席保薦機構（主承銷商）　　住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座　　住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓　　財務顧問　　聯席主承銷商　　住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號