上市公司再融資有哪些方式？再融資方式的比較與選擇及發行條件，再融資33條及解讀！
上市公司再融資有哪些方式？
一、上市公司再融資方式有哪些？
目前上市公司普遍使用的再融資方式有三種：配股、增發和可轉換債券，在核準制框架下，這三種融資方式都是由證券公司推薦、中國證監會審核、發行人和主承銷商確定發行規模、發行方式和發行價格、證監會核準等證券發行制度，這三種再融資方式有相通的一面，又存在許多差異。
二、上市公司再融資方式在哪些方面存在差異？
1、融資條件的比較
（1）對盈利能力的要求。增發要求公司最近3個會計年度扣除非經常損益后的凈資產收益率平均不低于6%，若低于6%，則發行當年加權凈資產收益率應不低于發行前一年的水平。配股要求公司最近3個會計年度除非經常性損益后的凈資產收益率平均不低于6%。而發行可轉換債券則要求公司近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類公司可以略低，但是不得低于7%。
（2）對分紅派息的要求。增發和配股均要求公司近三年有分紅；而發行可轉換債券則要求最近三年特別是最近一年應有現金分紅。
（3）距前次發行的時間間隔。增發要求時間間隔為12個月；配股要求間隔為一個完整會計年度；而發行可轉換債券則沒有具體規定。
2、融資成本的比較
增發和配股都是發行股票，由于配股面向老股東，操作程序相對簡便，發行難度相對較低，兩者的融資成本差距不大。出于市場和股東的壓力，上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風險并不低。
三、增發和配股的優缺點是什么？
配股由于不涉及新老股東之間利益的平衡，因此操作簡單，審批快捷，是上市公司最為熟悉的融資方式。
增發是向包括原有股東在內的全體社會公眾發售股票，其優點在于限制條件較少，融資規模大。增發比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質上沒有大的區別，都是股權融資，只是操作方式上略有不同。
增發和配股共同缺點是：融資后由于股本大大增加，而投資項目的效益短期內難以保持相應的增長速度，企業的經營業績指標往往被稀釋而下滑，可能出現融資后效益反而不如融資前的現象，從而嚴重影響公司的形象和股價。并且，由于股權的稀釋，還可能使得老股東的利益、尤其是控股權受到不利影響。
綜上所述，目前我國上市公司再融資方式主要有增發、配股和發行可轉換債券三種形式。在融資成本和融資條件上，三者是有一定差異的，其中發行可轉換債的融資成本最低。上市公司應該從融資成本和風險及收益方面考慮，對融資手段進行創新，選擇最適合自己的融資方式。
上市公司再融資的傳統方式都被限制。 自從2017年2月20日，證監會發布了《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》收緊再融資，在股本限制、時間間隔、市價發行等方面進行了限制。
上市公司再融資方式的比較與選擇
目前上市公司普遍使用的再融資方式有三種：配股、增發和可轉換債券，在核準制框架下，這三種融資方式都是由證券公司推薦、中國證監會審核、發行人和主承銷商確定發行規模、發行方式和發行價格、證監會核準等證券發行制度，這三種再融資方式有相通的一面，又存在許多差異：
一、融資條件的比較
（一）對盈利能力的要求
增發要求公司最近3個會計年度扣除非經常損益后的凈資產收益率平均不低于6%，若低于6%，則發行當年加權凈資產收益率應不低于發行前一年的水平。配股要求公司最近3個會計年度除非經常性損益后的凈資產收益率平均低于6%。而發行可轉換債券則要求公司近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類公司可以略低，但是不得低于7%。
（二）對分紅派息的要求
增發和配股均要求公司近三年有分紅；而發行可轉換債券則要求最近三年特別是最近一年應有現金分紅。
（三）距前次發行的時間間隔
增發要求時間間隔為12個月；配股要求間隔為一個完整會計年度；而發行可轉換債券則沒有具體規定。
（四）發行對象
增發的對象是原有股東和新增投資者；配股的對象是原有股東；而發行可轉換債券的對象包括原有股東或新增投資者。
（五）發行價格
增發的發行市盈率證監會內部控制為20倍；配股的價格高于每股凈資產而低于二級市場價格，原則上不低于二級市場價格的70%，并與主承銷商協商確定；發行可轉換債券的價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，上浮一定幅度。
（六）發行數量。
增發的數量根據募集資金數額和發行價格調整；配股的數量不超過原有股本的30%，在發起人現金足額認購的情況下，可超過30%的上限，但不得超過100%；而發行可轉換債券的數量應在億元以上，且不得超過發行人凈資產的40%或公司資產總額的70%，兩者取低值。
（七）發行后的盈利要求
增發的盈利要求為發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成當年加權平均凈資產收益率不低于銀行同期存款利率；而發行可轉換債券則要求發行完成當年足以支付債券利息。
二、融資成本的比較
增發和配股都是發行股票，由于配股面向老股東，操作程序相對簡便，發行難度相對較低，兩者的融資成本差距不大。出于市場和股東的壓力，上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風險并不低。
目前銀行貸款利率為6.2%，由于銀行貸款的手續費等相關費用很低，若以0.1%計算，其融資成本為6.3%。可轉換債券的利率，一般在1%-2%之間，平均按1.5%計算，但出于發行可轉換債券需要支付承銷費等費用(承銷費在1.5%-3%，平均不超過2.5%)，其費用比率估計為3.5%，因此可轉換債券若不轉換為股票，其綜合成本約為2.2%(可轉換債券按5年期計算)，大大低于銀行貸款6.3%的融資成本。同時公司支付的利息可在公司所得稅前列支，但如果可轉換債券全部或者部分轉換為股票，其成本則要考慮公司的分紅水平等因素，不同公司的融資成本也有所差別，且具有一定的不確定性。
三、優缺點比較
（一）增發和配股
配股由于不涉及新老股東之間利益的平衡，因此操作簡單，審批快捷，是上市公司最為熟悉的融資方式。
增發是向包括原有股東在內的全體社會公眾發售股票，其優點在于限制條件較少，融資規模大。增發比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質上沒有大的區別，都是股權融資，只是操作方式上略有不同。
增發和配股共同缺點是：融資后由于股本大大增加，而投資項目的效益短期內難以保持相應的增長速度，企業的經營業績指標往往被稀釋而下滑，可能出現融資后效益反而不如融資前的現象，從而嚴重影響公司的形象和股價。并且，由于股權的稀釋，還可能使得老股東的利益、尤其是控股權受到不利影響。
（二）可轉換債券
可轉換債券兼具股票和債券的特點，當股市低迷時，投資者可選擇享受利息收益；當股市看好時，投資者可將其賣出獲取價差或者轉成股票，享受股價上漲收益。因而可轉債可認為是一種“推遲的股本融資”，而對上市公司來說，發行可轉換公司債券的優點十分明顯：
首先，是融資成本較低。按照規定轉債的票面利率不得高于銀行同期存款利率，若未被轉換，則相當于發行了低利率的長期債券。其次，是融資規模大。由于可轉換債券的轉股價格一般高于發行前一段時期的股票平均價格，如果可轉換債券被轉換了，相當于發行了比市價高的股票，在同等股本擴張條件下，與增發和配股相比，可為發行人籌集更多的資金。再次，業績壓力較輕。可轉債至少半年之后方可轉為股票，因此股本的增加至少有半年的緩沖期，即使進入可轉換期后，為避免股權稀釋得過快，上市公司還可以在發行公告中，安排轉股的頻率，分期按比例轉股。股權擴張可以隨著項目收益的逐漸體現而進行，不會很快攤薄股本，因而避免了公司股本在短期內的急劇擴張，并且隨著投資者的債轉股，企業還債壓力也會逐漸下降，因而比增發和配股更具技巧性和靈活性。
但是，可轉債像其它債券一樣，也有償還風險。若轉股不成功，公司就會面臨償還本金的巨大風險，并有可能形成嚴峻的財務危機。這里還有一個惡性循環問題，轉股未成功的原因必然是股價低迷，而股價低迷的原因很有可能是公司業績滑坡，若此時必須償還本金，公司財務狀況將會進一步惡化。
四、融資方式的選擇
在以上對三種融資方式的分析比較后,似乎可以得出一個結論,即增發和可轉換債券將成為上市公司今后融資的主旋律。下面具體分析不同類型的公司應該如何選擇融資方式。
（一）宜選擇增發的公司
1、募集資金需求量較大,且公司成長性較好的或業績優良, 行業前景看好的公司；
2、流通股本較小,但募集資金需求較大的公司；
3、由于種種原因,過去三年業績不夠理想,不符合配股要求,但募集資金投資的項目擁有良好前景的公司；
4、發行了B股或H股的公司；
5、距前次發行間隔的時間尚不滿一個會計年度,但有募集資金需求的公司。
增發完成后的加權凈資產收益率要不低于6％或不低于發行前一年,這對上市公司的業績提出了很高的要求。為了符合這個條件, 除了盡可能將募集資金量控制在合理的范圍內外,還可以將發行安排在下半年進行,使年末的加權凈資產的數額較小, 以減小盈利的壓力。
（二）宜選擇配股的公司
1、流通股數量較大,通過向原有股東配售可以獲得足夠募集資金的公司；
2 、距前次發行已滿一個完整會計年度的公司；
3、業績穩定,但成長性有所欠缺的公司；
4、希望維持大股東持股比例的公司。
雖然配股已不是主流融資方式, 但其固有的操作簡便的特點仍會對上市公司有一定的吸引力,因此,她在一定時間內仍將不少上市公司的首選。
（三）宜選擇可轉換債券的公司
1、資產規模較大,資產負債率較低的公司；
2、業績優良,成長性高, 但不希望公司的股本在短期內增長太快的公司；
3、股價處于低位,且預計公司未來的股價將會上揚的公司；
4、前次股份發行的時間距本次融資間隔不足12個月的公司。
相比較而言,在目前利率水平較低的狀況下,發行可轉換債券是最為經濟和低成本的融資方式,當然,這是以將來債券都能轉換為股票為前提的。從理論上分析, 適合發行可轉換債券的公司應該符合增發和配股的條件, 可以把增發和配股作為備選方案,融資方式的選擇余地較大；但符合增發或配股條件的公司則不一定能符合發行可轉換債券的條件。
再融資33條及解讀！
鵬拍
近日，證監會關于《再融資審核財務知識問答》（16條）與《再融資審核非財務知識問答》（17條）流出，可謂干貨滿滿。
上述文件合稱再融資33條。鵬拍結合實踐經驗，解讀如下。
1
同業競爭
審核中對同業競爭主要有哪些要求?
答：（一）關于同業競爭的認定標準
同業競爭關系的界定：
1、競爭方認定：（1）控股股東和實際控制人及其控制的企業；（2）控股股東和實際控制人（如為自然人）的直系親屬（包括配偶、父母、子女）及其控制的企業；（3）控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業，但申請人能夠充分證明與前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面完全獨立且報告期內無交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商相對獨立的除外；（4）控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業一般不認定為競爭方，但對于可能存在利用親屬關系，或通過解除婚姻關系規避競爭方認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面具有較強關聯，且報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，應嚴格審核。
2、同業認定：競爭方所從事業務與上市公司業務具有同類性、可替代性和競爭性。
（二）關于同業競爭的信息披露要求
公開發行證券的，申請人需在募集說明書中披露下列事項：（1）申請人應對是否存在同業競爭做出完整說明；（2）對于已存在或可能存在的同業競爭，申請人應披露解決同業競爭的具體措施；（3）申請人應披露獨立董事對申請人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見。
保薦機構及申請人律師應對申請人與競爭方是否存在同業競爭，對已存在的同業競爭是否制定解決方案并明確未來整合時間安排，對已做出的關于避免或解決同業競爭的承諾的履行情況，是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益進行核查并發表意見。
（三）關于同業競爭問題的把握原則
1.關于日常同業競爭問題的把握原則
（1）如申請人首發上市時存在同業競爭，申請人或競爭方出具了關于避免或解決同業競爭的承諾的，審核中需關注相關承諾的履行情況，是否存在違反承諾的情形。
（2）如申請人首發上市時不存在同業競爭，上市后原則上不得新增同業競爭。如上市后基于特殊原因（如國有股權劃轉重大資產重組、為把握商業機會由控股股東先行收購或培育后擇機注入上市公司等）產生同業競爭的，需關注同業競爭的形成過程、原因及合理性，是否存在違法違規及違反承諾的情形（包括但不限于違反之前出具的避免同業競爭的承諾），同時關注上市公司及競爭方針對新增同業競爭是否已制定明確可行的整合措施并公開承諾，承諾內容和履行情況是否符合監管要求。基于上述原因形成的同業競爭，如不存在違法違規情形、已出具承諾且承諾內容和履行情況符合監管要求的，不構成再融資發行的法律障礙。
3）同業競爭相關承諾的履行情況，審核中按照“問題3、再融資審核中對上市公司及其控股股東或實際控制人的承諾事項主要有哪些要求?”的標準執行。
2.關于募投項目新增同業競爭問題的把握原則
如募投項目實施前不存在同業競爭，募投項目實施后新增同業競爭的，原則上認為不符合《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第十條第（四）項、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十一條第（四）項的規定。如募投項目實施前已存在屬于前述“1.關于日常同業競爭問題的把握原則”中所述情形的同業競爭，募集資金擬繼續投向上市公司主菅業務的，可視為未違反上述規定。
解讀：
上市公司同業競爭的范圍與IPO一致，但是實踐執行中卻有不同：
1、再融資對于同業競爭容忍度更高，可以通過有力的解釋（比如潞安環能、天安生物）、解釋+承諾（比如銀座股份）、托管+承諾（濱海股份、北部灣港）等措施解決從而獲得證監會認可。
2、再融資會關注上市公司之前存在的同業競爭的解決進展情況。
3、原則上不得通過再融資增加同業競爭，所以設計募投需要注意。
2
關聯交易
審核中對關聯交易主要有哪些要求?
答：（一）關于關聯交易的信息披露要求。公開發行證券的，申請人應按經常性關聯交易和偶發性關聯交易在募集說明書中披露最近三年及一期關聯交易情況、關聯方認定及關聯交易披露的準確性和完整性、關聯交易對公司主要業務的影響，以及減少和規范關聯交易的措施等。
保薦機構及申請人律師應對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規范性、關聯交易定價的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對申請人獨立經營能力的影響等進行核查并發表意見。如存在違規決策、違規披露等情形的，保薦杋構及申請亼律師應當核査整改情況并就上述問題是否影響發行條件發表意見。
（二）關于關聯交易問題的把握原則。對于募投項目新增關聯交易的情形，原則上視為影響公司生產經菅的獨立性，構成再融資發行的法律障礙。但是，如果募投項目實施導致同類業務（區分關聯銷售、關聯釆購）關聯交易金額增加但比例未増加，且關聯交易定價公允的除外。
解讀：
上市公司現有的關聯交易，不管比例如何，一般不會影響再融資。
但是由于《上市公司證券發行管理辦法》要求“投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性”，募投不能新增關聯交易（金額增加但比例未增加且價格公允除外）。
3
承諾事項
審核中對上市公司及其控股股東或實際控制人的承諾事項主要有哪些要求?
答：《管理辦法》第十一條規定，上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為的，不得公開發行證券。《暫行辦法》第十條規定，上市公司存在“最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾”情形的，不得發行證券。《暫行辦法》第六十條規定，上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。
針對上市公司及其控股股東或實際控制人作出的公開承諾（包括但不限于解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵、持股意向等各項承諾事項），審核中主要關注以下問題：
（1）承諾內容是否符合《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號，以下簡稱4號指引）的要求。
承諾事項必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”“時機成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性并公開披露相關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。
審核中如發現承諾內容不符合4號指引的情形，應要求承諾相關方進行規范，并要求保薦機構及申請人律師對承諾內容是否符合4號指引的要求發表意見。
（2）相關承諾方是否存在超期未履行承諾或違反承諾的情形。如承諾確已無法履行或者履行承諾將不利于維護上市公司利益的，相關承諾方應充分披露原因，并將變更承諾或豁免履行承諾事項提交股東大會審議，相關承諾方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就相關承諾方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
審核中如發現上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，構成主板（中小板）公開發行的法律障礙；上市公司最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，構成創業板發行的法律障礙；創業板上市公司控股股東、實際控制人最近12個月內未履行向投資者作出的公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。如該事項導致上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害，或嚴重損害投資者合法權益的，還構成主板（中小板）非公開發行的法律障礙。
解讀：
最近幾年，證監會非常重視上市公司及其控股股東或實際控制人承諾履行問題，2013年還專門頒布了4號指引。
如果公司最近12個月存在未履行的承諾，主板（含中小板）公開發行與創業板再融資構成障礙，嚴重的主板（含中小板）非公開發行也構成障礙。
另外，對于現行有效的承諾，證監會會關注承諾內容是否符合4號指引的要求，否則會要求整改。
4
違法違規
審核中對重大違法行為如何掌握?
答：《管理辦法》第九條規定，上市公司公開發行的，最近36個月內不得存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的情形。《暫行辦法》第十條規定，上市公司最近36個月內不得存在違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的情形。《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《優先股辦法》）第三十條規定，上市公司最近36個月內因違反工商稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開發行優先股。審核中按以下標準處理：
（一）重大違法行為是指違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或情節嚴重的行政處罰的行為。最近三年重大違法行為的判斷標準按照以下執行：
1、受到刑事處罰的，原則上應認定為重大違法行為。
2、被處以罰款以上行政處罰的行為，原則上視為重大違法行為，但滿足以下兩種情況之一的除外：一是作出行政處罰的實施機關依法認定為不屬于重大違法行為，且能夠作出合理說明；二是被處罰的行為顯著輕微、罰款數額顯著較小或根據相關規定明顯不屬于重大違法行為，中介機構出具了明確的核查結論。
3、存在被處以罰款以上行政處罰的行為，且其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等的，無論是否提供處罰機關說明，均認定為重大違法行為。
4、上述行政處罰主要是指工商、稅務、土地、環保、海關、財政、審計等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信、對公司有重大影響的，也認定為重大違法行為。
5、申請人合并報表范圍內的各級子公司，對申請人營業收入或凈利潤有重要影響的（超過5%），若存在重大違法行為，應視為申請人本身存在相關情形，根據上述標準予以審核。
6、如公司最近36個月內受到多次行政處罰，雖不構成重大違法行為，保薦機構、申請人律師、申報會計師仍需對公司內部控制制度是否健全、有效進行核查并發表意見。
（二）最近三年重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或者行政處罰決定執行完畢之日起算。
（三）關于主板（中小板）上市公司非公開發行、上市公司非公開發行優先股的特別規定：《管理辦法》對主板（中小板）非公開發行的合規性要求相對寬松，僅規定不得存在三項情形（1）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；（2）上市公司或其現任董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵査或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（3）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。《優先股辦法》規定存在下列情形之一的，不得發行優先股：（1）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；（2）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（3）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形根據上述規定，最近36個月內存在重大違法行為的，不必然構成主板（中小板）上市公司非公開發行和上市公司非公開發行優先股的法律障礙。
對于是否屬于“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，審核中需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。需要注意的是，因重大環保違法行為具有嚴重損害社會公共利益的天然屬性，對于申請非公開發行的上市公司，存在環保重大違法行為的，視為嚴重損害社會公共利益的其他情形。另外，如存在其他嚴重危害公共安全的重大違法行為（如食品、藥品、安全生產等領域的重大違法行為），也屬于嚴重損害社會公共利益的情形。
解讀：
主板（含中小板）公開發行、創業板發行股份均明確限制36個月無重大違法違規，主板（含中小板）非公開發行相對寬松—董監高違法可以通過辭職解決，主要是不要觸發“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”即可。
關于重大違法違規的判斷標準，與IPO一致（此處規定更明確，IPO也有借鑒意義）—刑罰算重大違法違規，一般行政處罰開無重大違法違規證明即可，但是造成嚴重社會影響、多次連續處罰的比較麻煩。
另外，關于違法行為的起算時點，再融資與IPO都已經改成從刑罰執行完畢或者行政處罰決定執行完畢之日起算—之前是“法人—自發生之日起；自然人—自下發處罰通知之日起；持續狀態—如果違法行為是持續的，要從結束之日起。”
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環保問題
目前有關環保問題的審核標準是什么?
答：保薦機構及申請人律師應對申請人的環保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環保要求，相關項目是否履行環評手續，公司排污達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，有關公司環保的媒體報道，最近36個月內環保投訴及解決情況，是否存在環保糾紛或潛在糾紛，申請人有關污染處理設施的運行是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。
在對申請人全面系統核查基礎上，保薦機構及申請人律師應對申請人生產經營總體是否符合國家和地方環保法律法規發表明確意見，申請人曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦機構及申請人律師應對是否構成重大違法行為發表意見。
公開發行證券的，申請人應當在募集說明書中披露：申請人生產經菅中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內申請人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所釆取的環保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規，申請人若發生環保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經過等具體情況，申請人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的有關規定。
關于募投項目實施，關注是否需要取得項目環評審批，如需要，相關手續是否齊備，是否取得環保批準文件，環保批準文件是否在有效期，以及批準部門是否具有審批權限。如審核中發現環保批準文件超過有效期，或者出具部門不具有審批權限等情況，應要求中介機構核査，并就募投項目是否符合國家環保政策發表意見。
解讀：
自從環保部2014年頒布《關于改革調整上市環保核查工作制度的通知》（環發[2014]149號），明確要求各級環保部門不再開展上市環保核查工作以來，不管上市公司再融資還是IPO上市，環保核查只能中介機構自己動手了。
核查內容包括環保手續、污染物排放量、處理設施及處理能力、環保投入、環保事故、違法違規、環保處罰、募投項目等。
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食品藥品類上市公司
目前有關食品藥品類上市公司再融資的審核標準是什么?
答：食品藥品類公司所生產的產品直接面向社會公眾，如出現問題，涉及面廣、危害嚴重、社會影響惡劣。審核中需對申請人生產經營是否合法合規、是否存在損害社會公共利益的情形加以特別關注：
審核中應要求申請人對其食品藥品安全情況進行說明，包括：是否取得食品藥品生產經營所需資質、許可，生產經營是否符合國家食品藥品生產相關法律法規的規定，食品藥品生產質量控制情況，申請人是否曾發生食品藥品安全事件，有關申請人食品藥品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項，是否因食品藥品質量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。保薦機構及申請人律師應對上述情況進行核查并發表意見。
近三年如申請人存在嚴重損害社會公眾健康、社會影響惡劣的食品藥品安全相關違法行為的，視為構成嚴重損害社會公共利益的情形，構成再融資發行的法律障礙。
解讀：
食品藥品現在可是輿論關注的重點，證監會自然不敢掉以輕心，所以非常重視食品藥品安全問題，要求中介機構額外核查相關情況。
如果最近三年造成過嚴重社會影響的事件，那就不用再融資了。
7
土地
審核中對土地主要有哪些要求?
答：（一）上市公司及其控股子公司現有生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理的規定。保薦機構及申請人律師需根據國家有關土地管理的法律、法規及規范性文件，結合申請人土地使用權性質、取得方式、登記手續等情況就申請人土地使用是否合法合規發表意見。
主板（中小板）公開發行和創業板發行證券的，需核查申請人最近36個月內是否存在違反有關土地管理的法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的情況。
（二）募集資金用于收購資產的，應關注標的資產的土地使用權取得方式。如標的資產土地使用權為通過劃撥方式取得，應核查是否符合《劃撥用地目錄》的有關規定，如不符，應有合理措施保障投資者利益。若收購后存在不符合《劃撥用地目錄》的規定被要求辦理出讓手續并繳納出讓金的情形，原則上認為損害了上市公司股東利益。
（三）募投項目涉及租賃控股股東或實際控制人土地的情形。應核查控股股東或實際控制人的土地使用杈證和土地租賃合同，重點關注土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃。
應重點關注控股股東或實際控制人是否取得了合法的土地使用權證，避免控股股東或實際控制人將通過劃撥方式取得的土地租賃給上市公司的情況。
（四）募投項目涉及使用集體建設用地的情形。需符合當地人民政府關于集體建設用地流轉的規定并有切實的措施保障募投項目實施不受到影響。
（五）審核中對申請人募投項目用地是否取得不做硬性要求，但申請人應披露募投項目用地的計劃、拿地的具體安排、進度等。保薦機構及申請人律師應對募投項目用地是否符合土地政策、城市規劃、募投項目用地落實的風險等進行核查并發表意見。
解讀：
日常土地合規問題證監會做一般關注，重點是募投項目土地問題。
募集資金用于收購資產的，關注標的資產土地合法合規性，特別是牽涉劃撥用地的情況下。
另外，關于募投項目租賃股東土地、牽涉建設用地、是否有地等方面均相較于IPO更加寬松。
8
涉房業務
涉房上市公司申請再融資，以及上市公司擬使用募集資金置辦土地或房產的，審核中如何把握?
答：為落實黨中央、國務院關于加強房地產調控政策的指示精神，目前房地產相關的再融資把握原則如下：
（一）涉房上市公司再融資
1、主營業務為房地產（包括住宅地產、商業地產）的上市公司，或者主營業務雖不屬于房地產，但是目前存在房地產業務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產業務，暫不推進審核。
2、報告期主營業務原為房地產的上市公司，申報時符合下列條件的可予以推進審核：（1）公司主營業務已經實現轉型，按照行業分類已不屬于房地產公司；（2）公司公開承諾在國家宏觀調控期間不從事房地產業務且公司及合并報表范圍內子公司的房地產業務已按照要求清理完畢；（3）保薦機構及申請人律師需對上述事項進行核查并發表意見。
3、申報時主營業務非房地產，但母公司或合并報表范圍內子公司存在房地產業務的，需在房地產業務全部清理完畢的基礎上推進。具體清理要求如下：（1）房地產業務相關的資產或股權需全部對外轉讓或整改后不再控制；（2）母公司或合并報告范圍內子公司的經營范圍中取消房地產業務并完成工商變更登記其他情形。另外，如存在其他嚴重危害公共安全的重大違法行為（如食品、藥品、安全生產等領域的重大違法行為），也屬于嚴重損害社會公共利益的情形。3）保薦機構及申請人律師需就房地產業務是否已經清理完畢核查并發表意見；（4）發行監管部門就房地產業務是否清理完畢征求申請人注冊地證監局意見。
（二）募集資金用于置辦土地或房產的把握標準
募集資金不得投向房地產項目，如擬用于置辦土地或房產的，按照以下原則處理：
1、擬使用募集資金自建房地產用于硏發中心、辦公樓、員工宿舍的，審核中應要求申請人結合項目建設內容說明實施的必要性、合理性，是否符合土地規劃用途，是否存在變相用于房地產開發等情形。保薦機構及申請人律師應對上述事項進行核查并發表意見。
2、擬使用募集資金購買土地或房產的，如購買金額占募集資金總額比例較高（擬購買土地或房產金額超過募集資金總額的30%），審核中需關注其融資必要性，防止其利用募集資金投資房地產。但是，募集資金用于購買工業用地的除外。
解讀：
房地產上市公司或者涉及房地產業務的其他上市公司，禁止再融資。
募集資金自建房地產用于硏發中心、辦公樓、員工宿舍的可以，募集資金購買土地或房產的，不得超過募集資金總額的30%。
9
訴訟仲裁
對訴訟或仲裁事項主要有哪些披露要求?重點關注哪些方面?
答：《管理辦法》第七條第（六）項規定，上市公司公開發行證券，需符合“不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項”的規定。
公開發行證券的，申請人應當在募集說明書中披露對生產經營、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況訴訟或仲裁事項對申請人的影響，如申請人及其控股子公司敗訴或仲裁不利對申請人的影響等。
保薦機構和申請人律師應當全面核查報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響的訴訟或仲裁的有關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對申請人的影響等。如訴訟或仲裁事項對申請人生產經營、未來發展產生重大影響的，應當充分說明申請人涉及訴訟或仲裁的風險。
申請人提交再融資申請至完成發行前，保薦機構及申請人律師應當持續關注申請人涉及訴訟或仲裁的進展情況、申請人是否存在新發生訴訟或仲裁事項。如訴訟或仲裁有重大進展，申請人新發生對生產經菅、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，應當及時向監管部門報告并履行信息披露義務。
審核中重點關注申請人核心專利、商標、主要技術、主要產品等涉及的訴訟、仲裁情形是否會對生產經營、募投項目實施產生重大不利影響。如存在對募投項目實施產生重大不利影響的情形的，構成再融資發行的法律障礙。如僅對生產經營產生重大不利影響的，構成主板（中小板）公開發行的障礙，主板（中小板）非公開發行和創業板發行需充分披露相關風險及應對措施。
解讀：
中介機構需要對訴訟仲裁保持高度關注并充分披露，特別是涉及核心專利、商標、主要技術、主要產品、募投項目的訴訟仲裁。
涉及募投的構成障礙，對生產經營重大影響的構成主板（中小板）公開發行障礙。
10
募投產業政策
如何把握募集資金用途產業政策問題?
答：（一）原則上，募投項目不得新増落后產能，具體把握原則如下：
根據國務院轉發的發展改革委等部門《關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見》（國發[2009138號），產能過剩行業包括鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大豆壓榨。根據《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發[2013]41號），產能嚴重過剩行業包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶。根據《關于利用綜合標準依法依規推動落后產能退出的指導意見》（工信部聯產業[2017]30號），“以鋼鐵、煤炭、水泥、電解鋁、平板玻璃等行業為重點工作目標，爭取到2020年再退出一批產能。”
申請人原則上不得使用募集資金投資于上述產能過剩行業，確需投資的，應當提供國家發改委的核準或備案文件。如果核準或備案文件由省級及以下發改部門出具，審核中可考慮是否單獨就該事項征求國家發改委意見。
另外，鑒于相關文件精神為控制總量、淘汰落后產能、防止重復建設、推動結構調整，根據以往審核慣例和審核政策，對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目，以及投資其他轉型發展的項目，按照正常審核程序推進。（案例：凌鋼股份2015年非公開發行、南鋼股份2015年非公開發行、陽煤化工2014年非公開發行，募投項目均為補充流動資金、償還銀行貸款。）
（二）關于境外投資
募投項目涉及境外投資的，審核中關注是否已根據《企業境外投資管理辦法》取得發改部門的核準或備案文件，是否完成商務部門核準或備案并取得其頒發的企業境外投資證書，未來資金出境還需按照《境內機枃境外直接投資外匯管理規定》《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》等辦理外匯登記手續。
2017年8月18日，發展改革委、商務部、人民銀行、外交部發布《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》，明確房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資等限制或禁止類的對外投資。
審核中，涉及對外投資的，保薦機構及申請人律師應對對外投資的境內審批是否已全部取得，本次對外投資項目是否符合國家近期相關政策，是否屬于發展改革委等四部門密切關注的在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的一些非理性對外投資，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”“快設快出”等類型對外投資，是否屬于《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》限制或禁止類對外投資進行核查并發表意見。
解讀：
募投項目不得新増落后產能，此項與IPO一致；另外，在當前大環境下，募資資金投向境外要非常慎重。
11
募投實施方式
審核中對募投項目實施方式主要有哪些要求?
答：（一）為了保證上市公司能夠對募投項目實施進行有效控制，原則上要求實施主體為母公司或其擁有控制權的子公司，但國家法律法規或政策另有規定的除外（案例，浙能電力2014年可轉債項目，募投項目中浙江秦山核電廠擴建項目實施主體為秦山核電有限公司，上市公司持股28%，中國核能電力股份有限公司持般72%）。
（二）申請人不得通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目。
（三）通過向控股子公司增資或提供委托貸款形式實施募投項目的，應說明中小股東是否提供同比例增資或提供貸款，同時需明確增資價格和委托貸款的主要條款（貸款利率）。保薦機構及申請人律師應結合上述情況核査是否存在損害上市公司利益的情形并發表意見。
（四）通過與合作方新設立項目公司的，應關注合作原因合作方實力及是否屬于關聯方、雙方出資比例、合資公司的法人冾理結構、設立后申請人是否擁有控制權。
解讀：
一般情況下，上市公司或控股子公司才能作為募投實施主體，如果控股子公司實施，以增資方式或者委托貸款的需要明確增資價格或者利率等條款，防止損壞上市公司利益。
另外，上市公司不得通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資設立的公司（IPO亦有此項要求），因而也就不能如此實施募投項目。
12
募投收購
對于募集資金收購資產或股權的情況，審核中主要有哪些要求?
答：審核中重點關注收購資產或股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結監管等限制轉讓的情形；如果標的公司對外擔保數額較大，應當結合相關被擔保人的償債能力分析風險，評估作價時是否考慮該擔保因素；其他股東是否放棄優先受讓權。
收購以下類型股權，還需關注以下事項：
（一）募集資金收購國有企業產權。規范企業國有產權轉讓的主要法律文件有《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委財政部證監會令第36號）。審核中應關注國有產權轉讓是否履行了相關審批程序，是否獲得國資主管部門的批準，是否履行了資產評估及相關的核準或備案程序，定價依據是否符合相關監管規定。大多數國有上市公司向其控股股東或實際控制人收購國有產權的，其控股股東或實際控制人一般在向國資主管部門報發行證券申請的同時申報協議轉讓方式進行收購的申請，由國資主管部門一同對發行證券申請和協議轉讓申請進行批復。
（二）收購資產涉及礦業權。上市公司不得使用募集資金收購探礦杈。如收購釆礦杈，審核中應關注釆礦權轉讓是否滿足《探礦權采礦權轉讓管理辦法》規定的轉讓條件（轉讓采礦權，應當采礦生產滿1年（因與他人合資、合作進行采礦而設立新企業的除外按照國家有關規定已經繳納采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費和資源稅；國有礦產企業在申請轉讓采礦權前，應當征得地質礦產主管部門的同意），是否簽訂轉讓合同，轉讓合同是否經過地質礦產主管部門審批。
解讀：
實踐中如果標的資產股東要求支付現金，但是上市自身缺乏足夠現金的情況下，就會出現募資資金用于資產收購的情形（否則直接發行股份購買資產即可，審核相對更加簡單）。
此時，申請文件就要增加一章專門描述標的資產基本情況，權屬糾紛是往往構成障礙，對外擔保一般都會在申報前解除。
另外，涉及國有資產的需要履行相關程序，礦產的需要合法合規并明確相關費用的繳納情況。
13
股東大會決議有效期
股東大會決議超過有效期問題，審核中如何把握?
答：根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《暫行辦法》的有關規定，上市公司擬申請再融資的，需就再融資事項提交股東大會審議，股東大會決議需明確有效期，實踐中一般為一年。原則上，股東大會決議到期之前應召開董事會、股東大會進行延期。
股東大會決議超過有效期未及時延期的，公司應說明原因，并重新履行董事會、股東大會程序，保薦機構及申請亼律師需就董事會、股東大會決議時間，新的決議效力，公司有無發生重大變化，是否損害公眾股東利益出具明確意見。在此基礎上推進后續程序。
解讀：
股東大會決議有效期為一年，可以延期。
14
股票質押
如存在控股股東、實際控制人大比例質押所持上市公司股份的情形，審核中如何把握?
答：公開發行證券的，申請人需在募集說明書中披露控股股東或實際控制人所持有的申請人股票被質押的情況，如存在控股股東大比例質押所持上市公司股份的情形，應要求申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明并披露是否存在較大幅度的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變化，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。
保薦機構及申請人律師應對上述事項進行核查并發表意見。出于充分披露風險，保護中小投資者利益的考慮，非公開發行股票的，參照執行。
解讀：
近幾年，上市公司大股東大比例質押然后股票爆倉的比比皆是，證監會自然對此項問題高度重視，如果違約風險大，潛在影響上市公司股權穩定性，就會構成障礙。
15
可轉債擔保
審核中對可轉債擔保事項主要關注那些方面?
答：《管理辦法》笫二十條規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產超過人民幣15億元的公司除外。審核中主要關注以下問題：
（一）法律法規適用方面，鑒于《暫行辦法》中未對擔保事項予以規定，且考慮到創業板上市公司輕資產等特殊性，不參照《管理辦法》執行。
（二）以保證方式提供擔保的，應當重點關注保證人的資產及其履行保證責任的能力。在法人作為保證人的情況下，申請人應當在募集說明書中補充披露保證人的累計對外擔保金額，并確保保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保金額。自然人作為保證人的，應比照法人，補充披露相關自然人作為保證人的履約能力，包括但不限于保證人個人財產狀況、個人資產提供對外擔保的情況等。
（三）以抵押或質押方式提供擔保的，應當重點關注抵押或質押財產的評估。申請人應當在募集說明書中明確抵押或質押財產評估的時點。以上市公司股票提供質押的，鑒于二級市場價格能夠充分反映股票的價值，審核中不要求對其進行評估。抵押或質押合同中應當明確抵押或質押財產追加機制，即在抵押或質押價值發生不利變化時，抵押人、出質人或其他擔保方應追加擔保以使抵押或質押財產的價值符合約定。
（四）如提供兩種以上擔保方式的，原則上可以將其中一種擔保方式作為主要擔保方式，按照上述要求予以監管；另一種擔保方式作為補充擔保，不適用上述規定。
解讀：
主板（含中小板）可轉債強制擔保（凈資產超過15億除外），創業板不強制提供擔保。
保證方式的，關注保證人的資產及其履行保證責任的能力，以抵押或質押方式提供擔保的，應當重點關注抵押或質押財產的評估
16
募投用于PPP
審核中對募集資金投資于PPP項目主要關注哪些方面?
答：根據《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》的有關規定，政府和社會資本合作模式（ Public- PrivatePartnership，簡稱PPP模式）是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系審核中主要關注以下事項：
（一）PPP模式與政府購買服務屬于兩種不同模式，不直接適用《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號），主要適用《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號）、《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014]113號）、《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫[2014]215號）、《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》《PPP物有所值評價指引（試行）》等PPP相關法律法規。
（二）PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理等方面的審批、備案程序。如涉及政府出資，還需履行如下審批程序：（1）符合財政部《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》的規定，納入財政部全國PPP綜合信息平臺項目庫；（2）經過地方人大批準并納入政府財政預算。如不涉及政府出資，申請人應披露該項目作為PPP項目的原因、是否符合法律法規的規定、是否存在潛在風險。保薦機構和申請人律師應對上述事項進行核查并發表意見。
解讀：
PPP項目的核心是納入財政部全國PPP綜合信息平臺項目庫、經過地方人大批準并納入政府財政預算。
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財務性投資
2017年2月證監會發布《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，明確上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。請問如何把握。
答：（1）財務性投資包括但不限于：設立或投資各類產業基金、并購基金；購買非保本保息的金融產品；投資與主業不相關的類金融業務等。對于非金融企業，此次發行董事會決議日前六個月內投資金融類企業的，亦視為財務性投資。
申請人應結合發展戰略、現有主業、投資目的、投資期限等論述是否屬于財務性投資。
（2）公司再融資董事會決議日時，公司已持有和擬持有的（例如已經公告未來要做的財務性投資）財務性投資金額不得超過本次擬募集資金量。
在滿足前述條件下，公司已持有和擬持有的財務性投資金額不得超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%。
（3）期限較長的財務性投資，主要是指投資期限超過一年；或者雖然投資期限未超過一年，但長期滾存使用。
（4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。非金融企業近期投資金融類企業的金額，也應從本次募集資金總額中扣除。
解讀：
在全社會資金緊張的背景下，資金自然優先用于實業，而不能讓上市公司融資來炒股。
財務性投資的紅線是歸屬于母公司凈資產的30%，需要特別注意的是“雖然投資期限未超過一年，但長期滾存使用”的投資算作長期。
18
現金分紅指標計算
根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請公開發行，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近年實現的年均可分配利潤的30%。請問分紅指標的計算口徑。
答：（1）分紅指標的計算口徑
最近三年現金分紅是指報告期間的現金分紅，當年中期分紅計入當年分紅。可分配利潤是指合并報表歸屬于母公司的凈利潤，報表為各年法定報表。
最近三年發生重大重組的公司，現金分紅金額應為上市公司的實際分紅，并不包括相關資產在注入上市公司前對原股東的分紅；凈利潤應以各年法定報表為計算基礎。
上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入當年現金分紅計算口徑。
（2）年報因會計政策變更等原因進行過追溯調整的公司
年報進行過追溯調整的公司，以追溯調整前凈利潤為現金分紅比例的計算基礎。
（3）上市未滿三年的公司
上市未滿三年的公司，參考“上市后年均以現金方式分配的利潤不少于上市后實現的年均可分配利潤的10%”執行。
解讀：
對實踐中的幾處細節予以了明確，不滿足30%公司可以中期分紅然后下半年操作即可，另外重組標的之前的分紅不算、追溯調整的按照調整之前的。上市不滿三年按照每年10%實踐中一直是這樣把握的。
19
現金分紅監管
對于上市公司應按照公司章程的規定實施現金分紅，審核中如何把握。
答：（1）對于申請人的母公司報表不具備現金分紅能力，而其子公司具備現金分紅能力但未向母公司分紅，視為申請人有現金分紅能力但未分紅的行為。
（2）對于未按公司章程規定進行現金分紅的議案，即使經股東大會審議通過，視為申請人未按照公司章程的規定實施現金分紅。
（3）對于具備現金分紅能力，連續5年未進行現金分紅的，將提請委員關注。
（4）上市公司（特別是大股東持股比例較高的）存在高比例現金分紅情形的，需說明其分紅行為是否與公司章程規定致，是否符合公司實際情況，是否存在明顯不合理或不當干預公司決策等情形。
解讀：
這就是為了保護廣大股民的權益，股東大會也不能改變章程約束。
20
重大資產重組后
《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十一條規定，經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；（二）本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。再融資審核中如何把握此條款。
答：實施重大資產重組后申報再融資的公司，申報時其三年期法定報表必須符合發行條件。
（1）實施重大資產重組前，如果公司最近三年一期符合公開發行證券條件，且重組未導致公司實際控制人發生變化的，則不需要運行一個完整的會計年度即可申請公開發行證券。
（2）實施重大資產重組前，如果公司不符合公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，必須運行一個完整的會計年度后，才可以申請公開發行證券。
（3）重組時點，是指重組交易完成，應以重組雙方（買方與賣方）交易均完成，即既要股權交割過戶完畢，又要新增股份登記手續辦理完畢。
解讀：
本來就滿足公開發行條件且實際控制人未發生變化的，不需要運行一個完整會計年度，否則需要。
21
累計債券余額
根據《證券法》第十六條、《上市公司證券發行管理辦法》第十四條第一款第（二）項、《創業板上市公司證券發行管理辦法暫行辦法》第十八條的規定，公開發行可轉債的，累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。再融資審核中累計債券余額的計算口徑。
答：（1）債券產品發行時期限在一年以上（例如中期票據）計入“應付債券”及其他類似負債類科目的，均計入累計債券余額；債券產品發行時期限在一年（含一年）以下（例如短期融資券），或者計入權益類科目（例如永續債）的，均不計入累計債券余額。
（2）次級債不計入累計債券余額。
（3）債務融資工具的發行方式（公開或非公開發行）、交易場所等并不影響其是否計入累計債券余額。
（4）累計債券余額系指賬面余額，而不是票面余額。
解讀：
與其他債券品種40%的計算存在差異—剩余期限1年以內的債券與非公開都計入累計債券余額。
22
募投整體
審核中關于再融資募集資金投向的總體監管要求。
答：（1）為引導上市公司合理確定募集資金投向，防止募集資金投向“脫實向虛”，上市公司募集資金應服務于實體經濟、符合國家產業政策，主要投向主營業務。募集資金原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務
（2）募集資金擬收購企業股權的，原則上應圍繞主營業務，除法律法規另有規定外，原則上在交易完成后上市公司應取得標的企業的控制權。
（3）募集資金投資項目應具有確定性，不得為初步意向性項目或僅披露投資方向的資金池項目。募集資金投資項目還應具備必要的實施基礎：涉及政府采購的，需履行必要的政府決策程序；涉及與他方合作的，需明確合作對象和合作方式；涉及行業準入的，需取得必要的經營資質；用于網點建設的，需明確建設地點；用于影視劇拍攝的，相關劇本需按規定完成相關備案程序；用于購買資產的，需明確擬購買資產的具體內容。
上市公司使用募集資金開設店鋪的，需明確本次擬新建的店鋪具體地址，并至少簽署意向性合同。如果店鋪開設在商場廈內，考慮到商場店鋪的流動性，可以暫不明確商場內的具體店鋪，但需要與商場簽署意向性合同并明確商場名稱。同時，上市公司需明確本次開設店鋪在城市、地區、數量及密度選擇等方面的必要性，是否經過充分的市場調研及可行性研究。并結合已有品牌店鋪的經菅情況，說明項目建成后的效益測算情況是否謹慎合理。
（4）上市公司召開董事會審議再融資時，已經投入的資金不得列入募集資金投資構成。
（5）募集資金用于補流還貸等非資本性支出的，按問答23執行。
解讀：
募投需要具備實施的基礎，包括審批、備案、準入、協議、場所等等，且證監會不鼓勵跨界—服務實體經濟，收購企業股權的，原則上應圍繞主營業務，原則上不得跨界投資影視或游戲。
23
募投用于補流還貸
關于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，有何具體監管要求。
答：（1）金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。
（2）通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行借款。
（3）通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還銀行借款的比例不得超過募集資金總額的30%。
上市公司應按照實際用途披露募集資金投向，根據現有資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求量等合理確定補充流動資金和償還銀行借款的規模。不得以補充流動資金和償還銀行借款為名，變相將募集資金用于其他用途。上市公司在本次董事會決議前六個月內實施或者擬實施重大資產收購的，應說明用于收購的資金來源及還款來源（如涉及銀行借款），是否存在將本次募集資金變相用于收購的情形。
支付人員工資、供應商貨款、推廣費用，鋪底流動資金，預備費，不能資本化的其他費用，償還流動資金借款或短期債務融資工具，周期較短的對外承接項目支出等，視同補充流動資金。
用于替換董事會前支付的收購款項、墊付款項，視同補充流動資金。
募集資金用于補充流動資金的，應結合①公司貨幣資金情況；②整體產業鏈對公司資金的占用情況以及公司占用上下游資金的情況；③前次募集資金的使用情況，是否存在大額長期閑置募集資金；④公司利潤滾存金額；③未來大額資金投入情況；⑥最近一年一期利用募集資金補流還貸的金額；⑦其他情況，論證本次募集資金補充流動資金量的必要性。
審核中將結合公司財務狀況、現金流量、前次募集資金使用情況、最近一年一期進行財務性投資和非主業投資等情況以及公司和保薦機構出具的相關說明及意見，重點關注公司再融資方案是否存在過度融資傾向和違反股東利益最大化原則的情形；對于明顯存在過度融資傾向和違反般東利益最大化原則的情形，將提請委員關注。
解讀：
補流要求相對之前發生了一些變化，現在金融類上市公司、配股、優先股、董事會確定投資機構的非公開全部可以補流，其他再融資最多30%用于補流。另外，補流需要進行充分的分析與論證。
24
募投預計效益
關于本次募投項目的預計效益，有何具體監管要求
答：再融資審核密切關注本次募投項目預計效益披露的合理性及謹慎性。上市公司使用募集資金用于項目建設的，應詳細披露可研報告中的項目建設進度和效益，并對可研報告編制的假設條件合理性進行說明。可研報告超過半年的，應對假設條件、市場環境、產品及原材料價格等是否發生變化進行分析。
申請文件中應明確募集資金的預計使用進度和項目建設的預計進度，并明確項目是先期投入，還是募集資金到位后投入。同時，發行人需按年度量化列示項目的達產期、投產期的產能利用率、預計收入、成本、利潤，并對比分析產品價格預計的謹慎性。
發行人披露的效益指標為內部收益率或投資回收期的，應明確測算內部收益率或投資回收期采用的項目進度、收入、利潤等數據；募集資金用于建設研發中心的，應量化分析其對公司未來經營業績的影響。
發行人原固定資產投資和研發支出較少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營業績的影響。
保薦機構應對公司項目預計進度及效益的謹慎性、合理性發表明確意見，并關注項目所處市場環境是否發生變化，可研報告的假設條件及參數是否謹慎。如發生變化，保薦機構應督促公司在發行前更新披露本次募投項目的預計效益。
解讀：
可研報告不是萬能的，中介機構需要分析可研報告的假設條件是否合理。另外，固定資產變化與產能的匹配關系也是證監會喜歡關注的地方，這點與IPO類似。
25
前次募投報告
哪些上市公司董事會需要按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字【2007】500號）的要求出具《前次募集資金使用情況的報告》并請會計師鑒證；前次募集資金使用是否包含不涉及募集現金的發行股份購買資產；公司董事會編制的《前次募集資金使用情況的報告》是否需要履行股東大會審議程序；上市公司按照交易所相關規定出具的《前次募集資金使用與存放專項報告》能否替代按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》要求出具的《前次募集資金使用情況的報告》。
答：上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字【2007】500號）編制《前次募集資金使用情況報告》，對發行申請文件最近一期財務報告截止日的最近一次募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作岀決議后提請股東大會批準。《前次募集資金使用情況報告》和會計師事務所出具的鑒證報告均為上市公司證券發行申請文件的必備內容。
原則上，再融資申報文件需提供截止年度末的經會計師鑒證的《前次募集資金使用情況報告》。如上年度末前次募集資金尚未到位或募投項目尚未達產并產生效益，會計師可以出具截止最新一期的鑒證意見。
前次募集資金包含發行股份購買資產，無論其是否募集配套資金，公司董事會應在《前次募集資金使用情況報告》中全面披露發行股份購買資產及配套募集資金（如有）的情況，包括但不限于資產的內容、作價和效益。前次募集資金不包括發行公司債券募集資金。
會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字【2007】500號）編制以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見。
《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字【2007】500號）中的承諾業績包含項目的預計效益，預計效益既包括披露的預計利潤數，也包括推導項目內部收益率或其他財務指標時未披露的利潤數。如果前次募集資金為收購資產，而標的資產進行過收益法評估，即使最終評估結果未參考收益法評估結果，但只要交易價格不顯著低于收益法評估結果，還應披露標的資產收益法評估測算時的預計效益。如果涉及業績承諾的，應披露業績承諾的實現情況及補償情況（如有補償）。
解讀：
前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的需要披露，且前次募集資金包含發行股份購買資產，無論其是否募集配套資金。
26
前次募投效果
《上市公司證券發行管理辦法》第四十條、《中國證監會關于發布關于前次募集資金使用情況報告的規定的通知》第五、六、七條，及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項均對前次募集資金使用提出了要求，請問審核中如何把握前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致。
答：申請人應當披露前次募集資金的使用進度和效果，未按規定真實、準確、完整、及時地披露相關信息的，審核中將提請委員關注：
（1）前次募集資金使用情況報告應就實際使用情況與首次披露的預計使用情況進行比較，不得就實際使用情況與變更后的使用情況進行比較。
（2）創業板再融資公司前次募集資金已使用的金額不應低于募集資金總額的70%，使用效益原則上不應低于累計預計效益的50%。
（3）創業板再融資公司前次募集資金已使用的金額不低于募集資金總額的70%，但使用效益未達到累計預計效益50%的，募集資金到位后年均合并報表歸母凈利潤的平均值不得低于募集資金到位前一年的合并報表歸母凈利潤。
前次募集資金未披露預計效益的創業板再融資公司，募集資金到位后年均合并報表歸母凈利潤的平均值不得低于募集資金到位前一年的合并報表歸母凈利潤。
（4）前次募集資金距再融資申報日超過五個完整會計年度的，原則上不再考察前次募集資金使用情況，創業板再融資公司不適用“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的條款。
（5）前次募投項目的效益與上市公司整體效益差異較大的，或者前次募投項目效益與上市公司同類項目差異較大的，公司應量化分析披露原因，并說明是否通過調節募投項目的收入、成本、費用來增厚募投項目的效益。
解讀：
前次募投效果需要實際情況與首次披露（而非變更后）進行比較，創業板募集資金使用金額不低于70%，實現效益不低于50%。
27
在集團財務公司存款
上市公司在集團財務公司有存款等業務的，有何監管要求。
答：上市公司不得將募集資金存放于集團財務公司。如果上市公司在集團財務公司存在存款等業務的：
（1）申請人應結合以下事項進行分析說明。①集團財務公司設立的合法性、審批設立情況及歷史沿革，報告期內經營及資金使用是否合規，是否存在經營風險；②集團財務公司的股權結構以及在集團體系內的職能劃分；集團財務公司的存款是否主要來自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在將上市公司閑置資金自動劃入集團財務公司的要求和行為；④報告期內上市公司存放在集團財務公司的資金是否存在無法及時調撥、劃轉或收回的情形；⑤上市公司與集團財務公司有關金融服務協議的具體內容，上市公司在集團財務公司存貸款的金額限額、期限存貸款利率、資金管理、資金調撥權限等方面的約定；⑥上市公司是否通過集團財務公司發放委托貸款，是否履行相關程序；⑦上市公司存放在集團財務公司資金的風險防范措施。原則上日均存款余額不得高于日均貸款余額，若存在上述情況，是否存在對資金安全性的特別安排；存貸款利率定價的合理性、公允性及相關的關聯交易決策程序和信息披露是否合法合規。
（2）控股股東應對上市公司的資金安全做出承諾并披露。
（3）保薦機構應對上述事項進行核查，并對上市公司在集團財務公司存款的資金安全性以及控股股東是否實質占用上市公司資金發表明確意見。
解讀：
為了提高資金使用效率，很多大型集團都有相當于內部銀行的財務公司，下屬公司結余資金存放與財務公司，資金缺口從財務公司拆借。
財務公司確實幫助集團公司節省了成本，但是卻與上市公司的獨立性理念相悖，因而需要詳細論證合法合規性、安全性、上市公司財務是否被集團掌控等等，另外募資資金不得存放于財務公司。
28
最近一期業績大幅下滑
關于再融資公司最近一期業績大幅下滑的審核要點
答：經菅業績大幅下滑是指公司凈利潤同比下滑超過30%，以合并報表下扣非前后歸屬于母公司凈利潤下滑比例孰高為準，對于主板上市公司公開發行、創業板公司再融資（不包括非公開發行股票募集資金用于收購兼并的）等發行條件涉及財務指標的再融資申請。
（1）提交發審會前，對于最近一期經營業績大幅下滑后盈利指標預計仍能符合基本發行條件的再融資公司，原則上要求公司進行充分的信息披露即可。如可能影響發行條件，審核中將在初審報告中提請發審委關注其經營業績大幅下滑的問題。
（2）通過發審會后至發行前，公司最近一期經菅業績大幅下滑的，上市公司和中介機構應對照發行條件和會后事項要求，報送會后事項文件。
（3）主板上市公司申請非公開發行的，如最近一期經營業績大幅下滑，應進行充分披露。
解讀：
發審會前充分信息披露，發審會后根據會后事項要求報送文件。
29
募投用于收購
本次募集資金涉及收購資產或股權，在信息披露上有何特殊要求；審核中就收購事項本身重點關注哪些方面。
答：一、信息披露
（1）一般要求。公司應全文披露本次募集資金擬收購資產的評估報告及評估說明書，同時披露標的資產業績承諾是否清晰、是否切實可行，承諾凈利潤占交易對價的比重，業績承諾的履約保障措施是否充足有效，承諾方是否有充分履約能力；標的資產注入上市公司后，盈利能力是否可持續，經營和財務核算是否獨立。
（2）盈利預測。募集資金擬用于重大資產購買的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。如擬購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務報表期末資產總額的比例達到70%以上的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。需要說明的是，如果上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如果下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。
（3）備考報表。募集資金用于重大資產購買的，即標的資產總資產或凈資產占上市公司最近一年末合并財務報表總資產或凈資產的50%以上、或標的資產在前一年產生的營業收入占上市公司前一年合并財務報表營業收入的50%以上，應披露假設前1年已完成購買并據此編制的最近1年備考合并利潤表和備考合并資產負債表。
二、審核關注要點
（1）關注是否規避借殼。存在下列情形時，將重點關注是否規避借殼：①發行完成后公司第一大般東將發生變更，特別是公司主營業務規模較小且盈利狀況較差；②標的資產總額、凈資產、收入、凈利潤超過最近一個會計年度末上市公司資產總額的100%，且擬收購資產原股東通過本次發行持有上市公司股權；③重組辦法中涉及的其他事項。涉及類借殼的再融資申請，將在審核中提請發審委關注。
（2）關注收購資產整合。本次募集資金擬收購資產業務與公司原有業務差異較大的，審核中將關注本次收購的考慮及對該資產的未來發展安排，如何協調不同業務的發展。如果申請人本次募集資金擬收購海外資產，且申請人于當地沒有經營業務與經營人員，審核中將關注跨國收購資產的考慮，以及資產收購后在管理與經營上如何進行有效控制。
（3）關注收購資產定價。本次募集資金擬收購資產報告期內的效益較差，但相比賬面凈資產額，本次收購存在較高溢價的，審核中將關注本次收購的目的，溢價收購是否符合上市公司全體股東利益。對于與市場相同或相似標的存在顯著估值差異的，應當充分論證合理性。同時，關注本次收購評估方法的選擇、評估增值原因是否合理、評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確
（4）關注標的資產效益情況。標的資產最近一期實際效益與預計效益存在較大差異的（凈利潤差異30%以上，扣非前后孰低），則提請發審委關注
（5）關注標的資產最終權益享有人。請保薦機構、律師核查披露本次募集資金擬收購資產的出售方，以及岀售方控股股東或實際控制人的相關情況，核查說明其是否與發行人及大股東、實際控制人存在關聯關系。同時，請保薦機構、律師核查說明本次擬收購資產控股股東的最終權益享有人近三年的重大變化情況，以及重大變化相關的交易價格及定價依據。
解讀：
募投用于并購相當于增發與重組同時操作，因而還需要披露標的資產的資料，包括評估報告、盈利預測、定價估值、合同條款等等。
另外，實踐中，證監會格外關注是否通過三方交易規避借殼上市。
30
資產評估
本次募集資金用于收購資產的，對于作價依據評估報告的，對于評估方法、評估參數、評估假設、評估程序、評估報告有效期如何把握。
答：評估報告作為交易價格的一個參考，公司可以根據實際情況通過其他方式來說明標的資產定價的合理性。
（1）評估方法
以評估報告結果作為交易價格基礎的，原則上標的資產應采用兩種或兩種以上方法進行評估，如僅采用一種評估方法，審核中將關注僅使用一種方法進行評估的原因與合理性。
如果收益法評估結果遠低于重置成本法評估結果，應關注標的資產是否存在貶值現象，以及上述資產收購后如何增強上市公司持續盈利能力。
如果收益法評估結果遠高于其他評估方法結果，應關注預計效益是否有合同或訂單支持，預計效益的增長趨勢是否與同行業相符等。
（2）評估參數
審核中將重點關注主要參數是否有充分證據支撐，整體是否合理謹慎。
如果標的資產未來預測期收入增長率遠高于過去三年平均增長率，審核中將關注預測期收入增長率明顯偏高的原因與合理性，以及已上市同類公司的增長趨勢是否與標的資產的預計相符。
如果報告期內標的資產與關聯方存在大量關聯交易，并且對標的資產收入存在重大影響，審核中將關注標的資產關聯交易的原因、必要性、可持續性及關聯定價的公允性。
審核中還將重點關注標的資產以下事項的原因及合理性：評估折現率較低；評估中采用的毛利率/費用率與歷史數據明顯存在差異，或審核過程中申請人毛利率出現較大波動，難以預測未來發展趨勢；預測的非經常性損益金額占利潤比例較大的合理性；營運資金和資本性投入的預測與收入增長的預測不相匹配：評估報告中的預計數據與盈利預測數據存在較大差異；標的資產的最新效益低于預計效益情況。
（3）評估假設
關于評估假設，審核中將重點關注評估假設是否合理謹慎，是否涉及不確定性較大的假設事項；評估假設原則上不應考慮收購后的協同效益；評估依據的材料是否僅以評估對象提供的材料為主；評估假設是否屬于有可靠證據表明其很有可能在未來發生，是否與企業所處的環境、經營狀況及資產狀況等因素相匹配。
（4）評估程序
關于評估程序，審核中將重點關注評估程序是否合理，是否履行了必要的調查分析程序，是否存在應關注而未關注的事項。如果評估師在評估時引用了外部專業報告的結論，應關注外部專業報告的出具主體是否具有相應的資質，是否進行了必要的專業判斷。
（5）評估報告有效期
①評估報告有效期為一年，本次發行前評估報告過期的，需要提供新一期的評估報告。
經國資委等有權部門同意延長評估報告有效期的國有企業以及標的資產在合法產權交易場所通過競價方式已確定交易價格的、資產已經交割完畢的再融資公司，不適用本條。
②本次發行前評估報告過期致使重新出具評估報告的，上市公司、保薦機構、評估機構、會計師應對兩次評估結果之間的差異結合市場環境是否發生重大變化進行詳細量化分析，包括但不限于：評估假設、評估方法、評估參數的差異及形成差異的原因。
③對于評估報告超過有效期，但不需要出具新評估報告的再融資公司，上市公司、保薦機構、評估機構、會計師也應對市場環境及標的資產最新業績情況進行量化對比分析。
解讀：
與上市公司重大資產重組審核類似，證監會關注評估的方法、參數、假設、程序、有效期等事項。
31
大額商譽減值
對于存在大額商譽且商譽對應資產組或股權未達到業績預期的再融資公司，審核中如何關注商譽減值的計提。
答：審核中將重點關注公司大額商譽確認及減值計提是否符合企業會計準則的規定。
（1）商譽前期確認是否合理；形成商譽標的資產組或股權的公允價值計量是否合理；公允價值高于賬面價值的部分，是否可以分配到對應的具體資產項目。
（2）商譽減值測試是否有效，運用的假設、關鍵參數、方法是否科學合理并具有一致性，如果發生了變化，是否具有合理性
（3）申請人應充分披露商譽減值測試所使用的假設、關鍵參數和測試方法，并披露減值風險及其對公司未來業績的影響。
（4）對于大額商譽對應標的報告期虧損、未實現業績承諾或預計效益的，會計師及保薦機構應對申請人商譽減值準備計提的合理性、適當性和充分性予以充分關注，并對申請人減值測試所使用的假設、關鍵參數和測試方法發表核查意見。
解讀：
2015年前后并購大躍進的惡果這兩年正逐步體現，于是很多上市公司巨額商譽開始減值，這自然引起證監會的關注。
32
類金融業務
再融資公司存在類金融業務的，有何監管要求。
答：除人民銀行、銀保監會、證監會（以下筒稱“一行二會”）批準的持牌機構為金融機構外，其他均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。嚴格禁止上市公司將募集資金投入類金融業務。
對于主業中不包含類金融業務的公司，如果持有類金融公司股權，但類金融業務收入、利潤占比均低于30%，且最近一年期未對類金融業務進行大額投資的，在符合下列條件后可推進審核工作：
（1）本次募集資金投向全部為資本性支出；或者本次募集資金雖包括補充流動資金或償還銀行貸款等非資本性支出，但按近期投入類金融業務的金額進行了調減。
（2）公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36月內，不再新增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款、擔保等各種形式的資金投入）。
（3）公司控制的小貸公司或者互聯網金融公司實際開展（或曾經開展過）經營活動的，應取得監管部門關于小貸公司或互聯網金融公司最近三年經營合法合規的證明文件。
解讀：
類金融不受待見，建議啟動再融資之前認真籌劃籌劃。
33
國撥資金轉增股本
上市公司非公開發行方案構成以國撥資金轉增股本的，有何具體監管要求。
答：上市公司存在國撥資金的，系國家以國有資本經營預算支出和國家專項資金撥款的形式向國有企業（一般是上市公司的控股股東，即集團公司）重點項目提供資金支持，集團公司暫時以專項應付款、委托貸款或往來款的形式投入到上市公司。
上市公司擬通過非公開發行將國撥資金轉增般本的，發行環節一般存在兩種路徑：一種是上市公司先以自有資金償還欠付集團公司的國撥資金，集團公司再以現金認購上市公司非公開發行的股份；另一種是集團公司先以現金認購上市公司非公開發行的股份，上市公司再以募集資金償還欠付集團公司的國撥資金。
中介機構應結合相關政府部門撥款批復對上述欠付集團公司的款項是否屬于國撥資金發表核查意見。
解讀：
中介機構注意此問題，發表核查意見即可。
再融資-發行條件
無恙 布殤 信披一點通
規則體系
再融資分股權、債權和雜交類，其中股權和雜交類（類股權）的發行條件較為嚴苛。相關的規則體系大體分為三個層級。首先是法律，《公司法》和《證券法》為主，說的不細，提綱挈領；然后是證監會的部門規章，包括了《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和各種適用意見解釋。另外是交易所的自律監管，對于已上市的公司想再融資，必然要求符合《上市規則》《規范運作指引》等等。為便于總結，本文以板塊和品種角度做了如下分類：
1.公開增發近年很少，但目測有死灰復燃的可能，所以扔了進來。
2.是的。中小板適用主板。
3.創業板非公開比較特殊，會單獨說明（小額快速、資產負債率等）。
4.可轉債和公開發行的一般條件一致，特殊之處會單獨說明。
打破了規則體系，把涉及的要素一一羅列，有十幾個：
內部控制
內部控制
主板公開發行
公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
主板非公開發行
啥子也沒說
創業板發行
會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果。
內控合規算是比較基本的要求。和IPO相比，再融資沒有強制要求“注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”，但是這可能還是因為《管理辦法》說了好多年修訂最終還是沒有修訂的原因吧，但是在實際的審核過程中，內控的要求還是很嚴格的，之前有過不少的新聞，比如：
這里還是引用一下2011年4月15日證監會發行部四處張慶處長（時任）《再融資財務審核關注重點及主要問題》的原句吧：
鏈接：http://www.docin.com/p-581521210.html
審計報告
審計報告
主板公開發行
最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除
主板非公開發行
最近一年及一期財務報表未被 會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外
創業板發行
最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除
根據2016年新出的審計準則，意見類型有點了變化
年報培訓時交易所已經說鳥，審計準則改了交易所知道，但很多規則不會一下子都改完。
紅色的都是所謂的“非標準無保留意見”。
審計報告意見類型直接反應了公司財務的合規性，重要性不言而喻。一般情況下，嚴格程度排序為：主板公開發行≈創業板發行＞主板非公開發行。
主板公開發行：3年1期不能保、否、無，有強調事項段的不利影響已消除；
主板非公開發行：1年1期不能保、否、無。申報前保、否、無的不利影響已消除；
創業板發行：3年1期不能否、無，保或強調事項段的不利影響已消除。
影響已消除是要發專項公告的，比如下面這個：
這些是規則要求的底限。以現在這監管形勢，如果有再融資想法的公司被出具了非標準意見類型的審計報告，其再融資的能力短期內將不復存在，這對上市公司健康、快速發展肯定要造成較大的影響。不過主板非公開并未涉及帶強調事項段的無保留意見的審計報告，所以這樣的案例還是可以找一個噠，比如宏達股份（600331），2012年年度被出具了《帶強調事項段的無保留意見審計意見》：
定增的節奏如下：
利潤要求
利潤要求
主板（配股）
最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據
主板非公開發行
啥子也沒說。
創業板發行
最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用盈利規定。
主板（增發）
最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據
主板（可轉債）
1. 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。
2. 最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息
再融資時算利潤都是要扣非的。
主板非公開發行沒有盈利要求，這是為啥前兩年超級火爆的原因之一。
創業板無論公開還是非公開發行，都要求連續2年盈利。不過并購和小額快速除外，回頭金姐會單獨展開。
公開增發和可轉債是唯二要求3年ROE不低于6%的品種，能發轉債的公司基本面都不差。
五獨立
獨立性要求
主板公開發行
上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理
主板非公開發行
啥子也沒說。
創業板發行
上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。
五獨立大家很熟悉。年報里都會嘚嘚幾句。五獨立來源于《上市公司治理準則》。雖然主板定增在《管理辦法》沒特別說明，但是《主板規范運作指引》2.1.2為“上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。”，想圈錢肯定也要符合了。
哦，對了，年報時被問的比較多，拓展幾句人員獨立的規則：
1.上市公司的高級管理人員不得在控股股東、實際控制人或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務。上市公司高級管理人員必須在上市公司領薪，不得由控股股東或實際控制人代發薪水、支付其他報酬。
2.上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。總經理及高層管理人員（副總經理、財務主管和董事會秘書）必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。
3.發行人的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
寫年報時，高管的兼職和發薪情況多瞅兩眼。
募集資金用途
除去補流和還貸，募投項目是再融資項目申報時核心的核心。
所謂募集資金用途，就是圈了錢要去干啥。公司需要表達的主要包括：
1.這個（募投）項目很好，既符合國家政策，又能幫股東掙錢。
2.我（實施主體）肯定能干好，請領導放心。
3.我（上市公司）真缺錢干這事兒，所以需要圈點。
4.上次圈的錢我用的挺好（前募），既沒改募投，也沒瞎B炒股，項目也盈利了。
募投要求
主板公開發行/非公開發行
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。
創業板發行
（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
（二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。
第一條比較特別：主板說“募集資金數額不超過項目需要量”，創業板說“前次募集資金基本使用完畢”。再融資的公司，你會看到這么個公告。
其實IPO的條件也是要求高核穩定的，但是公司自成立至發行上市，就和結婚一樣總有過不到一起去的，所以這塊能夠解釋的和真的一樣基本上你就可以交卷了，IPO的經典解釋可以去看看萬馬股份（002276），也算是作為經典案例被眾多投行人士參考了。
利潤分配
分紅要求
主板公開發行
最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十
主板非公開發行
啥子也沒說。
創業板發行
最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅。
這兩年尚書大人嗷嗷叫了很多次分紅的事兒，仔細說說。
1.最近三年。可以前兩年都沒分，最后一起補上。有些公司用季報做分紅，就是為了湊這個數，這塊之前本號叨逼過，詳見《論不進行現金分紅的充分必要性》（點擊藍字見原文）。
2.可分配利潤是指“合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤”，不是母公司單體報表，也不是“可供分配利潤”。
3.是“年均”，不是“合計”，也不是“每年”。
同樣，這是規則的底限。鐵公雞童靴別琢磨了。
說在最后
還記得這個表么？今天算是完成了發行條件的一部分。
再融資種類
非公開發行
公開增發
配股
公司債
可轉債
發行條件
融資規模
募投限制
業績攤薄
融資成本
審核周期
發行風險
適用公司
總結了包括內部控制、審計報告、利潤要求、五獨立、募集資金用途、發行主體合法、業務人員穩定、利潤分配。今天繼續：
董監高人員資格
董監高人員資格
主板公開發行
1. 現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十六條、第一百四十七條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
2. 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查
主板非公開發行
不得非公開發行的情形：
1. 現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
2. 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
創業板發行
不得發行證券：
現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十七條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
除了《公司法》的常規約定，再融資對董監高的要求主要集中在行政處罰（證監會）、公開譴責（交易所）、立案偵查（司法機關）和立案調查（證監會）上。
其實也好理解，董監高作為公司的實際經營管理人員，過去（12/36個月）捅過簍子還讓人逮住了，說明了道德問題（主觀故意）和水平問題（高手不會被逮的）。再圈錢會讓人感覺心有戚戚焉。
禁止情形
主板公開發行
主板非公開發行
創業板發行
違反《公司法》146條、147條
董監高
/
董監高
36個月行政處罰、12個月公開譴責
董監高
董高
董監高
立案偵查、立案調查
董高
董高
董監高
1.創業板最嚴格，董監高都要求了。主板公開發行在立案偵查、調查上放寬了監事。主板非公開最松，只規范了董高。
2.主板非公開發行中，《公司法》的要求雖然沒寫，但還是要遵守的。
3.這些人都說了“現任”。有犯事兒的大哥大姐在申報前byebye就行。
4.是36個月/12個月，不是會計年度，得按月份數。
違規擔保
擔保
主板公開發行
最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為
主板非公開發行
上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除
創業板發行
上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保
沒甚可說的。近12個月有就沒戲。尚未解除嘛，在申報前搞定就OK。違規擔保解除的標準詳見《〈上市公司證券發行管理辦法〉第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（證監會公告[2009]16號）。不過本號之前也整理過《對外擔保那點事……》（點擊藍字見原文），最后一條就是啦。
多說兩句，現在各界大佬都在嗷嗷叫喊要“去杠桿”。咱們不用深究金融的杠桿本質，在操作擔保事項時，多看看一點通關于擔保的文章，別給自己找病。
或有風險
或有風險
主板公開發行
不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項
這點上主板公開發行有明確規定，其他兩個都木有。實踐中，券商和律師在盡調時，會要求發行人提供詳細的擔保和訴訟清單及相關的證明材料。因為有些事項可能不觸發信息披露義務，證券部可能不會掌握全面的信息。但是捏，很多事項會涉及連續十二個月累計計算問題。建議童靴們平時和公司財務、法務的大俠充分溝通，按月匯總信息，建立臺賬，心里有個數。比如這樣的：
承諾事項
未履承諾
主板公開發行
不得公開發行證券：
上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為
主板非公開發行
/
創業板發行
不得發行證券：
上市公司最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾
專業的叫法是“未履承諾”。這貨坑死過不少人，減持預披露、業績補償啥的。
主板公開發行特定要求了上市公司、控股股東和實際控制人。
2013年證監會出了個《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號），可以去瞅瞅。實在完不成的想根據4號指引變更一下承諾的，詳見本號之前整理過的《誰還記得那些承諾后來都是怎么變更的》（點擊藍字見原文）。
前次募集資金使用
上次是說了本次募投，這次加上前募，這是個大事兒。
擅改前募
主板公開發行
不得公開發行證券：
擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正
主板非公開發行
/
創業板發行
公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。（《證券法》）
再融資的過程就是說服監管機構允許發行人在市場圈錢的過程。其中，以前圈的錢沒有亂用是重點之一。《管理辦法》里明確了主板公開發行對前募的要求。主板非公開發行和創業板發行沒說。但《證券法》第十五條嘚吧了募投的事兒，另外證監會2007年下發了《關于前次募集資金使用情況報告的規定》，要求這次圈錢和上次圈錢木有滿5年的，申請發行證券就必須寫前募報告：
當然寫了沒寫好、或者自己覺得寫的挺好監管大大覺得不好的話也會在反饋的時候被問到，比如：
300057童靴準備發可轉債。反饋意見第一個問題就是：“請申請人會計師及保薦機構結合公司盈利能力下降、前次募投項目進度推遲且50%的募集資金變更用途、前次募集資金使用效率不高且未能提升公司整體盈利能力的情況，詳細分析說明公司本次證券發行是否符合《管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。”
關于前募完成的制度，可參考下述口徑：
特別事項
主板和創業板的再融資發行條件大體一致，但各自有些特別規定，挑些主要的：
主板公開發：最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
圈了錢后，業績下滑過于嚴重，也會影響主板公司再融資。
創業板發行
1.最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外
個人理解：資產負債率低于45%的創業板公司先去考慮債權融資。如果債權方式融資困難，則說明公司資產質量較差，比如商譽太多，無形資產太多，暫行不能公開發行。
2.上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰
創業板多了這條。主板木有
發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求
2017年初的發行監管問答改變了再融資的玩法。
關鍵字：20%（規模），18個月（頻率），發行期首日定價（價格），木有大額長期金融資產（條件）。
1.上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。
對于非公開發行，本次擬發行的，不得超過發行前股本的20%。規模受限。
2.上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。
一是前次募集資金到位日距離本次發行的董事會決議日間隔。頻率受限。
二是可轉債、優先股和創業板小額快速豁免（轉債火爆原因之一）
3.上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
這條也有道理。圈錢要哭窮，但也得“真窮”。公司賬上趴著20個億貨幣資金，買了一堆理財和股票，你說你窮，別人肯定不信。
這事兒的本質旨在說明募集資金的合理性。“金額較大”是指和公司資產規模、本次發行規模相比較大，“期限較長”是指持續的財務性投資，包括一年期逐年滾動的。換言之，較大和較長沒個嚴格的量化標準，都有10個億的理財，可能合理，也可能不合理。屬于一事一議，監管機構會比較關注再融資預案前6個月的情況。咱們找幾個案例瞅瞅：
二、請保薦機構對自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形核查并發表意見。
這哥們準備非公開募集14個億。反饋意見中涉及的資產如下：
類型
余額
可供出售金融資產
40,025.51萬元
結構性存款
34,100.00萬元
反饋回復如下：
1.可供出售：發行人的可供出售金融資產主要系根據自身發展戰略和業務布局需要，拓展上下游、擴大銷售渠道作出的對外投資，目的不在于從投資中獲取分紅或者轉讓利得等財務性收益，不屬于持有金額較大、期限較長的可供出售金融資產情形。
2.委托理財：為提高資金使用效率，在不影響公司正常經營的情況下，公司通過購買銀行結構性存款的方式對部分自有資金進行現金管理。截至2017年12與31日，公司結構性存款賬面余額為34,100.00萬元，且期限均不超過1年，不屬于金額較大、期限較長的委托理財的情況。
類似的還有不少：
最后給一下會里目前審核的可能意向哈，供參考：
1、很難通過：
（1）財務性投資余額大幅超過擬募集資金；
（2）期限在一年以上，或長期滾存使用；
（3）本次融資董事會決議前6個月至本次發行完成前的都算。
2、審慎關注：
（1）近期存在較大的財務性投資，但近期有明確大額支出的；
（2）將階段性閑置募集資金購買短期理財產品；
（3）現在存在大額財務性投資，但未來有明確的資本性支出計劃。
解釋思路無非以下幾點：
4.發行期首日定價
主板
創業板發行
修訂前
董事會決議日
競價發行：發行期首日
股東大會決議日
定價發行：董事會決議日
發行期首日
修訂后
發行期首日
（1）《上市公司非公開發行股票實施細則》是證監會發的文件。雖然創業板的《暫行管理辦法》里還寫著兩個定價基準日，但是2017年3月底的《證監會發行部與保薦機構座談會會議紀要》已經明確：創業板無例外：
實踐中也是這么做的：
（2）為啥要改呢？源于一二級市場的套利或者叫價差。
如果用董事會決議來鎖價格比較方便（發通知到披露也就幾天時間），而從董事會預案到最后拿到會里的批文，最快也要四五個月。這期間股價波動會很大，如果是往下走，發行不出去不會危害二級市場，如果是往上走，乖乖，那認購對象會賺不少。里面的貓膩等金姐說吧。
說在最后
還記得這個表么？自己往里填吧
再融資種類
非公開發行
公開增發
配股
可轉債
發行條件
融資規模
募投限制
業績攤薄
融資成本
審核周期
發行風險
適用公司
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