本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：蓮蕤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資(廣州)合伙企業(yè)(有限合伙)

● 投資金額：10,000萬元人民幣

● 特別風(fēng)險提示：本次參與認(rèn)購的產(chǎn)業(yè)投資基金尚未完成募集，可能面臨未能募集到足夠資金的風(fēng)險；基金尚未完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性；基金設(shè)立以后可能存在未能尋求到合適投資標(biāo)的的風(fēng)險；同時存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策法規(guī)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營管理等多種因素影響，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險，可能存在無法及時有效退出的風(fēng)險。

一、對外投資概述

為了借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的產(chǎn)業(yè)資源和產(chǎn)業(yè)投資管理優(yōu)勢，落實(shí)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“維力醫(yī)療”）與橡櫟股權(quán)投資管理（廣州）有限公司（以下簡稱“橡櫟投資”）、橡櫟海益(廣州)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“橡櫟海益”）于2022年2月9日簽署了《蓮蕤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資（廣州）合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），公司擬作為有限合伙人認(rèn)購蓮蕤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資(廣州)合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡稱“合伙企業(yè)”、“投資標(biāo)的”、“蓮蕤基金”）人民幣10,000萬元的基金份額，資金來源為自有資金。蓮蕤基金擬募資規(guī)模為人民幣25,010萬元，公司認(rèn)繳出資占總認(rèn)繳出資規(guī)模的39.984%。

上述投資事宜已經(jīng)公司2022年2月9日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次投資無需提交公司股東大會審議。

公司本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、合作方的基本情況

（一）普通合伙人：橡櫟股權(quán)投資管理（廣州）有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

注冊地：廣州市南沙區(qū)珠江街南江二路6號自編1棟2032

主要辦公地點(diǎn)：廣州市番禺區(qū)大石鎮(zhèn)沙溪村迎賓路北111號西側(cè)5樓

法定代表人：崔穎

注冊資本：1,000萬元

成立日期：2018年6月25日

主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資管理；受托管理股權(quán)投資基金。

主要股東：崔穎持股35%，陳偉洪持股20%，崔天妮持股15%，陳麗持股15%，王筱東持股10%，朱泉持股5%。

展開全文

最近一年財務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計）：截至2021年底，資產(chǎn)總額6,030,891.81元，資產(chǎn)凈額3,868,591.60元，2021年營業(yè)收入3,031,954.41元，凈利潤-126,407.77元。

橡櫟投資已在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。

橡櫟投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關(guān)利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

（二）有限合伙人：橡櫟海益(廣州)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

企業(yè)類型：有限臺港澳合伙

注冊地：廣州市南沙區(qū)香江金融商務(wù)中心南沙街金隆37號1815房004號

主要辦公地點(diǎn)：廣州市番禺區(qū)大石鎮(zhèn)沙溪村迎賓路北111號西側(cè)5樓

執(zhí)行事務(wù)合伙人：橡櫟股權(quán)投資管理（廣州）有限公司（委派代表：崔穎）

出資額：19,610萬人民幣

成立日期：2020年9月27日

主營業(yè)務(wù)：創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資。

主要股東：黎展鵬持股16.57%，陳偉洪持股15.53%，向彬持股15.30%，陳頌華持股12.24%，陳紅梅持股8.80%，解彤持股7.39%，李敏滔持股6.50%，溫育欣持股5.86%，王筱東持股4.08%，鄔國萍持股2.93%，鄭旭持股2.04%，黃健持股1.53%，謝潤蓮持股1.17%，橡櫟股權(quán)投資管理(廣州)有限公司持股0.06%。

最近一年財務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計）：截至2021年底，資產(chǎn)總額119,420,234.17元，資產(chǎn)凈額119,416,934.17元，2021年營業(yè)收入0.00元，凈利潤-381,065.83元。

橡櫟海益已在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。

公司董事長、實(shí)際控制人向彬持有橡櫟海益15.30%股權(quán)，不屬于橡櫟海益實(shí)際控制人，未在橡櫟海益擔(dān)任任何職務(wù)。除此之外，橡櫟海益與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關(guān)利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、企業(yè)名稱：蓮蕤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資(廣州)合伙企業(yè)(有限合伙)

2、類型：有限合伙企業(yè)

3、注冊地址：廣州市南沙區(qū)珠江街南江二路6號自編1棟2169

4、主要辦公地點(diǎn)：廣州市番禺區(qū)迎賓路111號寶叢酒店5樓

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：橡櫟股權(quán)投資管理（廣州）有限公司（委派代表：崔穎）

6、成立日期：2022年1月17日

7、主營業(yè)務(wù)：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）

8、管理模式：設(shè)立投資決策委員會決定項(xiàng)目投資的具體事項(xiàng)

9、主要投資領(lǐng)域：醫(yī)療產(chǎn)業(yè)

10、原有合伙人構(gòu)成及出資情況：

■

蓮蕤基金成立后尚未進(jìn)行募資，尚未在基金業(yè)協(xié)會完成備案登記。近日，經(jīng)原全體合伙人一致同意，劉磊退出蓮蕤基金，維力醫(yī)療和橡櫟海益加入蓮蕤基金，合伙人構(gòu)成及出資情況變更為：

■

注：蓮蕤基金擬募資規(guī)模為人民幣25,010萬元。截至目前，蓮蕤基金尚處于募資期，最終募資情況尚存在不確定性。最終基金的合伙人出資額及出資比例以實(shí)際工商變更登記為準(zhǔn)。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與橡櫟投資、橡櫟海益共同簽訂了《蓮蕤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資（廣州）合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）目的和經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的目的為在法律法規(guī)許可的情況下按本協(xié)議約定的方式投資，實(shí)現(xiàn)良好的投資收益，為合伙人獲取良好的投資回報。

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）。

(二)合伙期限

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為永續(xù)，自合伙企業(yè)成立日起算。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照首次簽發(fā)之日為合伙企業(yè)成立日，如營業(yè)執(zhí)照注明了成立日期的，以該日期為準(zhǔn)。

本基金的存續(xù)期限為基金成立日起5年，其中投資期3年，初始退出期2年。經(jīng)管理人同意可以延長經(jīng)營期限1年，經(jīng)合伙人大會同意的可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限1年，初始退出期后延長的經(jīng)營期限即為延長退出期。

(三)基金管理人

各合伙人一致同意，本合伙企業(yè)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人橡櫟股權(quán)投資管理（廣州）有限公司作為本基金管理人。

（四）投資事項(xiàng)

1、投資范圍

本合伙基金投資于中華人民共和國境內(nèi)投資醫(yī)療器械行業(yè)具有良好成長性和發(fā)展前景的非公開交易的股權(quán)，或者醫(yī)療器械行業(yè)股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金。本基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

2、投資策略

本合伙基金成立后，投資于上述約定標(biāo)的或行業(yè)公司的股權(quán)，并通過如下方式獲取投資收益：

（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表本合伙基金行使相關(guān)股東權(quán)益，防范投資風(fēng)險；

（2）本合伙基金在未來通過特定投資退出方式取得投資收益。

3、投資退出

本合伙基金將通過如下方式實(shí)現(xiàn)投資退出：

（1）標(biāo)的公司上市后，通過二級市場競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出；

（2）本合伙企業(yè)直接出讓本合伙企業(yè)持有的被投資企業(yè)股權(quán)、出資份額或資產(chǎn)；

（3）被投資企業(yè)減資或解散清算后，本合伙企業(yè)就被投資企業(yè)的財產(chǎn)獲得分配；

（4）其他法律允許的方式。

（五）投資管理

本基金設(shè)立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）決定項(xiàng)目投資的具體事項(xiàng)。投委會由3名委員組成，設(shè)投委會主任一名，投資決策委員會的成員由執(zhí)行事務(wù)合伙人獨(dú)立決定。

投委會主任為投委會的召集人，負(fù)責(zé)召集、召開并主持投委會會議，每次參加投委會會議的委員應(yīng)為3名。每名委員有1票投票權(quán)。投委會決議須獲得過半數(shù)及以上投委會委員同時同意方可通過。

（六）利潤分配與虧損分擔(dān)

1、利潤分配

（1）合伙企業(yè)可供分配利潤金額的構(gòu)成為本合伙企業(yè)全部現(xiàn)金減去全部應(yīng)由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)和債務(wù)后，可按本合伙企業(yè)合伙協(xié)議約定進(jìn)行分配的金額。

（2）分配順序

①支付有限合伙人在本項(xiàng)目中的投資成本；

②支付普通合伙人在本項(xiàng)目中的投資成本；

③剩余收益分配：本項(xiàng)目剩余處置收入（如有）定義為“剩余收益”。剩余收益的(a)80%應(yīng)按照截至分配時各合伙人之間的實(shí)繳出資比例向各合伙人進(jìn)行分配, (b)20%應(yīng)向普通合伙人進(jìn)行分配（“績效分成”)；

④上述第①項(xiàng)未滿足的金額應(yīng)當(dāng)計入本項(xiàng)目的損失，依次由后續(xù)投資項(xiàng)目的處置收益在進(jìn)行后續(xù)投資項(xiàng)目的項(xiàng)目處置收入分配時優(yōu)先對本項(xiàng)目的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。

（3）非現(xiàn)金分配

在本合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之前，如合伙企業(yè)的投資未能變現(xiàn)，普通合伙人可以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，則以分配完成之日前五個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值；其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的價值將由普通合伙人按照市場公允價格合理確定或由普通合伙人選定的具有相關(guān)資質(zhì)的獨(dú)立第三方評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，相關(guān)費(fèi)用計入合伙企業(yè)費(fèi)用，由合伙企業(yè)承擔(dān)；

2、虧損分擔(dān)

（1）全體合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)責(zé)任。

（2）本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時，按以下順序分擔(dān)虧損：

①合伙企業(yè)的經(jīng)營虧損先由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)；

②合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償其全部債務(wù)時，全體合伙人以認(rèn)繳出資額為限，以其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損。

（七）合伙人權(quán)利和義務(wù)

1、普通合伙人權(quán)利包括：

（1）召集和主持合伙人大會；

（2）按照合伙協(xié)議約定，同意新增有限合伙人入伙；

（3）推薦專業(yè)人士或?qū)I(yè)中介機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（4）委托第三方機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)提供基金外包服務(wù)，包括但不限于基金的注冊登記、估值核算等服務(wù)，決定簽署委托服務(wù)協(xié)議；

（5）決定和變更托管人（如有），決定簽署托管協(xié)議；

（6）行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（7）按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

（8）合伙企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

（9）法律法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

2、普通合伙人的義務(wù)

（1）依據(jù)本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資；

（2）應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；

（3）定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況；

（4）不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外；

（5）不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

（6）未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

（7）未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)的有限合伙人及/或有限合伙人之關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，該等有限合伙人出資額不得計入前述表決出資份額；

（8）對合伙企業(yè)以自身財產(chǎn)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（9）對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

（10）不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動；

（11）法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

3、有限合伙人的權(quán)利

（1）對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督；

（2）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；

（3）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

（4）依法請求召開合伙人大會并參加行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（5）經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意后，依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益；

（6）經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意后，依法將其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)；

（7）依法經(jīng)營或與其他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

（8）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（9）在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（10）按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

（11）合伙企業(yè)清算時依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

（12）法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

4、有限合伙人的義務(wù)

（1）按照合伙協(xié)議的約定，按時、足額繳納認(rèn)繳金額；

（2）以認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

（3）不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表合伙企業(yè)；

（4）在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

（5）對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

（6）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動；

（7）按照法律法規(guī)、合伙協(xié)議、合伙人大會決議和普通合伙人的通知簽署相關(guān)文件和提供相應(yīng)配合的義務(wù)；

（8）法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

（八）管理費(fèi)

投資期內(nèi)，管理費(fèi)為實(shí)繳出資總額的1%/年；退出期內(nèi)，管理費(fèi)為在管金額（本合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額－已退出項(xiàng)目的原始投資成本）的1%/年；延長期、清算期不收取管理費(fèi)；本合伙企業(yè)投資于特殊目的子基金的，不重復(fù)支付管理費(fèi)。

（九）入伙、退伙

1、合伙人入伙

（1）本協(xié)議簽署后，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）本合伙協(xié)議簽署后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以接受新增普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人退伙

（1）在合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，有限合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

①作為有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；

②作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格；

③法律規(guī)定或者本合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

④其持有的本合伙企業(yè)全部財產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

⑤法律規(guī)定及本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙的其他情形。

當(dāng)然退伙的，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。

（2）在合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，有限合伙人發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

①在本協(xié)議規(guī)定的出資時限內(nèi)未向合伙企業(yè)實(shí)際繳納任何出資；

②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

③違反本協(xié)議的其他規(guī)定。

（3）有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財產(chǎn)份額。具體退還方案由執(zhí)行事務(wù)合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準(zhǔn)。

（4）有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財產(chǎn)份額中扣除。

（5）有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時從合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

（6）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

3、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

①依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

②法律規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格、條件而喪失該資格或不再具備該等條件；

③其持有的本合伙企業(yè)全部財產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行；

④法律規(guī)定及本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙的其他情形。

當(dāng)然退伙的,退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

（2）在合伙企業(yè)的存續(xù)期限內(nèi)，普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：

①在本協(xié)議約定的出資時限內(nèi)未履行出資義務(wù)；

②未勤勉履行本協(xié)議約定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任；

③因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

④執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有故意或嚴(yán)重違法行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。

（4）普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還普通合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財產(chǎn)份額中扣除。

普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（十）爭議解決辦法

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向中國廣州仲裁委員會申請仲裁解決，仲裁地點(diǎn)在廣州。 在任何情況下，合伙協(xié)議的無效或部分無效，不影響本爭議條款。

（十一）違約責(zé)任

1、各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定履行出資義務(wù)。如合伙人未能根據(jù)本協(xié)議的約定足額、及時繳付出資款（“出資違約合伙人”），則基金管理人應(yīng)在出資期限屆滿之日次日發(fā)出補(bǔ)繳通知書，出資違約合伙人應(yīng)在收到補(bǔ)繳通知書后30日內(nèi)（“出資補(bǔ)繳期”）履行補(bǔ)繳義務(wù)。在此期間，逾期繳納出資的合伙人應(yīng)就其逾期繳納金額按日萬分之五向其他非違約合伙人支付罰息，罰息由其他非違約合伙人按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分享。

2、除非屆時出資違約合伙人根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行了補(bǔ)繳，出資違約合伙人對本協(xié)議項(xiàng)下規(guī)定的所有需要由合伙人表決通過的事項(xiàng)均完全失去表決權(quán)且不應(yīng)被計入表決基數(shù)，并且對于未足額出資部分不能享受本協(xié)議規(guī)定的一切權(quán)利和利益（但仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定履行各項(xiàng)義務(wù)）。

3、基金管理人可從出資違約合伙人的可分配收益中直接扣除出資違約合伙人所應(yīng)支付的罰息或賠償金（如有），以及其他因其出資違約行為而致使合伙企業(yè)、各合伙人發(fā)生的費(fèi)用。

4、如出資違約合伙人未按照本協(xié)議規(guī)定履行補(bǔ)繳義務(wù)，經(jīng)守約合伙人一致同意，可終止該出資違約合伙人繼續(xù)向合伙企業(yè)出資的權(quán)利或?qū)⒊鲑Y違約合伙人從合伙企業(yè)除名。合伙人大會有權(quán)進(jìn)一步?jīng)Q定：

（1）將出資違約合伙人的認(rèn)繳出資額整體轉(zhuǎn)讓給其他守約合伙人；

（2）決定接納新的合伙人認(rèn)繳出資違約合伙人未實(shí)際繳付的認(rèn)繳出資額，該等認(rèn)繳出資額的具體對價屆時由相關(guān)各方協(xié)商確定，但由受讓方（即新的合伙人）負(fù)責(zé)繳納出資違約合伙人的逾期出資罰息，并相應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中扣除。

5、為避免歧義，出資違約合伙人被終止繼續(xù)向合伙企業(yè)出資的權(quán)利或被合伙企業(yè)除名，并不免除其繳納在合伙人大會相關(guān)決議表決前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資罰息及賠償之義務(wù)。

6、盡管有本條前述規(guī)定，從有利于合伙企業(yè)整體利益的角度出發(fā)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定是否豁免違約合伙人未按期繳付出資之全部或部分違約責(zé)任，或與違約合伙人就違約責(zé)任追究事宜達(dá)成其他安排。

（十二）協(xié)議生效

本協(xié)議自合伙企業(yè)的全體合伙人簽署之日起生效。

五、對外投資對公司的影響

本次投資產(chǎn)業(yè)投資基金旨在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，利用專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)驗(yàn)，通過專業(yè)化投資管理團(tuán)隊，及時把握投資機(jī)會，布局與公司主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、協(xié)同性、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，降低投資風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)健康發(fā)展。本次投資的資金來源為公司自有資金，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運(yùn)行，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。本次投資完成后不會新增關(guān)聯(lián)交易，也不會形成同業(yè)競爭，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、對外投資的風(fēng)險分析

本次參與認(rèn)購的產(chǎn)業(yè)投資基金尚未完成募集，可能面臨未能募集到足夠資金的風(fēng)險；基金尚未完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性；基金設(shè)立以后可能存在未能尋求到合適投資標(biāo)的的風(fēng)險；同時存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策法規(guī)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營管理等多種因素影響，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險，可能存在無法及時有效退出的風(fēng)險。

公司將根據(jù)本次對外投資事宜的實(shí)施進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2022年2月10日