證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2022-005

蘇州天沃科技股份有限公司

第四屆董事會第三十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十七次會議于2022年1月28日上午以現場加通訊方式在上海市普陀區中山北路1715號浦發廣場E座4樓會議室召開，本次會議于2022年1月26日以電話或郵件形式通知全體董事，會議由董事長司文培先生主持，會議應到董事9名，實到董事9名，部分監事和高級管理人員列席了會議，本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《中華人民共和國公司法》和《蘇州天沃科技股份有限公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，充分討論，會議審議通過了以下議案：

1、以6票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的議案》，關聯董事司文培、儲西讓、夏斯成回避表決，獨立董事對上述議案發表了同意的事前認可意見和獨立意見。

具體內容詳見公司于2022年1月29日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的公告》。

2、以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2022年2月14日召開公司2022年第一次臨時股東大會。

具體內容詳見公司于2022年1月29日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、第四屆董事會第三十七次會議決議；

2、獨立董事關于第四屆董事會第三十七次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于第四屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2022年1月29日

展開全文

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2022-006

蘇州天沃科技股份有限公司

關于與控股股東簽訂《借款展期協議》暨關聯交易的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次公司與控股股東簽訂《借款展期協議》事項已獲獨立董事事前認可；

2、本次公司與控股股東簽訂《借款展期協議》事項構成關聯交易，需經董事會審議通過后提交股東大會審議；

3、本次公司與控股股東簽訂《借款展期協議》事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準；

4、最終能否取得借款，依然需要取得控股股東的同意。

一、關聯交易概述

1、交易概述

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天沃科技”）分別于2018年8月21日、2018年8月29日與上海電氣集團股份有限公司（包括其下屬公司及其關聯方，以下統稱“上海電氣”）簽訂《借款合同》及相關附屬合同。合同約定，公司向上海電氣借款，金額共計人民幣20億元，借款期限為6個月。就上述借款，公司分別于2019年2月22日、2020年2月22日、2021年1月29日與上海電氣簽訂《借款展期協議》，借款期限將于2022年2月21日、2022年2月28日到期。具體內容詳見公司于2018年8月23日、2018年8月31日、2019年2月26日、2020年1月23日、2020年2月11日、2020年2月25日、2021年1月30日、2021年2月2日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

鑒于原《借款展期協議》即將到期，因公司經營發展需要，公司于2022年1月28日與上海電氣分別簽訂了13億元《借款展期協議》和7億元《借款展期協議》。協議約定，公司向上海電氣20億元借款展期12個月，原借款期限與展期期限之和為54個月，公司或相關方為該等借款提供必要的擔保，并授權公司總經理在授予的額度范圍內簽署相關合同并辦理抵押、質押、擔保、簽約等相關手續。

2、關聯關系

上海電氣直接持有公司132,458,814股股票，占公司總股本的15.24%，通過表決權委托的形式取得公司131,290,074股股票的表決權，占公司總股本的15.10%，合計取得公司30.34%股權的表決權，為公司控股股東，其實際控制人上海市國資委為公司實際控制人。本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、審批程序

2022年1月28日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議，以6票同意（關聯董事司文培先生、儲西讓先生、夏斯成先生3人回避表決），0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的議案》。本公司獨立董事就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。

此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東及其一致行動人（若有）在股東大會上回避投票。

二、關聯方基本情況

關聯方名稱：上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）

企業性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）

注冊地：上海市興義路 8 號 30 層

主要辦公地點：上海市四川中路110號

法定代表人：冷偉青

注冊資本：1,570,597.1092 萬元人民幣

統一社會信用代碼：91310000759565082B

主要股東：上海電氣（集團）總公司

實際控制人：上海市國有資產監督管理委員會

經營范圍：許可項目：第三類醫療器械經營；第三類醫療器械生產；第二類醫療器械生產；各類工程建設活動；電力設施承裝、承修、承試；特種設備安裝改造修理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環保設備、鋰離子電池、電源系統的相關裝備制造業產品的設計、制造、銷售，提供相關售后服務，以上產品的同類產品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理（不含拍賣），提供相關配套服務，電力工程項目總承包，設備總成套或分交，工業設計服務，石油鉆采專用設備制造，石油鉆采專用設備銷售，煉油、化工生產專用設備制造，煉油、化工生產專用設備銷售，第一類醫療器械銷售，第一類醫療器械生產，第二類醫療器械銷售，醫療設備租賃，對外承包工程，普通機械設備安裝，專用設備修理，技術服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

上海電氣最新一期主要財務指標如下：

單位：千元

■

上海電氣的以上財務數據分別摘錄自《上海電氣集團股份有限公司2021年第三季度報告》和《上海電氣集團股份有限公司2020年年度報告》。

經查詢，上海電氣不屬于“失信被執行人”。

三、關聯交易的定價政策及定價依據

鑒于原《借款展期協議》即將到期，因公司經營發展需要，公司與上海電氣分別簽訂了13億元《借款展期協議》和7億元《借款展期協議》，公司向上海電氣20億元借款展期12個月，借款年利率為2021年12月20日公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）3.8%加5基點，定價公允合理，符合市場情況，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情況。公司或相關方為該等借款提供必要的擔保，并授權公司總經理在授予的額度范圍內簽署相關合同并辦理抵押、質押、擔保、簽約等相關手續。

四、關聯交易協議的主要內容

（一）13億元《借款展期協議》

1、協議方

甲方（出借人）：上海電氣集團股份有限公司

乙方（借款人）：蘇州天沃科技股份有限公司

2、展期金額與期限

甲方同意對乙方在原借款合同項下的借款本金進行展期，展期金額為（幣種）人民幣（大寫）拾叁億圓整（￥1,300,000,000元），展期12個月，展期后，借款到期日為2023年2月21日，原借款期限與展期期限之和為54個月。

3、展期期間的借款利率為：年利率3.85%。

4、協議的生效

本協議尚需經過天沃科技股東大會審議通過。

（二）7億元《借款展期協議》

1、協議方

甲方（出借人）：上海電氣集團股份有限公司

乙方（借款人）：蘇州天沃科技股份有限公司

2、展期金額與期限

甲方同意對乙方在原借款合同項下的借款本金進行展期，展期金額為（幣種）人民幣（大寫）柒億圓整（￥700,000,000元），展期12個月，展期后，借款到期日為2023年2月28日，原借款期限與展期期限之和為54個月。

3、展期期間的借款利率為：年利率3.85%。

4、協議的生效

本協議尚需經過天沃科技股東大會審議通過。

五、交易目的和對上市公司的影響

公司與上海電氣簽訂《借款展期協議》是基于公司實際經營情況需求，有助于拓寬公司融資渠道，有利于公司資金的統籌規劃，降低公司財務成本，為公司經營提供資金保障，更好的支持公司業務發展，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響。

六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2022年年初至披露日，公司與上海電氣累計已發生的購銷交易額為0.51萬元（不含稅）。截至2022年1月26日，上海電氣集團財務有限責任公司為公司及合并報表范圍內的公司提供貸款的余額為221,630.00萬元，公司及合并報表范圍內的公司在上海電氣集團財務有限責任公司的存款余額為51,339.85萬元。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

1、事前認可意見：鑒于原《借款展期協議》即將到期，因公司經營發展需要，公司與上海電氣簽訂《借款展期協議》，公司向上海電氣20億元借款展期12個月，借款年利率為3.85%。公司或相關方為該等借款提供必要的擔保，并授權公司總經理在授予的額度范圍內簽署相關合同并辦理抵押、質押、擔保、簽約等相關手續。公司與上海電氣簽訂《借款展期協議》的事項符合公司當前經營的實際需要，該關聯交易事項不存在損害公司及其他股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意將《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第三十七次會議審議。

2、獨立意見：鑒于原《借款展期協議》即將到期，因公司經營發展需要，公司與上海電氣簽訂《借款展期協議》，公司向上海電氣20億元借款展期12個月，借款年利率為3.85%。公司或相關方為該等借款提供必要的擔保，并授權公司總經理在授予的額度范圍內簽署相關合同并辦理抵押、質押、擔保、簽約等相關手續。公司與上海電氣簽訂《借款展期協議》的事項符合公司當前經營的實際需要，該關聯交易事項不存在損害公司及其他股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的議案》的有關內容，并同意將其提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第三十七次會議決議；

2、公司獨立董事關于第四屆董事會第三十七次會議相關事項事前認可意見；

3、公司獨立董事關于第四屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見；

4、13 億元《借款展期協議》；

5、7億元《借款展期協議》。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2022年1月29日

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2022-007

蘇州天沃科技股份有限公司

關于召開2022年

第一次臨時股東大會的通知

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2022年2月14日召開公司2022年第一次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案，現將本次會議的有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：公司2022年第一次臨時股東大會

2、股東大會召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：2022年1月28日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》，決定于2022年2月14日召開公司2022年第一次臨時股東大會。會議召開符合法律、法規和公司章程的有關規定。

4、會議召開的日期、時間：

①現場會議召開時間為：2022年2月14日14:00；

②網絡投票時間為：2022年2月14日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022年2月14日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2022年2月14日9:15一15:00。

5、會議的召開方式：

本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式。同一表決票出現重復表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

合格境外機構投資者（QFII）賬戶、證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶、證券金融公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應當通過互聯網投票系統投票，不得通過交易系統投票。受托人應當根據委托人（實際持有人）的委托情況填報受托股份數量，同時對每一議案填報委托人對各類表決意見對應的股份數量。

6、股權登記日：2022年2月9日；

7、會議地點：江蘇省張家港市金港鎮長山村臨江路1號；

8、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（該股東代理人不必是本公司股東）。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

二、會議審議事項

1、本次會議擬審議如下議案：

議案1、《關于與控股股東簽訂〈借款展期協議〉暨關聯交易的議案》

上述提案已經公司于2022年1月28日召開的第四屆董事會第三十七次會議審議通過，詳情可查閱公司于2022年1月29日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com）的相關公告。

2、根據《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》的要求，本次會議審議的提案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露（中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼表：

■

四、會議登記等事項

1、自然人股東親自出席的，憑本人身份證、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、委托人的證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

2、法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

3、以上有關證件可采取信函或傳真方式登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準（不接受電話登記）。信函和傳真請注明“參加股東大會”字樣。

4、登記時間：2022年2月10日9:00一11:30，13:30一17:00

5、登記地點：上海市普陀區中山北路1737號B103-104天沃科技證券法務部

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。

六、其他事項

1、會議費用：出席會議食宿及交通費自理。

2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。

3、聯系方法：

通訊地址：上海市普陀區中山北路1737號B103-104天沃科技證券法務部

郵政編碼：200061

聯系人：閔雨琦

電話：021- 61801538

傳真：021-60736953

特此通知。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2022年1月29日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一.網絡投票的程序

1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362564”，投票簡稱為“天沃投票”。

2. 填報表決意見或選舉票數。

本次股東大會提案為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

3. 股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二.通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2022年2月14日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三.通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2022年2月14日9：15，結束時間為2022年2月14日15：00。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2:

蘇州天沃科技股份有限公司

2022年第一次臨時股東大會回執

致：蘇州天沃科技股份有限公司

本人擬親自/委托代理人________出席公司于2022年2月14日下午14:00在江蘇省張家港市金港鎮長山村臨江路1號召開的公司2022年第一次臨時股東大會。

■

日期：______年___月____日 個人股東簽署：

法人股東蓋章：

附注：

1、請用正楷書寫中文全名。

2、個人股東，請附上身份證復印件和股票賬戶復印件；法人股東，請附上單位營業執照復印件、股票賬戶復印件及擬出席會議股東代表的身份證復印件。

3、委托代理人出席的，請附上填寫好的《股東授權委托書》(見附件3)。

附件3：

授權委托書

茲授權 先生/女士（身份證號碼： ）代表本人（本股東單位）出席蘇州天沃科技股份有限公司于2022年2月14日14:00召開的2022年第一次臨時股東大會，受托人有權依照本委托書的提示對本次股東大會審議的各項提案進行投票表決，并代為簽署本次股東大會需要簽署的相關文件。

本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會會議結束之日止。

本人（本股東單位）對本次股東大會會議審議的各項提案的投票意見如下：

■

特別說明：委托人對受托人的指示，在“同意”、“反對”、“棄權”的方框中 打“√”為準，對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委托人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受托人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。

委托人簽名（法人股東加蓋單位印章）：

年 月 日

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2022-008

蘇州天沃科技股份有限公司

關于籌劃發行股份購買資產事項的

停牌進展公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天沃科技”）正在籌劃發行股份購買上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）持有的上海鍋爐廠有限公司（以下簡稱“上鍋廠”）100.00%股權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

本次發行股份購買資產的交易對方上海電氣為公司控股股東，本次交易構成關聯交易，預計可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易不會導致公司實際控制人發生變更。

因本次交易尚處于籌劃階段，有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（證券品種：A股股票，證券簡稱：天沃科技，證券代碼：002564）已于2022年1月24日開市時起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。具體內容詳見公司于2022年1月24日發布的《關于籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》（公告編號：2022-004號）。

截至本公告披露日，公司及有關各方正在積極推進本次交易的相關工作，相關各方正在就本次交易方案進行溝通、協商和論證等工作。鑒于有關事項尚存在不確定性，為維護投資者利益，避免公司股價出現異常波動，根據深圳證券交易所的相關規定，公司股票繼續停牌。停牌期間，公司將根據本次交易的進展情況及時履行信息披露義務。

公司將嚴格按照法律法規、規范性文件的有關規定履行必要的審議程序，在停牌期限屆滿前向深圳證券交易所提交披露符合相關規定要求的文件，并申請股票復牌。敬請廣大投資者及時關注公司后續公告并注意投資風險。

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司董事會

2022年1月29日