證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨 2022-005
上海飛樂音響股份有限公司關于召開
2022年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2022年2月15日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2022年第一次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2022年2月15日 14點00 分
召開地點：上海市田林路142號華鑫慧享中心2樓報告廳
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2022年2月15日
至2022年2月15日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
展開全文二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經上海飛樂音響股份有限公司第十二屆董事會第七次會議審議通過，詳見公司2022年1月29日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（一）登記時間：2022年2月10日9:00-16:00。
（二）登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓403室。
（三）登記方式：
1、個人股東持股東賬戶、本人身份證；如委托登記，需持股東賬戶、委托人身份證及受托人身份證。
2、法人股東代表持營業執照復印件（須加蓋公章）、法定代表人書面委托書（須加蓋公章）、出席人身份證和股東賬戶卡。
3、在上述登記時間段內，A股個人股東也可掃描下方二維碼進行登記。
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（四）出席會議的股東也可于2022年2月10日前以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記需認真填寫《股東參會登記表》（見附件2），并附上五/（三）1、2款所列的證明材料復印件。
六、 其他事項
1、本次會議會期預計半天，出席會議股東及代表的交通及食宿費自理；
2、根據證券監管機構的有關規定，本次會議不發放禮品和有價證券；
3、聯系地址：上海市徐匯區桂林路406號1號樓13層
上海飛樂音響股份有限公司
聯系人：茅娟、敖雪童
聯系電話：021-34239651
聯系傳真：021-33565221
郵政編碼：200233
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2022年1月29日
附件1：授權委托書
授權委托書
上海飛樂音響股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年2月15日召開的貴公司2022年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2：股東參會登記表
上海飛樂音響股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會股東參會登記表
股東姓名： 身份證號碼：
股東賬號： 持有股數：
聯系地址：
郵政編碼： 聯系電話：
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-006
上海飛樂音響股份有限公司
關于籌劃重大資產重組的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：
1. 上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“產交所”）公開掛牌轉讓持有的全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）100%股權。
2. 最終交易對方根據國有產權公開掛牌結果確定，故本次交易是否構成關聯交易尚不能確定。經初步測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3. 本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍需進一步論證，最終能否實施尚需履行必要的決策和審批程序。
4. 本次交易存在不確定性，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號一一停復牌》的相關規定，本次交易公司股票不停牌。公司將根據交易進展情況及時履行披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、 交易概述
公司正在籌劃通過在產交所公開掛牌的方式，出售全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。最終交易對方根據國有產權公開掛牌結果確定，故本次交易是否構成關聯交易尚不能確定。
經初步測算，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
本次交易的最終交易對方根據國有產權公開掛牌結果確定。
二、 飛樂投資的基本情況
（一）基本情況
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注：公司擬以債轉股方式對飛樂投資進行增資，增資完成后，飛樂投資的注冊資本由人民幣23,000萬元增至人民幣177,800萬元，詳見公司同日發布的《關于以債轉股方式對全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的公告》（編號：臨2022-003）。此外，公司擬將其持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司的100%股權全部無償劃轉至全資子公司飛樂投資，詳見公司同日發布的《關于將持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司全部股權無償劃轉至全資子公司上海飛樂投資有限公司的公告》（編號：臨2022-004）。
（二）股權結構
飛樂投資為公司全資子公司，公司持有飛樂投資100%股權。
三、 交易價格及定價依據
本次交易的標的資產將以符合《證券法》的資產評估機構出具并經國有出資單位備案的資產評估報告結果作為掛牌底價，最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。
四、 本次交易對上市公司的影響
如本次交易順利完成，公司將不再持有飛樂投資股權，飛樂投資將不再納入飛樂音響合并報表范圍。
五、 風險提示
1、本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍需進一步論證，最終能否實施尚需履行必要的決策和審批程序。
2、本次交易存在不確定性，根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號一一停復牌》的相關規定，本次交易公司股票不停牌。公司將根據交易進展情況及時履行披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2022年1月29日
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-007
上海飛樂音響股份有限公司
2021年年度業績預虧公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為-4.2億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤預計為-4.07億元左右。
一、本期業績預告情況
（一）業績預告期間
2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）業績預告情況
1、經財務部門初步測算，預計2021年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為-4.2億元左右。
2、歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤預計為-4.07億元左右。
（三）本期業績預告數據未經注冊會計師審計。
二、上年同期業績情況
（一）歸屬于上市公司股東的凈利潤：4.31億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤：-4.13億元。
（二）每股收益：0.186元。
三、本期業績預虧的主要原因
（一）主營業務影響
1、受海外新冠疫情、市場波動及歐元大幅貶值影響，公司照明業務板塊營業收入僅較上年度略有增長，公司雖持續推動降本增效工作，2021年度預計虧損仍有約3.4億元（含減值準備計提）。其中：2021年歐元兌人民幣及美元出現大幅貶值，其中歐元兌人民幣匯率貶值超過10%，導致公司出現匯兌損失約1.9億元。
2、根據《企業會計準則》和公司會計政策的相關規定，公司對截止2021年12月31日相關資產進行了減值測試，根據初步測試結果，2021年度預計計提減值準備凈額0.8億元。其中：由于照明業務在全球的銷售業績未達到管理層預期，喜萬年商標出現減值跡象，經公司對商標進行初步減值測試，預計計提減值0.3億元。
（二）非經常性損益的影響
截至本公告披露之日，針對公司已收到上海金融法院受理的新增原告訴公司證券虛假陳述責任糾紛案件，公司委托專業律師對本案預計賠償情況提供專業意見，在2020年已計提預計負債基礎上補充計提0.83億元。
四、風險提示
（一）鑒于上海金融法院受理的原告訴公司證券虛假陳述責任糾紛案尚在審理中，所涉訴訟請求金額也可能出現變化，公司目前尚難以準確預測其對公司利潤的影響，公司將根據案件實際審理進展考慮相應的預計負債，實際賠償金額以法院判定為準。
（二）以上預測數據僅為初步核算數據，業績預測仍有一定的不確定性。
五、其他說明事項
（一）以上預測數據未經注冊會計師審計，具體準確的財務數據以公司經審計后的2021年年報為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
（二）公司于2022年1月28日以現場和通訊表決相結合的方式召開了第十二屆董事會審計委員會2022年第一次會議暨獨立董事年報工作溝通會，審議并一致通過了《上海飛樂音響股份有限公司關于2021年年度業績預測的議案》。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》，公司發布的信息以在上述指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司董事會
2022年1月29日
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-003
上海飛樂音響股份有限公司
關于以債轉股方式對全資子公司
上海飛樂投資有限公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱及內容：上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以債轉股方式對公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）進行增資，即以公司持有的對飛樂投資人民幣154,800萬元債權轉為對飛樂投資的股權投資，按同等金額增加其注冊資本，本次增資完成后，飛樂投資的注冊資本由人民幣23,000萬元增至人民幣177,800萬元。
● 本次增資尚需提交公司股東大會審議。
一、對外投資概述
因公司戰略調整，上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以債轉股方式對公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）進行增資，即以公司持有的對飛樂投資人民幣154,800萬元債權轉為對飛樂投資的股權投資，按同等金額增加其注冊資本，本次增資完成后，飛樂投資的注冊資本由人民幣23,000萬元增至人民幣177,800萬元。
本次增資事項已經公司2022年1月28日召開的第十二屆董事會第七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
本次增資不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組。
二、增資對象基本情況
（一）飛樂投資的概況
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（二）飛樂投資的財務狀況
單位：萬元
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注：2020年度數據經審計，2021年1-9月數據未經審計
（三）債權構成
本次公司擬債轉股的標的為公司全資子公司飛樂投資，擬用于轉股的債權為公司對于飛樂投資的股東借款。截至2021年12月末，公司對飛樂投資債權總額為人民幣165,510.61萬元；本次增資后，公司對飛樂投資債權總額為人民幣10,710.61萬元。
三、本次增資方案
公司以對飛樂投資提供的委托貸款形成的人民幣154,800萬元債權認繳本次增加的全部注冊資本，相關債權不存在抵押、質押或者其他第三方權利，亦不存在涉及有關債權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。公司本次債轉股增資完成后，飛樂投資的注冊資本由人民幣23,000萬元增加至人民幣177,800萬元，仍為公司的全資子公司。
四、本次增資的目的和對上市公司的影響
本次債轉股后，公司擬籌劃通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓持有的飛樂投資100%股權，并要求摘牌方為飛樂投資對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。公司對飛樂投資以債轉股的方式進行增資，符合公司發展戰略規劃和長遠利益。
本次增資前，公司持有飛樂投資100%股權，本次增資后，飛樂投資仍為公司全資子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變動。本次增資事項不會對公司的財務狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
五、本次增資的后續程序
上述以債轉股方式增資事宜尚需提交公司股東大會批準。待股東大會批準后，公司將就上述增資事宜與飛樂投資簽署相關協議，并配合飛樂投資辦理工商變更登記手續。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2022年1月29日
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-004
上海飛樂音響股份有限公司
關于將持有的全資子公司上海亞明照明
有限公司和上海飛樂工程建設發展
有限公司全部股權無償劃轉至全資
子公司上海飛樂投資有限公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱及內容：上海飛樂音響股份有限公司擬將其持的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司的全部股權無償劃轉至其全資子公司上海飛樂投資有限公司。
● 特別風險提示：本次劃轉尚需提交公司股東大會審議，且需獲得國資監管有權機構審核批準后方可實施。
一、對外投資概述
因公司戰略調整，上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”、“公司”）擬將其持有的全資子公司上海亞明照明有限公司（以下簡稱“亞明照明”）和上海飛樂工程建設發展有限公司（以下簡稱“飛樂建設”）的全部股權無償劃轉至其全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）。
本次劃轉事項已經公司2022年1月28日召開的第十二屆董事會第七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，且需獲得國資監管有權機構審核批準后方可實施。
本次劃轉不涉及關聯交易，亦不構成重大資產重組。
二、本次股權劃轉的基本情況
（一）劃入方的基本情況
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（二）劃出方的基本情況
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（三）劃入方和劃出方的關系
劃入方為劃出方的全資子公司，劃出方持有劃入方100%股權。
（四）被劃轉標的公司的基本情況
1. 亞明照明的概況
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亞明照明的財務指標：
單位：萬元
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注：2020年度數據經審計，2021年1-9月數據未經審計
2. 飛樂建設的概況
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飛樂建設的財務指標：
單位：萬元
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注：2020年度數據經審計，2021年1-9月數據未經審計
（五）劃轉前后的股權結構
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三、本次劃轉方案
公司擬以2021年12月31日為基準日將其全資子公司亞明照明和飛樂建設的全部股權按賬面凈值劃轉至其全資子公司飛樂投資。本次股權劃轉只涉及標的公司股東變更，不涉及標的公司職工安置，標的公司與現有職工簽訂的勞動合同將維持不變，繼續履行。本次劃轉完成后，標的公司債權債務由標的公司承繼。
本次劃轉完成后，飛樂投資將持有亞明照明和飛樂建設100%的股權，公司為亞明照明和飛樂建設的間接全資股東。
本次劃轉需獲得國資監管有權機構審核批準后方可實施。
四、本次劃轉對公司的影響
本次劃轉后，公司擬籌劃通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓持有的飛樂投資100%股權，并要求摘牌方為飛樂投資對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。本次劃轉在公司合并報表范圍內進行，不會導致公司合并報表范圍發生變動，不會對公司的財務狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2022年1月29日
證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2022-002
上海飛樂音響股份有限公司
第十二屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十二屆董事會第七次會議通知于2022年1月25日以電子郵件方式發出，會議于2022年1月28日以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議召開地點為上海市桂林路406號1號樓13樓會議室。本次會議應參與表決董事11名，實際參與表決董事11名。會議由董事長李鑫先生主持，會議出席董事人數及召開會議程序符合相關法律法規及公司章程的規定。會議審議并一致通過以下決議：
一、審議通過《關于以債轉股方式對全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的議案》；
董事會同意公司以債轉股方式對公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）進行增資，即以公司持有的對飛樂投資人民幣154,800萬元債權轉為對飛樂投資的股權投資，按同等金額增加其注冊資本，相關債權不存在抵押、質押或者其他第三方權利，亦不存在涉及有關債權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。本次債轉股增資完成后，飛樂投資的注冊資本由人民幣23,000萬元增至人民幣177,800萬元，仍為公司的全資子公司。同意授權公司管理層簽署債轉股相關協議并辦理相關手續。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于以債轉股方式對全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的公告》，公告編號：臨2022-003）
二、審議通過《關于將持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司全部股權無償劃轉至全資子公司上海飛樂投資有限公司的議案》；
董事會同意公司以2021年12月31日為基準日將其持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司的100%股權按賬面凈值無償劃轉至其全資子公司上海飛樂投資有限公司。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于將持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司全部股權無償劃轉至全資子公司上海飛樂投資有限公司的公告》，公告編號：臨2022-004）
三、審議通過《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》。
董事會同意召開2022年第一次臨時股東大會，有關事宜如下：
（一）現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2022年2月15日下午14:00
召開地點：上海市田林路142號華鑫慧享中心2樓報告廳
（二）會議召集人：公司董事會
（三）會議投票方式：本次股東大會采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
（四）股權登記日：2022年2月8日
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2022年2月15日
至2022年2月15日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（七）會議審議事項
1、關于以債轉股方式對全資子公司上海飛樂投資有限公司增資的議案；
2、關于將持有的全資子公司上海亞明照明有限公司和上海飛樂工程建設發展有限公司全部股權無償劃轉至全資子公司上海飛樂投資有限公司的議案。
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。
（具體內容詳見公司同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司關于召開2022年第一次臨時股東大會的公告》，公告編號：臨2022-005）
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2022年1月29日