(上接B185版)

十、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東中國電科十三所及其一致行動人電科投資、中電國元均已出具說明，原則性同意本次重組。

十一、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

根據上市公司控股股東中國電科十三所關于股份減持計劃的說明，上市公司已公告中國電科十三所擬將直接持有的上市公司4,986,629股股份無償劃轉至電科投資，截至本預案摘要簽署日，該無償劃轉事項尚未完成。中國電科十三所自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢之日期間，不存在減持上市公司股份的計劃。

根據上市公司控股股東的一致行動人電科投資、中電國元關于股份減持計劃的說明，其自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢之日期間，不存在減持上市公司股份的計劃。

根據上市公司董事、監事、高級管理人員關于股份減持計劃的說明，其自本次交易復牌之日起至本次交易實施完畢之日期間，不存在減持上市公司股份的計劃。

十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易的定價公平、公允、合理

上市公司將聘請符合《證券法》規定的會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。

公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司將聘請獨立財務顧問和律師對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確的意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《上市公司監管指引第7號一一上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》等相關法律、法規的要求，及時、完整地披露相關信息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。本預案摘要披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。

（三）股東大會表決情況

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對其他股東的投票情況進行單獨統計并予以披露。

（四）嚴格執行關聯交易批準程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本預案摘要在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。

展開全文

本公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，將嚴格執行相關制度。本次交易涉及的關聯交易議案將在上市公司股東大會上由公司非關聯股東表決，上市公司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

（五）提供股東大會網絡投票平臺

根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。根據中國證監會有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，公司將就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東外，其他股東的投票情況將單獨統計并予以披露。

（六）其他保護投資者權益的措施

本次重組交易相關各方承諾，保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承諾依法承擔由此給上市公司或者投資者造成的損失產生的賠償責任，并聲明承擔由此產生的法律責任。

十三、待補充披露的信息提示

由于相關證券服務機構尚未完成對標的資產的審計及評估工作，因此本預案摘要中涉及財務數據僅供投資者參考之用，最終數據以符合《證券法》規定的會計師事務所、資產評估機構出具的正式審計報告、評估報告為準。本次重組標的資產經審計的財務數據、備考財務數據、資產評估結果等將在重組報告書中予以披露。

公司提醒投資者到指定網站（www.szse.cn）瀏覽本預案摘要的全文。

重大風險提示

投資者在評價公司本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險

盡管在本次交易的籌劃及實施過程中，交易雙方采取了嚴格的保密措施，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕消息的傳播，但是不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、終止或取消的風險。

本次交易標的股東數量較多，交易流程較為復雜，后續交易對方的溝通工作將對本次交易能否順利推進產生重要影響。本次交易存在上市公司在首次審議本次資產重組事項的董事會決議公告日后6個月內無法發出股東大會通知從而導致本次交易取消的風險。

在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求或因市場政策環境發生變化等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在取消的風險。

（二）本次交易的審批風險

本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，具體請見本預案摘要“重大事項提示/八、本次交易方案實施需履行的批準程序”。

本次交易能否取得上述批準或核準、以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

（三）審計、評估工作尚未完成，交易作價尚未最終確定的風險

截至本預案摘要簽署日，本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。本次交易標的資產的最終交易價格將參考上市公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具并經有權機構備案的資產評估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及上市公司備考財務數據將在重組報告書中披露，相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案摘要披露情況存在較大差異，提請廣大投資者注意相關風險。

（四）本次交易對方較多，可能存在方案調整的風險

截至本預案摘要簽署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，交易對價等核心條款尚未最終確定。本次交易涉及多個交易對方，若后續無法和任一交易對方就交易作價等相關事宜達成一致，或將導致本次交易方案發生調整。按照中國證監會的相關規定，若構成重組方案的重大調整，本次交易需重新履行相關審議程序，敬請投資者關注。

（五）募集配套資金未能實施的風險

作為交易方案的一部分，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。若國家法律、法規或其他規范性文件對非公開發行股票的發行對象、發行數量等有最新規定或監管意見，上市公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。上述配套募集資金事項能否取得證監會的批準尚存在不確定性。此外，若股價波動或市場環境變化，可能存在本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風險。

二、與標的資產相關的風險

（一）宏觀經濟周期波動帶來的風險

本次交易標的資產主營業務為氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用產品的研發、生產和銷售。半導體行業具有較強的周期性特征，與宏觀經濟整體發展亦密切相關。如果宏觀經濟波動較大或長期處于低谷，半導體行業的市場需求也將隨之受到影響；下游市場的波動和低迷亦會導致對半導體產品的需求下降，進而影響上市公司的盈利能力。

（二）產業政策風險

本次交易標的資產所處半導體領域為國家產業政策重點鼓勵的行業，如果未來國家在半導體產業方面的政策有所調整，將會導致標的資產未來經營前景發生重大變化，進而對上市公司的盈利能力產生影響。

（三）市場競爭風險

近年來國內對半導體產品的需求迅速擴大，推動了行業的快速發展，也吸引了國內外企業進入市場，競爭日趨激烈。一方面，國內半導體企業數量不斷增加；另一方面，國外領先的半導體企業對中國市場日益重視。在日趨激烈的市場競爭環境下，如果標的資產不能持續進行技術升級、提高產品性能與服務質量、降低成本與優化營銷網絡，可能導致標的資產產品逐漸失去市場競爭力，從而對上市公司的持續盈利能力造成不利影響。

（四）技術創新和研發風險

多年來，標的資產堅持自主研發的道路，進一步鞏固自主化核心知識產權，并致力打造行業領先的技術平臺。半導體行業屬于技術密集型行業，具有工藝技術迭代快、資金投入大、研發周期長等特點，同時需要按照行業發展趨勢布局前瞻性的研發。如果標的資產未來不能緊跟行業前沿需求，正確把握研發方向，可能導致工藝技術定位偏差。此外，如果標的資產不能及時推出契合市場需求且具備成本效益的技術平臺，可能會對公司生產經營造成不利影響。

（五）人力資源不足的風險

半導體行業屬于技術密集型和人才密集型產業，人力資源是企業的核心競爭力之一。標的資產已集聚并培養了一批行業內頂尖的技術人才，然而，從標的資產本身的發展需要和市場競爭環境來看，標的資產仍需要不斷吸引優秀人才的加盟，因此標的資產對相關優秀人才的需求將愈加迫切。同時，隨著半導體行業競爭日益激烈，企業對人才爭奪的加劇，標的資產的相關人才存在一定的流失風險。如果發生核心管理和技術人員大量流失或者因規模擴張導致人才不足的情形，很可能影響標的資產發展戰略的順利實施，并對標的資產的業績產生不利影響。

（六）核心技術泄密風險

通過不斷創新及自主研發，標的資產已在主要產品領域形成了多項發明專利和實用新型專利，這些專利是標的資產產品競爭優勢的有力保障。未來如果因核心技術信息保管不善等原因導致標的資產核心技術泄露，將對標的資產造成重大不利影響。

（七）本次重組的整合風險

本次交易完成后，上市公司的主營業務將從電子陶瓷系列產品的研發、生產和銷售變更為氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用產品、電子陶瓷系列產品的研發、生產和銷售等半導體業務。上市公司的主營業務、經營規模、資產和人員等都較重組前有較大變化。如果重組完成后上市公司未能及時適應業務轉型帶來的各項變化，以及在管理制度、內控體系、經營模式等未能及時進行合理、必要調整，可能會在短期內對重組完成后上市公司的生產經營帶來不利影響。提醒投資者關注交易后上市公司相關整合風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。

同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》《證券法》等法律、法規的要求規范運作。本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《股票上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。

（二）其他風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、新冠疫情等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。

本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國務院鼓勵提高上市公司質量，支持上市公司做優做強

2020年10月5日，國務院下發《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發〔2020〕14號），明確提出提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容，要求不斷提高上市公司治理水平，推動上市公司做優做強。

近年來，國務院持續大力推進央企改制上市，積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵國有控股公司把優質主營業務資產注入下屬上市公司。本次交易系中國電科落實國家積極推進國有企業改革和兼并重組的相關政策精神，通過市場化手段，優化和調整產業布局和資產結構，推動所屬上市公司轉型升級和高質量發展的切實舉措。

2、中國電科促進資源整合，利用關鍵領域優勢資源打造上市平臺

近年來，中國電科促進內部資源整合，積極打造關鍵領域優勢企業上市。“產業發展主陣地、資產保值增值主力軍、對外融資主渠道、體制機制創新主平臺”系中國電科對下屬上市平臺的總體定位。

同時，中國電科積極探索推進下屬上市公司資本運作，優化上市公司產業結構、提升上市公司市場競爭力，不斷加強國有資本的活力、影響力、控制力和抗風險能力。本次交易系中國電科產業發展整體部署，將氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用業務重組注入上市公司，有利于提高上市公司經營質量和發展潛力，將上市公司打造成為擁有氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用、電子陶瓷等核心業務能力的國內一流半導體領域高科技企業。

（二）本次交易的目的

1、踐行國家戰略，打造國內一流半導體領域高科技企業

2020年8月，國務院發布《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，明確提出鼓勵我國本土集成電路產業的發展，通過財稅、投融資等組合政策，改善集成電路企業經營環境，推動集成電路行業加速發展。“十三五”期間，國家科技部通過“國家重點研發計劃”支持了第三代半導體發展，涉及第三代半導體產業的各研發項目均按照進度要求完成啟動等工作，項目部署涵蓋電力電子、微波射頻和光電應用多個領域。“十四五”規劃和2035年遠景目標綱要中，把科技自立自強作為國家發展的戰略支撐，加強原創性引領性科技攻關，明確提出瞄準集成電路等前沿領域，實施一批具有前瞻性、戰略性的國家重大科技項目，集中優勢資源攻關關鍵核心技術，并明確指出碳化硅、氮化鎵等寬禁帶半導體等為前沿科技攻關方向。本次重組將氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用之相關業務注入上市平臺，產業布局涵蓋設計、制造、封測等核心環節，產業完整程度較高，是踐行國家戰略，保障我國關鍵核心元器件自立自強的重要舉措。

2、搶抓行業機遇，有效推進產業鏈供應鏈優化升級

半導體產業屬于重資產、高壁壘行業，需要大量資金、專業人才團隊以及相對完整和成熟的產業集群支持。同時，半導體產業具有顯著的規模效應，擴大規模可降低成本，提升核心競爭力。2020年伴隨貿易摩擦加劇與新冠疫情影響，中外科技供應鏈正加速脫鉤，給本土供應商帶來發展的巨大機遇，半導體市場供不應求。本次交易有助于上市公司募集充足資金開展相關項目建設，搶抓行業黃金窗口期進行產能的擴張，鞏固、提升市場占有率，保持行業領先地位。

3、推動優質資產上市，提高上市公司股東的投資回報水平

上市公司目前的主營業務為電子陶瓷系列產品研發、生產和銷售，主要用于半導體封裝工藝。上市以來營業收入及凈利潤保持增長，但總體上業務體量較小，業務種類較為單一。本次交易旨在將氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用及相關業務注入上市公司，標的資產整體盈利能力較強，發展潛力巨大。本次交易將拓展上市公司業務結構，增強上市公司抗周期性風險能力及持續盈利能力，提高上市公司股東的投資回報水平。

二、本次交易方案概況

本次交易方案由發行股份購買資產及募集配套資金兩個部分組成。本次募集配套資金以發行股份購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。

（一）發行股份購買資產

上市公司擬向中國電科十三所發行股份購買其持有的氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債，擬向中國電科十三所、慧博芯盛、慧博芯業發行股份購買其合計持有的博威公司100%股權，擬向中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國聯之芯、國投天津發行股份購買其合計持有的國聯萬眾100%股權。具體情況如下：

■

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用后用于標的公司符合相關行業政策的項目建設、上市公司或標的公司補充流動資金等。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金方案進行相應調整。

三、標的資產預估值或擬定價情況

截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

本次交易標的資產的最終財務數據、評估結果將在符合《證券法》規定的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定。本次重組所涉及的標的資產交易價格，將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具并經有權機構備案的評估報告的評估結果為依據確定，最終評估結果與交易價格將在上市公司披露的重組報告書中予以披露。

四、發行股份購買資產具體方案

（一）發行股份的種類、面值和上市地點

本次發行股份購買資產的發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地為深交所。

（二）發行對象和認購方式

本次發行股份購買氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債的發行對象為中國電科十三所，發行對象以其持有的氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債認購本次發行的股份。

本次發行股份購買博威公司100%股權的發行對象為中國電科十三所、慧博芯盛、慧博芯業，發行對象以其持有的博威公司股權認購本次發行的股份。

本次發行股份購買國聯萬眾100%股權的發行對象為中國電科十三所、數字之光、智芯互聯、電科投資、首都科發、順義科創、國聯之芯、國投天津，發行對象以其持有的國聯萬眾股權認購本次發行的股份。

（三）定價基準日和發行價格

根據《重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

上市公司本次發行股份購買資產的發行股份定價基準日為公司第一屆董事會第十五次會議的決議公告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

■

經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為64.63元/股，發行價格不低于市場參考價的90%。

在發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。

假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股配股數為K，配股價為A，每股派息為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數點后兩位），發行價格的調整公式如下：

派息：■

送股或轉增股本：■

配股：■

三項同時進行：■

（四）發行數量

本次標的資產的作價尚未確定，故本次發行股份購買資產的股份發行數量尚未確定。公司將在本次交易標的資產相關審計、評估工作完成后，于重組報告書中進一步披露股份發行數量情況。

本次發行股份購買資產的股份數量按照以下公式進行計算：

向各發行股份購買資產交易對方發行普通股數量=向各發行股份購買資產交易對方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格；發行普通股總數量=向各發行股份購買資產交易對方發行普通股的數量之和。

依據該公式計算的發行數量精確至個位，不足一股的部分應舍去取整。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至本次發行股份購買資產發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。發行普通股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的數量為準。

（五）鎖定期安排

在本次發行股份購買資產的交易中，股份鎖定期主要安排如下：

■

（六）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次發行股份購買資產完成日前的滾存未分配利潤，由本次發行股份購買資產完成日后的上市公司全體股東按本次發行股份購買資產完成后的持股比例共同享有。

（七）過渡期間損益歸屬

鑒于標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未對過渡期間損益安排進行約定。標的資產過渡期間損益安排將于本次交易相關的審計、評估工作完成后，由各方另行簽署補充協議正式約定，并將在重組報告書中予以披露。

（八）標的資產的接收主體

本次交易的標的資產中，氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債將由上市公司或其指定的主體接收，博威公司100%股權、國聯萬眾100%股權將由上市公司接收。

五、募集配套資金具體方案

（一）發行股份的種類、面值和上市地點

本次募集配套資金的發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地為深交所。

（二）發行對象和發行方式

本次募集配套資金中非公開發行股票的方式為向不超過35名特定投資者詢價發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則確定。發行對象應符合法律、法規規定的條件，募集配套資金發行對象均以現金方式認購。

（三）定價基準日和發行價格

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。

根據《證券發行管理辦法》的相關規定，上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與各方協商確定。

在募集配套資金定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則等規定對本次募集配套資金的發行價格進行相應調整。

（四）發行數量

本次募集配套資金發行股份數量不超過上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，最終募集配套資金總額以經中國證監會核準的金額為上限。

在發行股份募集配套資金定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發行數量將按照中國證監會和深交所的相關規則進行相應調整。

（五）鎖定期安排

本次募集配套資金中特定投資者認購的上市公司非公開發行股票的股份，自發行上市之日起6個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓，但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

本次募集配套資金中，特定投資者認購的上市公司股份，如有送紅股、轉增股本等情形而新增獲得的股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述股份鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿后，特定投資者所取得的上市公司股份轉讓事宜，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

（六）募集配套資金的用途

本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用后用于標的公司符合相關行業政策的項目建設、上市公司或標的公司補充流動資金和償還債務等。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次募集配套資金以本次發行股份購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。若募集配套資金金額不足以滿足相關項目的投資需要，上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在募集配套資金到位前，募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。

（七）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次發行股份募集配套資金完成日前的滾存未分配利潤，由本次發行股份募集配套資金完成日后的上市公司全體股東按本次發行股份募集配套資金完成后的持股比例共同享有。

六、業績承諾及利潤補償安排

鑒于標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績承諾及補償協議。業績承諾和補償具體方案將由上市公司與相關交易對方在審計、評估工作完成后按照中國證監會的相關規定另行協商確定，最終以簽署的業績承諾及補償協議為準，并將在重組報告書中予以披露。

七、本次交易的性質

（一）本次交易預計構成重大資產重組

本次發行股份購買資產的交易價格尚未最終確定，但預計擬購買的氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債、博威公司100%股權、國聯萬眾100%股權的資產總額、資產凈額以及營業收入將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易預計構成重大資產重組。

同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會上市公司并購重組委審核，經中國證監會核準后方可實施。

（二）本次交易不構成重組上市

本次交易前，上市公司控股股東為中國電科十三所，實際控制人為中國電科。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國電科十三所，上市公司實際控制人仍為中國電科。

上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更，且本次交易亦不會導致本公司控制權發生變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

（三）本次交易構成關聯交易

本次交易中，發行股份購買資產的交易對方中，中國電科十三所為上市公司的控股股東，電科投資為上市公司的實際控制人中國電科的全資子公司。根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》，公司本次重組構成關聯交易。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易完成后，中國電科十三所氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債、博威公司100%股權、國聯萬眾100%股權將注入上市公司，上市公司將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、碳化硅功率芯片及其應用業務。本次交易將拓展上市公司業務結構，增強上市公司抗周期性風險能力和核心競爭力、盈利能力。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

鑒于本次交易價格尚未確定，本次交易前后上市公司的股權變動情況尚無法準確計算。上市公司將在相關審計、評估等工作完成后再次召開董事會，對相關事項進行審議，并在重組報告書中詳細分析本次交易前后上市公司的股權變動情況。

（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

截至本預案摘要簽署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。公司將在預案摘要出具后盡快組織相關中介機構完成審計、評估等相關工作，出具備考財務報表及審閱報告，并再次召開董事會對本次交易進行審議，在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

九、本次交易方案實施需履行的批準程序

（一）本次交易方案已獲得的授權和審批

1、本次交易已經上市公司第一屆董事會第十五次會議審議通過；

2、本次交易已經上市公司控股股東中國電科十三所及其一致行動人電科投資、中電國元原則性同意。

（二）本次交易方案尚需獲得的批準和核準

1、本次交易正式方案經交易對方內部決策通過；

2、本次交易涉及的資產評估報告獲得有權機構備案；

3、上市公司召開董事會審議本次交易的正式方案；

4、本次交易獲得有權國有資產監督管理機構的批準；

5、本次交易的相關事項獲得財政部批準；

6、本次交易的相關事項獲得國防科工局批準；

7、上市公司召開股東大會審議通過本次交易的正式方案；

8、本次交易獲得中國證監會核準；

9、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

本次交易能否通過上述審批或核準以及最終通過時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

河北中瓷電子科技股份有限公司

2022年1月27日