股票簡稱：百合股份 股票代碼：603102
威海百合生物技術股份有限公司
首次公開發行股票上市公告書
特別提示
本公司股票將于2022年1月25日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾
（一）控股股東及實際控制人劉新力承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%，本人離職后六個月內，不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。
本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則上述價格進行相應調整）。若公司上市后六個月內股票價格連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價（若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，則上述價格將作相應調整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述減持價格和延長鎖定期限的承諾。
本人將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
展開全文本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（二）持有公司股份的監事劉兆民承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%，本人離職后六個月內，不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。
本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則上述價格進行相應調整）。若公司上市后六個月內股票價格連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價（若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，則上述價格將作相應調整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述減持價格和延長鎖定期限的承諾。
本人將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（三）公司股東劉新強承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
本人將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
（四）公司持股5%以上股東廣發信德承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
鎖定期滿后兩年內，在不違反相關法律、法規、規范性文件之規定以及本公司作出的其它公開承諾前提下，本公司存在適當減持公司股份的可能。如果本公司對所持公司本次發行前已發行的股份在鎖定期滿后兩年內進行減持，每年減持的股份不超過本公司在公司上市之日持股數的100%（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則按有關規定進行相應調整），且提前3個交易日通知公司并予以公告。
本公司將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
（五）持有公司股份的董事、監事、高級管理人員王文通、劉祿增、葛永樂、王麗娜、劉旭東、孫同波、姚建偉、劉海濤承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
本人在公司擔任董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%，本人離職后六個月內，不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。
本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于本次發行并上市時公司股票的發行價（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則上述價格進行相應調整）。若公司上市后六個月內股票價格連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價（若公司在上市后六個月內發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，則上述價格將作相應調整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎上自動延長六個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述減持價格和延長鎖定期限的承諾。
本人將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（六）公司其他股東煙臺春華、永利投資、上海偉墨及劉新志等31名自然人承諾
自公司首次公開發行股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本企業/本公司直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份，也不由公司回購本公司/本企業/本人直接或間接持有的公司本次發行前已發行的股份。
本公司/本企業/本人將在遵守相關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所對股份減持的各項規定的前提下，減持所持有的公司股份；在實施減持時，將按照相關法律法規的要求進行公告，未履行相關法律法規要求的公告程序前不減持所持公司股份。
二、穩定股價的預案
為維護公司上市后股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，公司制定了《公司A股上市后三年內穩定股價預案》，具體內容如下：
（一）啟動股價穩定措施的具體條件
公司股票自上市之日起三年內，一旦出現連續20個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），公司將采取包括但不限于公司回購股份及公司控股股東、在公司任職的董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持公司股份等股價穩定措施，并保證該等股價穩定措施實施后，公司的股權分布仍符合上市條件。
（二）穩定股價的具體措施
當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將及時依次采取以下部分或全部措施穩定公司股價：
1、公司回購股份
股價穩定措施的啟動條件觸發后，公司將依據《公司法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《中國證券監督管理委員會關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規、規范性文件和公司章程的規定向社會公眾股東回購公司部分股份，并履行相應的程序。
如公司股東大會回購決議公告后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則回購方案可以不再實施。
公司回購股份的價格不高于上一個會計年度末經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或中國證監會認可的其他方式。
如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），公司可以繼續采取回購股份的措施，但應遵循下述原則：
（1）單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的10%；
（2）單一會計年度用于回購股份的資金金額合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤的30%；
（3）回購股份后公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%。
超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，公司將繼續按照上述原則執行。
2、控股股東增持股份
股價穩定措施的啟動條件觸發且公司股份回購方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的，則公司控股股東將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。
如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，控股股東將繼續采取增持股份的措施，但應遵循下述原則：
（1）單次用于增持股份的資金金額不低于控股股東最近一次自公司獲得的公司現金分紅金額的20%；
（2）單一會計年度用于增持股份的資金金額合計不超過控股股東最近一次自公司獲得的公司現金分紅金額的50%。
超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一會計年度繼續出現穩定股價情形的，控股股東將繼續按照上述原則執行。
3、在公司任職的董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持股份
股價穩定措施的啟動條件觸發且公司、控股股東股價穩定方案實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）后的下一個交易日，如公司股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的，則在公司任職的董事（獨立董事除外）、高級管理人員將根據法律、法規、規范性文件和公司章程的規定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一個交易日，公司股票收盤價不低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產，則增持方案可以不再實施。
如某一會計年度內多次觸發股價穩定措施的啟動條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級管理人員依據本預案實施穩定股價措施期間及實施完畢當輪穩定股價措施并公告日開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）的，在公司任職的董事（獨立董事除外）、高級管理人員將繼續采取增持股份的措施，但應遵循下述原則：
（1）單次用于增持股份的資金金額不低于董事、高級管理人員在任職期間的最近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的10%；
（2）單一會計年度用于增持股份的資金金額合計不超過董事、高級管理人員在任職期間的最近一個會計年度從公司領取的稅后薪酬的30%。
超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現穩定股價情形的，董事、高級管理人員將繼續按照上述原則執行。
若公司新聘任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應股價穩定承諾。
（三）限制條件
公司采取上述股價穩定措施的具體方案應符合法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，并確保不影響公司的上市地位。
在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如公司未采取上述穩定股價的具體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取穩定股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任；如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。
（四）終止條件
自穩定股價方案公告之日起，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
1、公司股票連續10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產；
2、繼續回購或增持公司股份將導致公司不符合上市條件；
3、繼續增持股票將導致控股股東及/或董事（獨立董事除外）及/或高級管理人員需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。
（五）其他
公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行上市時控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員已做出的穩定股價承諾，并要求其按照公司首次公開發行上市時控股股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
三、關于信息披露的承諾
（一）本公司承諾
若本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將及時提出股份回購預案，并提交董事會、股東大會討論，依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格按照發行價（若公司股票在此期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，發行價應相應調整）加算銀行同期存款利息確定，并根據相關法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。
若因公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
上述違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，本公司及本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
若上述回購新股、購回股份、賠償損失承諾未得到及時履行，公司將及時進行公告，并將在定期報告中披露公司及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員關于回購股份、購回股份以及賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時的補救及改正情況。
（二）公司控股股東及實際控制人承諾
公司首次公開發行股票并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔連帶法律責任。
若因公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質性影響的，本人將依法購回公司上市后其減持的原限售股份。同時，本人將積極督促公司依法回購其首次公開發行的全部新股。
若因公司本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
本人同意以本人在前述事實認定當年度或以后年度公司利潤分配方案中其享有的現金分紅作為履約擔保，若本人未履行上述賠償義務，本人所持的公司股份不得轉讓。
（三）公司董事、監事及高級管理人員承諾
公司首次公開發行股票并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔連帶法律責任。
若因本次公開發行股票的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。
本人同意以本人在前述事實認定當年度或以后年度通過本人持有公司股份所獲現金分紅或現金薪酬作為上述承諾的履約擔保。
（四）證券服務機構承諾
廣發證券承諾：因廣發證券為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
發行人律師承諾：本所及經辦律師為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
申報會計師承諾：本所為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
資產評估機構承諾：本公司為發行人首次公開發行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次發行完成后，公司股本擴大、凈資產將大幅增加，在募集資金投資項目尚未達產的情況下，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率在短期內將出現一定幅度的下降，投資者面臨即期回報被攤薄的風險。為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司承諾將采取如下措施實現業務可持續發展從而增加未來收益，以填補被攤薄即期回報。
（一）填補被攤薄即期回報的措施
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢、面臨的主要風險及改進措施
公司是一家專業從事營養保健食品的研發、生產和銷售的國家高新技術企業，擁有軟膠囊、硬膠囊、片劑、粉劑、口服液、滴劑、瓶裝飲品及袋裝飲品等現代化生產線，可生產普通營養食品、保健食品、特殊膳食用食品等產品。2018-2020年度，公司營業收入從50,748.20萬元增長至57,828.72萬元，年均復合增長率為6.75%，呈現出穩步增長的趨勢。隨著《保健食品注冊與備案管理辦法》的施行，我國保健食品行業正式步入“注冊制”與“備案制”雙軌并行時代，行業整合加速，保健食品的監管也日趨嚴格，公司面臨著行業競爭激烈、產品質量和食品安全等風險。
為強化主營業務，持續提升核心競爭能力與持續盈利能力，有效防范和化解主要風險，公司將在鞏固現有業務優勢的基礎上，通過靈活的銷售策略積極開拓新客戶，對關鍵工序嚴格執行檢測、審核、放行程序，及時反饋質量信息，及時糾正可能發生的偏差，確保產品質量可控。同時，公司將繼續發展各項業務，全方位提升自身核心競爭力，把握市場機遇，努力降低本次發行對股東即期回報攤薄的影響。
2、提高公司日常運營效率、降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
（1）加快募集資金投資項目投資進度，強化募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景。隨著募集資金投資項目逐步投入，公司的盈利能力和經營業績將會提升，有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。公司將加快募集資金投資項目的建設速度，確保募集資金投資項目盡早建成，提升以后年度的股東回報，降低本次發行導致的股東即期回報攤薄的風險。
公司已制定《募集資金管理制度》，募集資金到位后將存放于公司開設的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況確保募集資金得到合法合規使用。公司將通過有效運用本次募集資金，改善融資結構，提升盈利水平，進一步加快項目效益的釋放，增厚未來收益，以填補股東即期回報下降的影響。
（2）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將規范經營管理，加強內部協調與控制。一方面，公司將進一步優化組織結構與工作流程，發揮各部門間的協同效應，以全方位提升經營效率。另一方面，公司將加強預算管理、費用管理和投資管理等，全面提升公司的日常經營效率，降低公司運營成本，提升公司的盈利能力。
（3）完善利潤分配政策，優化投資回報機制
為建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司根據證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。
（4）其他方式
公司承諾未來將根據中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的具體細則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續補充、修訂、完善公司投資者權益保護的各項制度并予以實施。
上述填補被攤薄即期回報措施的實施，有利于增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。然而，由于公司經營面臨的內外部風險客觀存在，本公司特別提醒廣大投資者，上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出保證。
（二）填補被攤薄即期回報的承諾
公司董事、高級管理人員對上述填補被攤薄即期回報能夠得到切實履行作出的承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人進行利益輸送，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對自身的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與自身履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾將盡職促使公司董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報保障措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾將盡職促使公司未來擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補被攤薄即期回報保障措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后，若監管機構作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的相關規定有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構相關規定時，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
公司控股股東、實際控制人劉新力除遵守上述承諾外，補充作出以下承諾：“不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。”
五、本次發行完成前滾存利潤的分配安排
根據公司2019年年度股東大會決議，公司股票發行成功后，發行前的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行后的持股比例共享。
六、發行上市后利潤分配政策
公司2019年年度股東大會審議通過了《關于公司A股上市后利潤分配政策的議案》，關于利潤分配政策的主要內容如下：
（一）利潤分配的基本原則
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，在考慮公司盈利情況、發展目標、發展戰略實際需要、外部融資成本和融資環境的前提下，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。
（二）利潤分配形式及時間間隔
公司根據實際情況以及法律、法規、規范性文件以及公司章程的相關規定，可以按順序采取現金、現金與股票相結合或者股票的方式分配利潤。公司可以根據公司盈利及資金需求情況進行中期現金分紅。
公司具備公司章程規定的現金分紅條件的，應當全部或部分采用現金分紅進行利潤分配。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（三）現金分紅的條件和比例
在同時滿足以下條件的情況下，公司應當采取現金方式分配股利：
1、公司在該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
2、公司年末資產負債率未達到75%；
3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司無重大投資計劃（募集資金項目除外）或重大現金支出等事項發生，或在考慮實施前述重大投資計劃或重大現金支出以及該年度現金分紅的前提下公司正常生產經營的資金需求仍能夠得到滿足；
5、公司現金分紅不會違反法律、法規、規章或其他規范性文件。
公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。公司在滿足上述現金股利分配的同時，可以派發紅股。
非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積金和未分配利潤不得用于現金分紅。
（四）利潤分配的條件及比例
公司進行利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%，具體比例由董事會根據公司實際情況制定后提交股東大會審議通過。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（五）利潤分配的決策程序和機制
公司的具體利潤分配方案由董事會、監事會審議通過后由董事會提交股東大會審議。董事會、監事會、股東大會審議利潤分配方案，應當分別經半數以上董事及2/3以上獨立董事、半數以上監事、出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。董事會應當在提交股東大會審議的利潤分配方案中說明留存的未分配利潤的使用計劃。獨立董事及監事會應就利潤分配方案發表意見。公司應當在發布召開股東大會的通知時，公告獨立董事和監事會意見。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（六）利潤分配政策的調整
公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司發展階段、生產經營模式、盈利水平、投資規劃、長期發展目標或者外部經營環境等發生變化，確需調整利潤分配政策的，公司董事會根據變化情況制訂利潤分配政策調整的議案，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上交所的有關規定。
有關調整利潤分配政策的議案須經公司董事會、監事會審議后提交公司股東大會審議通過。董事會、監事會、股東大會審議調整利潤分配政策的議案，應當分別經半數以上董事及2/3以上獨立董事、半數以上監事、出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。涉及對現金分紅政策進行調整或者變更的，股東大會審議時應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。董事會應當在提交股東大會審議的利潤分配政策調整方案中進行詳細論證并說明原因，獨立董事應對利潤分配政策調整方案發表獨立意見。公司應在股東大會召開前與中小股東充分溝通交流，并及時答復中小股東關心的問題，并在召開股東大會時，根據上交所的有關規定提供網絡或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。
（七）利潤分配方案的實施
1、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利派發事項。
2、如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應當分配的現金紅利中扣減其所占用的資金。
（八）利潤分配政策的披露
1、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及是否合規和透明等進行詳細說明。
(下轉A8版)