證券代碼：002068 證券簡稱：黑貓股份 公告編號：2022-001

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第七屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、會議通知的時間和方式

本次董事會會議通知于2022年1月10日以電話、短信、專人送達的方式發(fā)出。

2、會議召開的時間和方式

會議于2022年1月21日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊會議方式召開。

3、會議的出席情況、主持人及列席人員

本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長王耀先生主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。

4、會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于對外投資的議案》

江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）根據(jù)產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展需要，擬與山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)股份”）進行深度合作，雙方共同出資在內(nèi)蒙古烏海市設(shè)立“內(nèi)蒙古聯(lián)和氟碳新材料有限公司”（暫定名，具體名稱以市場監(jiān)督管理部門核準登記的名稱為準）（以下簡稱“內(nèi)蒙古聯(lián)和”）。內(nèi)蒙古聯(lián)和注冊資本擬定為50,000萬元，其中：公司認繳出資額為10,000萬元，持有20%股權(quán)；聯(lián)創(chuàng)股份認繳出資額為40,000萬元，持有80%股權(quán)。

本次對外投資事項屬于董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。董事會授權(quán)董事長或董事長書面授權(quán)的授權(quán)代表簽署相關(guān)投資文件等事宜。

該議案詳細內(nèi)容請見公司在指定信息披露媒體《證券日報》《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）同期披露的《關(guān)于對外投資的公告》。

三、備查文件

1、公司第七屆董事會第三次會議決議。

特此公告。

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二○二二年一月二十二日

證券代碼：002068 證券簡稱：黑貓股份 公告編號：2022-002

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關(guān)于對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“本公司”）根據(jù)產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展需要，擬與山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)股份”）進行深度合作，雙方擬共同出資在內(nèi)蒙古烏海市設(shè)立“內(nèi)蒙古聯(lián)和氟碳新材料有限公司”（暫定名，具體名稱以市場監(jiān)督管理部門核準登記的名稱為準）（以下簡稱“內(nèi)蒙古聯(lián)和”或“合資公司”）。

內(nèi)蒙古聯(lián)和注冊資本擬定為50,000萬元，其中：公司認繳出資額為10,000萬元，持有20%股權(quán)；聯(lián)創(chuàng)股份認繳出資額為40,000萬元，持有80%股權(quán)。

2、公司第七屆董事會第三次會議以贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》，并授權(quán)董事長或董事長書面授權(quán)的授權(quán)代表簽署相關(guān)文件事宜。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次項目投資總額在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，該事項無需提交股東大會審議。

3、本次投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

4、根據(jù)國資監(jiān)管相關(guān)要求，本次對外投資事項尚需報景德鎮(zhèn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

二、交易對手方的基本情況

1、企業(yè)名稱：山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司

2、住所：山東省淄博市張店區(qū)三贏路69號淄博科技工業(yè)園研發(fā)樓西區(qū)

3、企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

4、法定代表人：王憲東

5、注冊資本：114,899.40萬人民幣

6、成立日期：2003年1月29日

7、統(tǒng)一社會信用代碼：913700007465697547

8、經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；危險化學品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；生物基材料技術(shù)研發(fā)；生物基材料制造；生物基材料銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務；國內(nèi)貿(mào)易代理；供應鏈管理服務。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

9、與本公司的關(guān)系：聯(lián)創(chuàng)股份與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

10、經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)站“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺”查詢，聯(lián)創(chuàng)股份及其法定代表人均不屬于失信被執(zhí)行人。

11、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

注：前10大股東情況數(shù)據(jù)來自聯(lián)創(chuàng)股份披露的2021年第三季度報告

聯(lián)創(chuàng)股份多年以來在氟化工領(lǐng)域的深耕，建立了完善的氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，其中尤以PVDF為主的含氟化學品產(chǎn)業(yè)鏈最完整，自螢石和無水氟化氫等基礎(chǔ)原材料開始，沿R152a-R142b直到PVDF，形成完善的產(chǎn)線優(yōu)勢和較強的成本優(yōu)勢。

三、投資標的的基本情況

1、公司名稱：內(nèi)蒙古聯(lián)和氟碳新材料有限公司（暫定名，具體名稱以市場監(jiān)督管理部門核準登記的名稱為準）

2、合資公司地址為：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏海市

3、注冊資本：50,000萬元

4、公司經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；合成材料制造、銷售；涂料制造、銷售；專用化學產(chǎn)品制造、銷售；危險化學品生產(chǎn)、經(jīng)營；貨物進出戶口。（本條內(nèi)容最終以市場監(jiān)督管理部門登記注冊的經(jīng)營范圍為準）。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

本次投資資金來源為公司自有及自籌資金，以貨幣形式出資。

6、合資公司項目規(guī)劃

合資公司擬新建項目規(guī)劃為5萬噸/年P(guān)VDF及配套產(chǎn)業(yè)鏈項目。

四、合資協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬與聯(lián)創(chuàng)股份簽署《合資合作協(xié)議》，主要內(nèi)容大致如下：

1、協(xié)議各方：

甲方：山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司

乙方：江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰?/p>

2、出資方式、出資金額及出資比例：

合資公司注冊資本為50,000萬元，各股東出資方式、出資金額及出資比例如下：

■

股東應當按本條的約定，將出資及時、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向合資公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔相當于到期未繳納出資額的1%的違約金。任何股東不履行出資義務的，其他履行義務的股東有權(quán)催告，催告后仍未按時出資的，其他履行義務的股東有權(quán)按照全體股東的實際出資額調(diào)整合資公司的注冊資本數(shù)額及全體股東的持股比例。

3、公司治理及組織架構(gòu)

（1）合資公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

（2）合資公司設(shè)董事會，董事會由5名董事組成，由甲方委派4名，乙方委派1名。設(shè)董事長1名，董事長為甲方委派的董事。

（3）合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由乙方委派。

（4）合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理3名。總經(jīng)理由甲方提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由甲方提名2人，乙方提名1名，董事會聘任；財務負責人由甲方選派，由董事會聘任或解聘。

4、競業(yè)限制

全體股東承諾，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得在烏海市參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)。不得與關(guān)聯(lián)方發(fā)生價格不公允的關(guān)聯(lián)交易。

5、利潤分配

合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東按照各自持有的股權(quán)比例分配。

6、違約責任

除本協(xié)議另有規(guī)定外，一方發(fā)生違反本協(xié)議的行為而使非違約方遭受任何損害、損失、增加支出或承擔額外責任，守約方有權(quán)獲得賠償，該項賠償由違約方支付。上述賠償不應超過違約方在簽訂本協(xié)議時預見或應當預見到的損害、損失、支出或責任。

7、爭議的解決

因履行或解釋本協(xié)議而發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方首先應通過友好協(xié)商或調(diào)解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發(fā)出確認爭議已發(fā)生的通知后三十天內(nèi)，各方未能通過協(xié)商或調(diào)解的方式解決爭議的，則任何一方有權(quán)向項目公司所在地人民法院提起訴訟。

各方承諾，在訴訟過程中，除各正在進行訴訟的爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下各自相應的其他責任和義務。

8、協(xié)議生效及變更

本協(xié)議自各方簽署之日生效。對本協(xié)議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書面合同。”

注：上述協(xié)議內(nèi)容最終以雙方蓋章簽訂的版本為準。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、本次對外的投資目的

公司在“碳中和、碳達峰”宏觀大背景下積極規(guī)劃產(chǎn)業(yè)布局，堅定不移地走綠色低碳發(fā)展之路，加快現(xiàn)有傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級。本次對外投資的項目，系與細分行業(yè)頭部企業(yè)的深度合作，有助于推進公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化，快速切入新能源材料產(chǎn)業(yè)，提升公司整體競爭力。

（1）充分利用公司現(xiàn)有能耗指標

隨著雙碳政策的持續(xù)深入推進，國內(nèi)各省份能耗指標管控愈發(fā)嚴格。能耗指標目前已經(jīng)成為工業(yè)企業(yè)發(fā)展項目的前置審批條件，本次對外投資將利用公司烏海基地的存量能耗指標，按照減量替代的模式支持項目立項所需能耗指標并及時完成相關(guān)能評手續(xù)。

（2）進一步豐富公司產(chǎn)品構(gòu)成

隨著國有企業(yè)改革三年行動的持續(xù)推進，公司將加快現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)升級。PVDF作為鋰電、光伏等新興行業(yè)的材料，將有效豐富公司的產(chǎn)品序列構(gòu)成，實現(xiàn)新材料產(chǎn)品的多元化，豐富盈利增長點，提升市場競爭力。

（3）烏海產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢強化市場競爭實力

項目擬選址在烏海市低碳產(chǎn)業(yè)園，烏海當?shù)厣a(chǎn)料供給充足，項目生產(chǎn)所需原料如電石、氯氣、蒸汽等在當?shù)丶爸苓厖^(qū)域能以具備市場競爭力的價格獲取，同時園區(qū)具備優(yōu)惠的綠電配套能力，可降低產(chǎn)品制造成本，提升市場競爭力。

2、本次對外投資可能存在的風險

（1）產(chǎn)能釋放過多造成價格下跌的風險

目前隨著PVDF應用市場的擴大和價格的持續(xù)高企，國內(nèi)多家PVDF企業(yè)紛紛宣布增產(chǎn)。雖然與普通PVDF相比，鋰電級PVDF技術(shù)壁壘較高，但PVDF總體產(chǎn)能短期集中釋放過多可能導致價格下跌，降低合資公司預期收益。

（2）項目建設(shè)進度不及預期的風險

本次投資新建項目對于能耗要求較高，且近年來國家對于氟化工產(chǎn)業(yè)的安全環(huán)評要求也較高，可能存在能評、環(huán)評、安評等前置審批進度不及預期導致項目建設(shè)進度不及預期的風險。

3、本次投資對公司的影響

公司本次與聯(lián)創(chuàng)股份的合資項目建設(shè)，有助于公司推進現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，快速切入新能源材料產(chǎn)業(yè)，打造新的利潤增長點，加快公司向精細化及新材料產(chǎn)業(yè)升級步伐。

六、備查文件

1、第七屆董事會第三次會議決議

2、《合資合作協(xié)議》

特此公告

江西黑貓?zhí)亢诠煞萦邢薰?/p>

董事會

二〇二二年一月二十二日