證券代碼：000672 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上峰水泥 公告編號(hào)：2022-001

甘肅上峰水泥股份有限公司

第九屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議于2022年1月21日上午10:00時(shí)以通訊表決的方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2022年1月17日以電子郵件等方式送達(dá)各位董事，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名(其中獨(dú)立董事3名)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)俞鋒先生主持。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的議案》

為響應(yīng)國(guó)家“雙碳”戰(zhàn)略決策，積極推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過(guò)布局光伏發(fā)電等節(jié)能降碳措施，提升水泥產(chǎn)業(yè)能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)高質(zhì)量發(fā)展，公司擬與陽(yáng)光新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)光新能源”）、合肥憑新科技咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥憑新”）簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，公司以各項(xiàng)目基地為基礎(chǔ)，依托區(qū)位優(yōu)勢(shì)特點(diǎn)及自身對(duì)綠色能源的需求，聯(lián)合陽(yáng)光新能源在光伏發(fā)電及儲(chǔ)能等新能源產(chǎn)業(yè)的技術(shù)、建設(shè)及智慧運(yùn)維等方面的優(yōu)勢(shì)，以及合肥憑新在投資運(yùn)營(yíng)方案策劃與設(shè)計(jì)、光伏儲(chǔ)能項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)咨詢等方面優(yōu)勢(shì)，共同布局光伏發(fā)電、儲(chǔ)能等綠色能源產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)綠色、經(jīng)濟(jì)、節(jié)能及可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)三方合作共贏。

公司亦將以此合作平臺(tái)為投資策劃主體開(kāi)展相關(guān)新能源產(chǎn)業(yè)系列項(xiàng)目的長(zhǎng)期規(guī)劃布局和項(xiàng)目實(shí)施。

本協(xié)議為框架性合作協(xié)議，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次合作事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

本次合作事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

在此協(xié)議下，后期將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況制定針對(duì)具體項(xiàng)目的合作協(xié)議，在具體合作項(xiàng)目確定后，三方將根據(jù)具體合作事項(xiàng)及交易金額根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及各自的內(nèi)部決策程序履行相應(yīng)的決策和信息披露程序。

具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)于2022年01月22日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)《www.cninfo.com.cn》披露的《關(guān)于對(duì)外投資簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2022-002）。

表決結(jié)果：同意票9張，反對(duì)票0張，棄權(quán)票0張，表決通過(guò)。

二、備查文件

1、公司第九屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議。

特此公告。

甘肅上峰水泥股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年01月22日

證券代碼：000672 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上峰水泥 公告編號(hào)：2022-002

甘肅上峰水泥股份有限公司

關(guān)于對(duì)外投資簽署戰(zhàn)略合作

框架協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、戰(zhàn)略合作概述

1、為響應(yīng)國(guó)家“雙碳”戰(zhàn)略決策，積極推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過(guò)布局光伏發(fā)電及儲(chǔ)能等節(jié)能降碳措施，提升水泥產(chǎn)業(yè)能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與陽(yáng)光新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“陽(yáng)光新能源”）、合肥憑新科技咨詢服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥憑新”）簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，公司以各項(xiàng)目基地為基礎(chǔ)，依托區(qū)位優(yōu)勢(shì)特點(diǎn)及自身對(duì)綠色能源的需求，聯(lián)合陽(yáng)光新能源在光伏發(fā)電及儲(chǔ)能等新能源產(chǎn)業(yè)的技術(shù)、建設(shè)及智慧運(yùn)維等方面的優(yōu)勢(shì)，以及合肥憑新在投資運(yùn)營(yíng)方案策劃設(shè)計(jì)、光伏儲(chǔ)能項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)咨詢等方面優(yōu)勢(shì)，共同布局光伏發(fā)電、儲(chǔ)能等綠色能源產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)綠色、經(jīng)濟(jì)、節(jié)能及可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)三方合作共贏。

2、本協(xié)議為框架性合作協(xié)議，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次合作事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

3、本次合作事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

4、在此協(xié)議下，后期將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況制定針對(duì)具體項(xiàng)目的合作協(xié)議，在具體合作項(xiàng)目確定后，三方將根據(jù)具體合作事項(xiàng)及交易金額根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及各自的內(nèi)部決策程序履行相應(yīng)的決策和信息披露程序。

二、合作方基本情況

合作方一：

公司名稱(chēng)：陽(yáng)光新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司

企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100325499313Y

注冊(cè)資本：人民幣107,284.0203萬(wàn)元

法定代表人：張?jiān)S成

成立日期：2014年11月23日

經(jīng)營(yíng)范圍：光伏新能源電站設(shè)備的生產(chǎn)、制造與設(shè)計(jì)；新能源發(fā)電系統(tǒng)及工程的研發(fā)、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)；售電業(yè)務(wù)；機(jī)電集成（或成套）設(shè)備銷(xiāo)售；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

合作方二：

公司名稱(chēng)：合肥憑新科技咨詢服務(wù)有限公司

企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340103MA2RHTFK6K

注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元

法定代表人：陳剛

成立日期：2018年3月5日

經(jīng)營(yíng)范圍：科技項(xiàng)目咨詢、代理服務(wù)；財(cái)稅咨詢服務(wù)；企業(yè)項(xiàng)目管理咨詢、代理服務(wù)；知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)咨詢、代理服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、設(shè)計(jì)服務(wù)；電子商務(wù)信息咨詢；網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)管理；電子產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；代理軟件企業(yè)認(rèn)定、軟件產(chǎn)品登記、高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定；科技項(xiàng)目申報(bào)及咨詢；商標(biāo)、專(zhuān)利咨詢；企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃；廣告設(shè)計(jì)及制作服務(wù)；日用百貨、文體用品及酒、預(yù)包裝食品、五金建材、照明燈具、家具家電、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)零部件用品銷(xiāo)售；智能產(chǎn)品銷(xiāo)售、安裝、調(diào)試。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

上述合作方一和合作方二與公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、擬設(shè)立合資公司的基本情況

為便于合作項(xiàng)目的開(kāi)展，三方擬通過(guò)現(xiàn)金方式出資共同設(shè)立合資公司，并以該合資公司作為后續(xù)發(fā)展光伏業(yè)務(wù)的主體，擬設(shè)立合資公司基本情況如下：

公司名稱(chēng)：上峰陽(yáng)光新能源發(fā)展有限公司（暫定名，具體以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山保稅區(qū)

股本結(jié)構(gòu)：

■

四、《合作框架協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）合作方

甲方：甘肅上峰水泥股份有限公司

乙方：陽(yáng)光新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司

丙方：合肥憑新科技咨詢服務(wù)有限公司

（二）合作內(nèi)容

1、依托公司各基地資源，合作開(kāi)發(fā)光伏發(fā)電等新能源業(yè)務(wù)，定位光伏產(chǎn)業(yè)+新能源財(cái)務(wù)投資，光伏產(chǎn)業(yè)方面主要有三個(gè)方向，一是依托甲方各基地現(xiàn)有廠區(qū)、屋頂、礦區(qū)等可用資源建設(shè)分布式光伏發(fā)電儲(chǔ)能一體化項(xiàng)目，解決甲方各基地自用電需求問(wèn)題；二是針對(duì)有條件資源的基地和區(qū)域，引入合伙人合作開(kāi)發(fā)光伏及儲(chǔ)能項(xiàng)目，滿足當(dāng)?shù)刂苓吰髽I(yè)綠電用電需求；三是依托基地綜合資源共同投資開(kāi)發(fā)光伏儲(chǔ)能等新能源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

2、適時(shí)推進(jìn)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)合作，合作穩(wěn)健開(kāi)展對(duì)儲(chǔ)能技術(shù)等領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的投資布局。

（三）合作機(jī)制

1、籌建階段甲方負(fù)責(zé)完成合資公司工商注冊(cè)手續(xù)，協(xié)調(diào)所屬各基地資源協(xié)同及提供一期項(xiàng)目資料，與乙方、丙方共同制定投資框架發(fā)展總方案；乙方負(fù)責(zé)具體項(xiàng)目策劃、項(xiàng)目建設(shè)方案、設(shè)計(jì)及技術(shù)支持等；丙方負(fù)責(zé)提供投資運(yùn)營(yíng)方案的策劃、設(shè)計(jì)及光伏儲(chǔ)能項(xiàng)目專(zhuān)業(yè)咨詢服務(wù)。

2、三方共同組建戰(zhàn)略合作團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)搭建合資公司框架及公司治理體系建設(shè)；乙方人員側(cè)重負(fù)責(zé)項(xiàng)目前期可研、建設(shè)方案、建設(shè)、調(diào)試、前期運(yùn)營(yíng)維護(hù)及運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)等并參與前期與政府主關(guān)部門(mén)的合作洽談、項(xiàng)目建設(shè)、調(diào)試、前期運(yùn)維培訓(xùn)等；丙方人員側(cè)重負(fù)責(zé)投資運(yùn)營(yíng)方案的策劃與設(shè)計(jì)、光伏儲(chǔ)能項(xiàng)目運(yùn)管管理咨詢服務(wù)及碳資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理等；甲方人員側(cè)重負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)所屬基地資源，提供落實(shí)光伏項(xiàng)目應(yīng)用場(chǎng)景、對(duì)接所在地相關(guān)部門(mén)項(xiàng)目申報(bào)、協(xié)調(diào)辦理項(xiàng)目合規(guī)性手續(xù)、與周邊用電需求企業(yè)溝通等。

3、優(yōu)先落實(shí)銅陵上峰、懷寧上峰等基地啟動(dòng)實(shí)施第一批分布式光伏發(fā)電儲(chǔ)能一體化合作項(xiàng)目，由合作團(tuán)隊(duì)制定具體實(shí)施計(jì)劃并組織落地。

五、本次合作的目的及對(duì)上市公司的影響

1、本次擬簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》旨在充分發(fā)揮各自在產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、資源等方面的優(yōu)勢(shì)，本著“共謀發(fā)展、互利共贏”的原則，在自愿、平等和誠(chéng)信的基礎(chǔ)上，就光伏發(fā)電及儲(chǔ)能等新能源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略合作達(dá)成合作，將會(huì)加快推動(dòng)落實(shí)公司“一主兩翼”總體戰(zhàn)略部署，助力公司升級(jí)轉(zhuǎn)型。結(jié)合各產(chǎn)業(yè)基地區(qū)位優(yōu)勢(shì)資源，布局光伏發(fā)電及儲(chǔ)能等綠色能源產(chǎn)業(yè)，可在有效提升新能源充分利用，落實(shí)公司碳減排計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)綠色、節(jié)能及可持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，進(jìn)一步降低成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2、目前尚無(wú)法預(yù)測(cè)此次合作對(duì)公司未來(lái)各會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

3、本框架協(xié)議的簽署對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性無(wú)重大影響，公司不會(huì)因履行合同而對(duì)協(xié)議對(duì)方形成依賴。

六、存在的風(fēng)險(xiǎn)

1、本次擬簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》屬于三方合作的框架性協(xié)議，是三方簽署相關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)，具體合作內(nèi)容與項(xiàng)目以后續(xù)正式簽訂的相關(guān)協(xié)議合同為準(zhǔn)。

2、公司將持續(xù)關(guān)注本協(xié)議后續(xù)進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。

特此公告。

甘肅上峰水泥股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年01月22日