本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷2020年第一期股權激勵計劃授予的限制性股票6,693,668股，占回購注銷前公司總股本2,241,481,800股的比例為0.30%，回購價格為1.64元/股，共涉及激勵對象15人。

2、公司于2022年1月20日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）辦理完成限制性股票的回購注銷手續。

3、本次回購注銷完成后，公司總股本由2,241,481,800股變更為2,234,788,132股。

4、本次回購股權激勵限售股驗資報告金額（不含稅費）10,977,615.52元，稅費為6,693.67元，共計支付金額10,984,309.19元，大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次回購注銷事項出具了驗資報告（大信驗字[2022]第1-00006號）。

德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月24日及2021年12月13日分別召開了第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議、2021 年第三次臨時股東大會，會議審議通過《關于回購注銷2020年第一期股權激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案。鑒于公司2020年第一期股權激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）中1名激勵對象已離職且公司2020年經營業績未滿足本次股權激勵計劃第一個解除限售期業績考核目標，解除限售條件未成就。公司根據《第一期股權激勵計劃（草案）》及相關法律法規的規定，公司決定對股權激勵計劃中1名離職激勵對象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股和14名激勵對象第一個解除限售期所對應的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股進行回購注銷，合計回購注銷6,693,668股股份，占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.30%。本次回購注銷手續已于2022年1月20日辦結。現就有關事項公告如下：

一、股權激勵計劃簡述及實施情況

1、2020年8月4日，公司第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監事會第二十次會議審議通過《關于公司第一期股權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案。擬向激勵對象授予合計不超過 2,361.2228萬股公司限制性股票，授予的激勵對象總人數為 16人。

2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司對《第一期股權激勵計劃（草案）》授予激勵對象的姓名和職務在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、公司內網 OA 系統以及公司內部公示欄公示。在公示期限內，公司未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2020年8月15日，公司披露了《監事會關于第一期股權激勵計劃激勵名單的審核及公示情況說明的公告》。

3、2020年8月20日，公司2020年第三次臨時股東大會審議通過《關于公司第一期股權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案。公司實施第一期股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司關于第一期股權激勵計劃激勵對象及內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

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4、2020年9月1日，公司第七屆董事會第二十五次會議和第七屆監事會第二十二次會議審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。確定授予日：2020年9月1日，授予價格：1.85元/股，授予數量：23,612,228 股，授予人數：16人。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會對授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

5、2020年9月24日，公司第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監事會第二十三次會議審議通過《關于調整公司2020 年第一期股權激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》，同意對本激勵計劃的激勵對象名單及授予數量進行調整。調整后，公司2020年第一期股權激勵計劃的激勵對象人數由16人調整為15人；授予的限制性股票數量由23,612,228股調整為21,612,228股。除上述調整外，公司本次向激勵對象授出的權益與公司2020年第三次臨時股東大會審議通過的股權激勵相關議案不存在差異。

6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股權激勵計劃限制性股票的授予登記工作。確定本次授予的限制性股票上市日期為2020年11月6日，限制性股票登記數量為21,612,228股。

7、2021年11月24日，公司召開第八屆董事會第三次會議及第八屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2020年第一期股權激勵計劃部分限制性股票的議案》等議案。由于1名激勵對象離職已不符合激勵條件以及公司 2020 年度業績未滿足本次股權激勵計劃第一個解除限售期業績考核目標，解除限售條件未成就，公司擬回購注銷1名已離職激勵對象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股以及14名激勵對象第一個解除限售期所對應的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股。

8、2021年12月13日，公司召開2021 年第三次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷2020年第一期股權激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于修訂〈公司章程〉》的議案》等議案。并于2021年12月14日披露了《關于注銷部分股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

（一）回購注銷部分限制性股票的原因與數量

1、因公司激勵對象離職的回購注銷

根據公司《第一期股權激勵計劃（草案）》“第八章 公司和激勵對象發生異動的處理”的規定“激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動關系等原因而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。”激勵對象白金平因離職已不符合激勵條件，公司將對其已獲授但尚未解除限售的 300,000股限制性股票進行回購注銷。

2、因公司業績考核目標未達標的回購注銷

根據公司《第一期激勵計劃（草案）》“第五章 股權激勵計劃具體內容”的規定“本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，分年度進行績效考核并解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。2020年度業績考核目標如下表所示：

公司股權激勵計劃業績考核要求、解除限售安排：

■

根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大信審字[2021]第1-10379號），公司2020年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤為28,454.44萬元，較2019年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤33,692.10萬元下降15.55%。

根據股權激勵計劃業績考核要求，公司未滿足本次股權激勵計劃第一個解除限售期業績考核目標。公司對現有14名激勵對象（除前述離職人員）已授予但未解除限售的30%的股權激勵股份即6,393,668股份將進行回購注銷。

綜上，本次合計共回購注銷限制性股票6,693,668股，占公司本次回購注銷限制性股票前總股本的0.30%。

（二）回購價格

鑒于公司 2020 年度公司利潤分配方案已于2021年6月1日實施完畢。2020年度公司利潤分配方案為：以公司現有總股本2,241,481,800股，扣除已回購庫存股份2,000,000股后，以享有利潤分配權的股份2,239,481,800股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利2.10元（含稅），共計派發現金470,291,178.00元（含稅），不送股，不以資本公積轉增股本。

本次權益分派實施后，根據公司股權激勵計劃及相關規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整。”，具體調整如下：

P＝P0-V=1.85-0.21=1.64 元/股

其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須不低于1元。

根據上述調整方法，本次限制性股票回購價格調整為 1.64 元/股。

（三）回購資金總額及來源

公司用于本次限制性股票回購金額為人民幣10,977,615.52元，含稅費共計10,984,309.19元，本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。

三、本次回購注銷后股本結構變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數變更為2,234,788,132 股。

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本次限制性股票注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷部分限制性股票的驗資情況及完成情況

1、大信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了大信驗字[2022]第1- 00006號驗資報告。本次回購注銷完成后，公司股份總數由2,241,481,800股變更為2,234,788,132股。

2、2022年1月20日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司此次部分限制性股票回購注銷事宜已辦理完成。

五、其他事項

本次回購注銷部分已授予但尚未解禁的限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第 1 號一一業務辦理》及《公司章程》、《公司第一期股權激勵計劃（草案）》等的相關規定。

本次回購注銷部分已授予但尚未解禁的限制性股票事項，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司持續經營能力，不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造更大價值。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事會

2022年1月20日