證券代碼：600988 證券簡稱：赤峰黃金 公告編號：2022-010

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“赤峰黃金”）于2022年1月17日以現場結合通訊表決方式召開第八屆董事會第二次會議；本次會議應出席董事14人，實際出席董事14人。本次會議的召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，本次會議的召開合法有效。經與會董事審議，本次會議作出如下決議：

一、審議通過《關于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的方案》

公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式回購公司已發行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計劃或股權激勵計劃（以下簡稱“本次回購”）。公司擬用于本次回購的資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，回購價格為不超過人民幣20.00元/股，本次擬回購數量不超過41,597,700股，約占公司當前總股本的2.50%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。

董事會授權管理層具體辦理本次回購股份相關事項。

表決結果：14票同意（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

本次回購方案具體情況詳見與本公告同日披露的《關于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的回購報告書》。

特此公告。

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司

董 事 會

2022年1月18日

證券代碼：600988 證券簡稱：赤峰黃金 公告編號：2022-011

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購股份

（第二期）的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

展開全文

重要內容提示：

● 擬回購的規模、價格前提、期限等基本情況

（1）回購規模及回購價格：本次回購擬使用資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，回購價格為不超過人民幣20.00元/股，本次擬回購數量不超過41,597,700股，約占公司當前總股本的2.50%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準；

（2）回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月；

（3）回購股份用途：用于員工持股計劃或股權激勵計劃；

（4）回購資金來源：自有資金。

● 相關股東是否存在減持計劃：控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、持有公司股份的董事、監事及高級管理人員在未來六個月無減持計劃；若未來擬實施股份減持，將按相關規定及時履行信息披露義務。

● 風險提示

（1）若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，可能存在導致回購方案無法實施的風險；

（2）公司在實施回購股份期間，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風險；

（3）本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權激勵計劃無法實施等原因，導致已回購股票無法授出或轉讓的風險；

（4）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，存在根據相關規定變更或終止回購方案的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式回購公司已發行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，并編制了回購報告書。

一、本次回購的審議程序

2022年1月17日，赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第二次會議，以14票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的方案》，獨立董事就本次回購事宜發表了同意的獨立意見。

根據《公司章程》的有關規定，公司本次回購方案無須提交股東大會審議。

二、回購方案的主要內容

（一）本次回購股份的目的

為建立公司、股東、核心骨干員工之間共生共長、利益共享的長效激勵機制，促進公司持續健康發展，公司擬回購已發行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，用于公司員工持股計劃或股權激勵計劃。

本次回購用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃的相關方案，由公司另行擬定并履行相應審議、披露程序。

（二）回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購股份的方式

本次回購股份采用集中競價交易方式。

（四）回購股份的期限

1. 本次回購實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）在回購期限內回購股份資金使用金額或回購股份數量達到本次回購方案確定的上限，則本次回購方案實施完畢，回購期限于該日提前屆滿；

（2）公司董事會決議終止本次回購，則回購期限于董事會決議終止本回購方案之日提前屆滿。

2. 公司在以下窗口期不得回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；

（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。

3. 本次回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌后對本次回購方案順延實施并及時披露。

（五）回購資金總額及資金來源

公司擬用于本次回購的資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，均為自有資金。

（六）回購股份的價格

根據相關法律法規規定，并結合近期公司股價情況，本次回購股份價格為不超過人民幣20.00元/股。具體回購價格由公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。本次回購價格區間上限未高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

（七）回購股份數量、用途

本次擬回購股份數量為不超過41,597,700股，約占公司當前總股本（1,663,911,378股）的2.50%，具體回購股份的數量及占總股本的比例以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準，本次擬回購股份未超過公司已發行股份總額的10%。

若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。

本次回購股份擬全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃。

（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

1. 若本次回購股份全部用于實施公司員工持股計劃或者股權激勵計劃，則公司總股本不發生變化。

2. 若公司未能在法律法規規定的期限內將本次回購股份全部用于上述用途，尚未使用的回購股份全部予以注銷，則公司總股本將相應減少。

（九）本次回購股份對公司的影響

截至2021年9月30日，公司總資產819,527.82萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益462,516.07萬元，貨幣資金213,416.09萬元；2021年1-9月實現歸屬于上市公司股東的凈利潤55,096.08萬元，經營活動產生的現金流量凈額105,182.02萬元。公司財務狀況良好，且處于上升發展階段。本次回購上限金額占2021年9月末公司總資產、歸屬于上市公司股東的所有者權益的比重分別為7.32%、12.97%。公司具備足夠的自有資金用于本次回購股份。

本次回購股份用于員工持股計劃或股權激勵計劃，有利于充分調動員工的積極性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力；回購方案實施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。

（十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

獨立董事認為，本次回購股份方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，履行了必要的審批程序；本次回購股份用于員工持股計劃或股權激勵計劃，有利于公司的持續經營和未來發展，本次股份回購具有必要性；公司生產經營穩健，財務狀況良好，現金流較充裕，具備足夠的自有資金用于本次回購，回購股份方案具備合理性、可行性，符合公司及全體股東的利益；同意本次回購股份方案。

（十一）公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否買賣公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明

經公司自查，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份情況如下：

1、控股股東、實際控制人及其一致行動人買賣公司股份情況

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注：公司原實際控制人趙美光先生于2021年12月11日因病去世，其所持股份由配偶李金陽女士繼承，目前尚未完成繼承過戶，股東登記名稱仍為趙美光。

2、董事、監事、高級管理人員及其一致行動人買賣公司股份情況

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（1）公司董事長王建華先生直接持有赤峰黃金無限售流通股98,170,771股，原持有嘉興凱鋮投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“嘉興凱鋮”）49.9750%的合伙份額，根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，嘉興凱鋮與王建華先生為一致行動人。除此以外，嘉興凱鋮與王建華先生之間不存在任何有關一致行動的約定，雙方未簽署任何有關一致行動關系的協議。

2021年11月14日，王建華先生與上海天誠東泰投資有限公司（簡稱“天誠東泰”）、嘉興凱鋮簽署《關于嘉興凱鋮投資合伙企業（有限合伙）之合伙企業財產份額轉讓協議》，王建華先生將其所持有的嘉興凱鋮49.9750%的合伙份額全部轉讓給天誠東泰，嘉興凱鋮與王建華先生一致行動關系終止。具體內容詳見公司于2021年11月15日在上海證券交易所披露的《赤峰黃金關于股東一致行動關系終止暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2021-063）。

（2）陳鐵核先生自2022年1月起擔任公司執行總裁職務，在擔任公司高級管理人員職務之前，曾于2021年10月買入公司股份4,100股，于2021年11月全部賣出。

3、上述股東買賣公司股份均為自行判斷決策后行為，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。

（十二）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在未來6個月減持計劃及回購期間增減持計劃的說明

公司已分別向控股股東、實際控制人，持股5%以上的股東，持有公司股份的董監高發出問詢函，問詢其在未來6個月是否存在減持計劃。依據收到的回復，截至董事會作出本次回購方案決議之日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員未來6個月無減持公司股份的計劃；公司董監高、控股股東、實際控制人在本次回購期間無增減持計劃。若未來擬實施股份增持計劃，將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃。公司如未能在股份回購完成之后3年內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。

（十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生導致公司回購的股份注銷情形，公司將依照《公司法》等法律法規關于減資的相關決策及公告程序，充分保障債權人的合法權益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為了順利、高效完成本次回購股份，董事會授權管理層具體辦理回購本公司股份的相關事項，授權范圍包括但不限于：

1. 依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括用作員工持股計劃或股權激勵計劃；

2. 設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

3. 在回購期內擇機回購股份，包括回購資金總額、回購的時間、價格和數量等；

4. 根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；

5. 公司董事會依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

6. 根據實際回購實施情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關登記、備案等工作；

7. 決定是否聘請相關中介機構；

8. 制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購股份過程中所需的一切協議、合同和文件，并進行相關申報；

9. 辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。

本次授權自公司董事會審議通過股份回購事項之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、開立回購專用賬戶的情況

根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司開立股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

四、回購方案的不確定性風險

1. 若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，可能存在導致回購方案無法實施的風險；

2. 公司在實施回購股份期間，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風險；

3. 本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權激勵計劃無法實施等原因，導致已回購股票無法授出或轉讓的風險；

4. 因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，存在根據相關規定變更或終止回購方案的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司

董 事 會

2022年1月18日