證券代碼：600988 證券簡稱：赤峰黃金 公告編號：2022-010

赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司

第八屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“赤峰黃金”）于2022年1月17日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第八屆董事會第二次會議；本次會議應(yīng)出席董事14人，實際出席董事14人。本次會議的召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會議的召開合法有效。經(jīng)與會董事審議，本次會議作出如下決議：

一、審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的方案》

公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式回購公司已發(fā)行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次回購”）。公司擬用于本次回購的資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，回購價格為不超過人民幣20.00元/股，本次擬回購數(shù)量不超過41,597,700股，約占公司當(dāng)前總股本的2.50%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。

董事會授權(quán)管理層具體辦理本次回購股份相關(guān)事項。

表決結(jié)果：14票同意（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對、0票棄權(quán)。

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本次回購方案具體情況詳見與本公告同日披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的回購報告書》。

特此公告。

赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司

董 事 會

2022年1月18日

證券代碼：600988 證券簡稱：赤峰黃金 公告編號：2022-011

赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于以集中競價交易方式回購股份

（第二期）的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

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重要內(nèi)容提示：

● 擬回購的規(guī)模、價格前提、期限等基本情況

（1）回購規(guī)模及回購價格：本次回購擬使用資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，回購價格為不超過人民幣20.00元/股，本次擬回購數(shù)量不超過41,597,700股，約占公司當(dāng)前總股本的2.50%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)；

（2）回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月；

（3）回購股份用途：用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃；

（4）回購資金來源：自有資金。

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、持有公司股份的董事、監(jiān)事及高級管理人員在未來六個月無減持計劃；若未來擬實施股份減持，將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

● 風(fēng)險提示

（1）若公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，可能存在導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

（2）公司在實施回購股份期間，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；

（3）本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃無法實施等原因，導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險；

（4）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，存在根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司擬使用自有資金通過集中競價交易方式回購公司已發(fā)行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，并編制了回購報告書。

一、本次回購的審議程序

2022年1月17日，赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第二次會議，以14票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份（第二期）的方案》，獨立董事就本次回購事宜發(fā)表了同意的獨立意見。

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司本次回購方案無須提交股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）本次回購股份的目的

為建立公司、股東、核心骨干員工之間共生共長、利益共享的長效激勵機制，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，公司擬回購已發(fā)行上市的部分人民幣普通股（A股）股票，用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。

本次回購用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的相關(guān)方案，由公司另行擬定并履行相應(yīng)審議、披露程序。

（二）回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購股份的方式

本次回購股份采用集中競價交易方式。

（四）回購股份的期限

1. 本次回購實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)回購股份資金使用金額或回購股份數(shù)量達到本次回購方案確定的上限，則本次回購方案實施完畢，回購期限于該日提前屆滿；

（2）公司董事會決議終止本次回購，則回購期限于董事會決議終止本回購方案之日提前屆滿。

2. 公司在以下窗口期不得回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；

（3）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

3. 本次回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對本次回購方案順延實施并及時披露。

（五）回購資金總額及資金來源

公司擬用于本次回購的資金總額為人民幣3.00億元-6.00億元，均為自有資金。

（六）回購股份的價格

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合近期公司股價情況，本次回購股份價格為不超過人民幣20.00元/股。具體回購價格由公司管理層在回購實施期間結(jié)合公司股票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。本次回購價格區(qū)間上限未高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

若公司在回購期限內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等事宜，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

（七）回購股份數(shù)量、用途

本次擬回購股份數(shù)量為不超過41,597,700股，約占公司當(dāng)前總股本（1,663,911,378股）的2.50%，具體回購股份的數(shù)量及占總股本的比例以回購期限屆滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)，本次擬回購股份未超過公司已發(fā)行股份總額的10%。

若公司在回購期限內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等事宜，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

本次回購股份擬全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。

（八）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

1. 若本次回購股份全部用于實施公司員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃，則公司總股本不發(fā)生變化。

2. 若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)將本次回購股份全部用于上述用途，尚未使用的回購股份全部予以注銷，則公司總股本將相應(yīng)減少。

（九）本次回購股份對公司的影響

截至2021年9月30日，公司總資產(chǎn)819,527.82萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益462,516.07萬元，貨幣資金213,416.09萬元；2021年1-9月實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤55,096.08萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額105,182.02萬元。公司財務(wù)狀況良好，且處于上升發(fā)展階段。本次回購上限金額占2021年9月末公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益的比重分別為7.32%、12.97%。公司具備足夠的自有資金用于本次回購股份。

本次回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，有利于充分調(diào)動員工的積極性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，本次回購股份不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；回購方案實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

獨立董事認為，本次回購股份方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了必要的審批程序；本次回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展，本次股份回購具有必要性；公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健，財務(wù)狀況良好，現(xiàn)金流較充裕，具備足夠的自有資金用于本次回購，回購股份方案具備合理性、可行性，符合公司及全體股東的利益；同意本次回購股份方案。

（十一）公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)是否買賣公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明

經(jīng)公司自查，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣公司股份情況如下：

1、控股股東、實際控制人及其一致行動人買賣公司股份情況

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注：公司原實際控制人趙美光先生于2021年12月11日因病去世，其所持股份由配偶李金陽女士繼承，目前尚未完成繼承過戶，股東登記名稱仍為趙美光。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其一致行動人買賣公司股份情況

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（1）公司董事長王建華先生直接持有赤峰黃金無限售流通股98,170,771股，原持有嘉興凱鋮投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“嘉興凱鋮”）49.9750%的合伙份額，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，嘉興凱鋮與王建華先生為一致行動人。除此以外，嘉興凱鋮與王建華先生之間不存在任何有關(guān)一致行動的約定，雙方未簽署任何有關(guān)一致行動關(guān)系的協(xié)議。

2021年11月14日，王建華先生與上海天誠東泰投資有限公司（簡稱“天誠東泰”）、嘉興凱鋮簽署《關(guān)于嘉興凱鋮投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王建華先生將其所持有的嘉興凱鋮49.9750%的合伙份額全部轉(zhuǎn)讓給天誠東泰，嘉興凱鋮與王建華先生一致行動關(guān)系終止。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月15日在上海證券交易所披露的《赤峰黃金關(guān)于股東一致行動關(guān)系終止暨權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號：2021-063）。

（2）陳鐵核先生自2022年1月起擔(dān)任公司執(zhí)行總裁職務(wù)，在擔(dān)任公司高級管理人員職務(wù)之前，曾于2021年10月買入公司股份4,100股，于2021年11月全部賣出。

3、上述股東買賣公司股份均為自行判斷決策后行為，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易或操縱市場的行為。

（十二）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在未來6個月減持計劃及回購期間增減持計劃的說明

公司已分別向控股股東、實際控制人，持股5%以上的股東，持有公司股份的董監(jiān)高發(fā)出問詢函，問詢其在未來6個月是否存在減持計劃。依據(jù)收到的回復(fù)，截至董事會作出本次回購方案決議之日，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員未來6個月無減持公司股份的計劃；公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在本次回購期間無增減持計劃。若未來擬實施股份增持計劃，將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?年內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生導(dǎo)致公司回購的股份注銷情形，公司將依照《公司法》等法律法規(guī)關(guān)于減資的相關(guān)決策及公告程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

為了順利、高效完成本次回購股份，董事會授權(quán)管理層具體辦理回購本公司股份的相關(guān)事項，授權(quán)范圍包括但不限于：

1. 依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購股份的具體用途，包括用作員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃；

2. 設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

3. 在回購期內(nèi)擇機回購股份，包括回購資金總額、回購的時間、價格和數(shù)量等；

4. 根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實施或者終止實施本回購方案；

5. 公司董事會依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

6. 根據(jù)實際回購實施情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關(guān)登記、備案等工作；

7. 決定是否聘請相關(guān)中介機構(gòu)；

8. 制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行回購股份過程中所需的一切協(xié)議、合同和文件，并進行相關(guān)申報；

9. 辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內(nèi)容。

本次授權(quán)自公司董事會審議通過股份回購事項之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

三、開立回購專用賬戶的情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

四、回購方案的不確定性風(fēng)險

1. 若公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，可能存在導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

2. 公司在實施回購股份期間，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；

3. 本次回購的股份用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，可能存在因員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃無法實施等原因，導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險；

4. 因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，存在根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

赤峰吉隆黃金礦業(yè)股份有限公司

董 事 會

2022年1月18日