本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號，以下簡稱“《保護(hù)意見》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號，以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行”）對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了分析，并制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司董事、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：

（一）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

1、本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提

為分析本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，結(jié)合公司實(shí)際情況，作出如下假設(shè)：

（1）本次非公開發(fā)行于2022年6月30日實(shí)施完成（本次非公開發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）。

（2）本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為165,888,000股，本次非公開發(fā)行募集資金總額為467,804,160.00元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響（本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和募集資金總額僅為測算所用，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的為準(zhǔn)）。

（3）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化。

（4）不考慮本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（5）在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本552,960,000股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

（6）根據(jù)發(fā)行人《2021年第三季度報(bào)告》，公司2021年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6,820.97萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-7,018.93萬元；假設(shè)2021年全年公司合并報(bào)表歸屬于母公司所有者凈利潤為在此基礎(chǔ)上的4/3倍，2022年凈利潤在此預(yù)測基礎(chǔ)上按照持平、減虧50%、盈虧平衡、實(shí)現(xiàn)盈利（盈利金額與2017年持平）分別測算。

（7）在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤、回購或現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

（8）不考慮本次發(fā)行募集資金運(yùn)用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此假設(shè)進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：

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注 1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計(jì)算公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》中的要求，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

注 2：上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對盈利情況的觀點(diǎn)或?qū)?jīng)營情況及趨勢的判斷。

（二）公司對于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險提示

本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有所增加。若公司扭虧為盈后未來凈利潤增長幅度低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險。

同時，公司在本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄影響過程中的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

考慮到本次非公開發(fā)行股票對普通股股東即期回報(bào)的攤薄，為保護(hù)股東利益，填補(bǔ)可能導(dǎo)致的即期回報(bào)減少，公司將采取切實(shí)有效的措施提高募集資金的管理和使用效率，進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力，實(shí)施持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，具體措施如下：

1、強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關(guān)內(nèi)部控制制度，明確規(guī)定公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。本次募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照要求存放于董事會指定的專項(xiàng)賬戶中，及時與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議；公司將定期檢查募集資金使用情況，確保募集資金得到合法合規(guī)使用。

2、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

3、提升公司經(jīng)營效率和盈利能力

公司將改進(jìn)完善業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對研發(fā)、采購、生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的信息化管理，加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。同時公司將加強(qiáng)預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機(jī)制，引進(jìn)市場優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運(yùn)營效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。

4、嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報(bào)

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》相關(guān)要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關(guān)規(guī)定，在關(guān)注公司自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報(bào)，公司制定了《未來三年（2021年－2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的分紅政策及股東回報(bào)規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報(bào)。

公司提請投資者注意，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

（四）相關(guān)主體關(guān)于公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，為確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施得到切實(shí)履行，公司相關(guān)主體作出了相關(guān)承諾。

1、山西盛農(nóng)投資有限公司的承諾

“（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

（2）依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權(quán)利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

（3）本公司承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關(guān)監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足相關(guān)監(jiān)管部門該等規(guī)定時，承諾屆時將按照相關(guān)監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本公司依法作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續(xù)有效?！?/p>

2、任永青的承諾

“（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

（2）依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權(quán)利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

（3）本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關(guān)監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足相關(guān)監(jiān)管部門該等規(guī)定時，承諾屆時將按照相關(guān)監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本公司依法作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）本人在作為公司實(shí)際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效?！?/p>

3、萬洋集團(tuán)的承諾

“（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

（2）依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權(quán)利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

（3）本公司承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關(guān)監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足相關(guān)監(jiān)管部門該等規(guī)定時，承諾屆時將按照相關(guān)監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本公司依法作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續(xù)有效?！?/p>

4、蘇孝鋒的承諾

“（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

（2）依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權(quán)利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

（3）本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關(guān)監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足相關(guān)監(jiān)管部門該等規(guī)定時，承諾屆時將按照相關(guān)監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本公司依法作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）本人在作為公司實(shí)際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效?！?/p>

5、公司董事、高級管理人員的承諾

“（1）忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

（2）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（3）對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（4）不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

（5）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）公司未來若實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（7）本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（8）本人承諾嚴(yán)格執(zhí)行上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任；

（9）本人作為公司董事/高級管理人員期間，上述承諾持續(xù)有效?！?/p>

特此公告。

顧地科技股份有限公司董事會

2021年12月29日