特別提示

翱捷科技股份有限公司（以下簡稱“翱捷科技”、“發行人”、“公司”、“本公司”）股票將于2022年1月14日在上海證券交易所科創板上市。

本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

第一節 重要聲明與提示

一、重要聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。

上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。

二、風險提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，提醒投資者充分了解交易風險、理性參與新股交易，具體如下：

（一）漲跌幅限制放寬帶來的股票交易風險

上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，次交易日開始漲跌幅限制比例為10%。

根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》，科創板股票競價交易的漲跌幅比例為20%，首次公開發行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的風險。

（二）流通股數量較少的風險

上市初期，原始股股東的股份鎖定期為12個月至36個月，保薦機構跟投股份鎖定期為24個月，網下限售股鎖定期為6個月。本公司發行后總股本為41,830.0889萬股，其中本次新股上市初期的無限售流通股數量為3,354.7359萬股，占本次發行后總股本的比例為8.02%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。

（三）市銷率高于同行業平均水平

展開全文

公司所處行業為計算機、通信和其他電子設備制造業（C39）。截止2021年12月29日（T-3日），業務及經營模式與發行人相近的A股上市公司市銷率水平具體情況如下：

■

數據來源：Wind資訊，數據截至2021年12月29日（T-3日）。

注：市銷率計算可能存在尾數差異，為四舍五入造成。

發行人本次發行價格164.54元/股對應的公司市值約為688.27億元，2020年翱捷科技營業收入為108,095.81萬元，發行價格對應市銷率為63.67倍，高于可比公司2020年平均數，存在未來公司股價下跌給投資者帶來損失的風險。

（四）股票上市首日即可作為融資融券標的的風險

科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。

三、特別風險提示

以下所述“報告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

（一）持續虧損的風險

1、公司在未來短期內可能無法盈利或無法進行利潤分配的風險

由于公司所處的蜂窩通信是典型的高研發投入領域，前期需要大額的研發投入實現產品的商業化，公司2015年成立，成立時間尚短，需要大額研發投入保證技術的積累和產品的開發，因此處于虧損狀態。報告期內，公司歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-53,744.22萬元、-58,354.86萬元、-232,652.98萬元及-37,154.21萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-53,844.35萬元、-59,271.48萬元、-57,237.30萬元及-35,205.82萬元，截至2021年6月30日，公司合并報表累計未分配利潤為-304,946.06萬元。截至本上市公告書簽署日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。如果公司經營的規模效應無法充分體現，則可能導致公司未來短期內無法盈利或無法進行利潤分配。預計首次公開發行股票并上市后，公司短期內無法進行現金分紅。

2、公司在資金狀況、研發投入、業務拓展、人才引進、團隊穩定等方面可能受到限制或存在負面影響

報告期內，公司營運資金依賴于外部融資。如公司無法在未來一定期間內取得盈利以維持足夠的營運資金，可能導致公司的研發項目被迫推遲、削減或取消，將對公司業務造成重大不利影響。

集成電路設計行業是典型的科技、資金密集型行業，具有資金投入高、研發風險大的特點。隨著新產品生產制造工藝標準的提高，流片作為集成電路設計的重要流程之一，其費用亦隨之大幅上漲。報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-42,793.02萬元、-54,229.91萬元、-55,751.23萬元及-45,212.81萬元，若經營活動產生的現金流量凈額無法得到改善，可能導致公司無法及時向供應商或合作伙伴履約，并對公司業務前景、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。

公司資金狀況面臨壓力將影響公司員工薪酬的發放和增長，從而影響公司未來人才引進和現有團隊的穩定，可能會阻礙公司研發及商業化目標的實現，并降低公司實施業務戰略的能力。

3、發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的風險

公司股改基準日為2020年4月30日，股改基準日未分配利潤金額為-206,633.77萬元，股改前形成累計虧損主要是由于公司發展前期為產品研發而投入研發費用較大所帶來的經營虧損。未來，公司現階段產品存在被替代及新產品不被市場認可的風險，導致公司多年積累的核心技術不能充分實現產業化，存在上市后短期內持續虧損的風險。

4、大額股份支付的風險

報告期內，公司非經常性損益分別為100.12萬元、916.62萬元、-175,415.68萬元及-1,948.39萬元。公司屬于人才密集型企業，人才屬于公司經營的核心要素，公司為激勵員工實施了員工持股計劃，2020年大額一次性確認的以權益結算的股份支付費用-176,664.70萬元。本次激勵存在不能有效提升公司技術積累及加速技術產業化，無法達到公司收入增長、實現盈利目標的風險。

5、觸發退市風險警示甚至退市條件的風險

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》：“12.4.2上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示：（一）最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤（含被追溯重述）為負值，且最近一個會計年度經審計的營業收入（含被追溯重述）低于1億元；（二）最近一個會計年度經審計的凈資產（含被追溯重述）為負值”。

報告期內，公司分別實現營業收入11,539.11萬元、39,794.16萬元、108,095.81萬元及87,945.86萬元，但尚未實現盈利。公司所處的無線通信芯片設計行業技術門檻較高、研發投入大，研發費用持續保持在較高水平，報告期內公司研發費用金額分別為52,439.68萬元、59,677.20萬元、211,116.88萬元和45,617.03萬元，其中2020年包含股份支付136,429.33萬元。公司2018-2020年營業收入年復合增長率達206.07%，根據公司的初步測算，若公司2022年收入增長率超過50%、期間費用占收入比例29%左右、毛利率逐步提升至27%左右水平，則預計公司2022年可實現小幅盈利，上述測算不構成盈利預測或業績承諾。此外，公司未來幾年將存在持續大規模的研發投入，如果行業發展低于預期、行業競爭導致毛利率無法提升、供應商產能不能滿足公司需求、公司客戶開拓不利、未能及時推出具有競爭力的新產品，則公司收入增速可能不及預期，公司上市后未盈利狀態可能持續存在。在極端情況下，不排除未來公司營業收入大幅下滑且持續虧損，而觸發退市風險警示條件甚至觸發退市條件。

（二）市場競爭風險

4G時代已有多家半導體、芯片廠商進入基帶芯片市場，但由于基帶市場逐漸走向寡頭、自研，行業競爭激烈，多家芯片廠商退出基帶市場，比如博通2014年6月宣布退出基帶芯片市場，英特爾2019年12月將基帶業務出售給蘋果公司。

根據Statista的數據，高通、海思半導體、聯發科位列2020年全球基帶芯片的市場前三名，分別占據2020年全球基帶芯片市場份額的43%、18%、18%，合計占有市場79%的份額，其他市場份額由三星等廠商構成，公司面對的國內主要基帶廠商是海思半導體及紫光展銳。根據Strategy Analytics的數據，2020年全球基帶芯片總市場金額約為266億美元，按照此市場數據計算，公司2020年蜂窩基帶通信芯片產品占據全球基帶芯片市場的份額為0.51%，市場份額占比較小。公司與行業龍頭差距較大，上述公司通過多年的大額研發投入，整體資產規模較大、產品線布局更為豐富、客戶基礎更為穩定，由于基帶芯片客戶一般具有較高的黏性，不會輕易更換芯片供應商，而公司成立時間尚短，導致公司產品在進行市場推廣時處于劣勢，存在被高通及聯發科等成熟廠商利用其先發優勢擠壓公司市場份額的風險。

（三）5G芯片等新產品開發失敗及滯后的風險

蜂窩基帶芯片方面，蜂窩芯片2021年1-6月收入占芯片收入的90.21%，占營業收入的79.45%，銷售的產品均為4G產品，系公司最重要的產品，公司在研蜂窩產品主要為5G產品，但公司5G技術尚未得到客戶驗證并實現大規模銷售。此外，中國2019年已開始部署建設5G網絡，公司不排除由于進入市場時間較晚而面臨難以開發客戶的風險，及市場推出更新一代通信技術導致發行人產品無法得到市場認可的風險。

非蜂窩物聯網芯片方面，除已有產品的持續優化，公司在研全新WiFi6芯片尚未得到客戶驗證并實現大規模銷售，同時公司AI芯片產品尚未實現大批量銷售。若公司在研芯片，特別是首次推出的產品，無法得到客戶認可、流片或量產失敗，將對公司產品銷售和市場競爭力造成不利影響。

（四）公司手機基帶芯片僅用于功能機，存在智能手機芯片研發失敗的風險

根據中國信通院出具的報告，2020年國內市場5G手機占同期手機出貨量及上市機型數量的比例分別為52.9%和47.2%。高通、聯發科、海思半導體、紫光展銳等芯片設計廠商已推出了對應的芯片產品，并成功實現產業化。公司目前尚未推出成熟的5G智能手機芯片，在競爭時暫時處于不利地位。

公司報告期內銷售的手機基帶芯片用于功能機，尚未形成智能手機基帶芯片收入，預計公司新一代智能手機芯片產品從開始立項到產品設計、量產、商業化仍需要3到5年時間。在此期間，公司仍需要投入大量研發費用進行智能手機芯片相關技術的研發與積累，產品研發成功與否存在不確定性，存在公司智能手機芯片研發失敗的風險。

同時，由于智能手機芯片會直接影響智能手機性能的好壞，智能手機廠商對于智能手機芯片性能及質量穩定性均存在較高的要求，因此，智能手機廠商對于智能手機芯片廠商的客戶粘性較高。在智能手機行業頭部效應顯現的背景下，公司潛在合作對象開發難度較大，公司在推廣自身智能手機芯片產品時存在產品推廣失敗的風險。

（五）公司收入結構變化較大的風險

報告期內，公司收入分別為11,539.11萬元、39,794.16萬元、108,095.81萬元及87,945.86萬元，由芯片產品、芯片定制業務及半導體IP授權服務構成，收入結構在報告期內變化較大。

芯片產品收入是公司主要收入來源，報告期內分別為10,593.58萬元、39,674.43萬元、88,456.20萬元及77,456.09萬元，公司2019年推出WiFi產品及蜂窩基帶產品中的移動智能終端產品，WiFi產品通過美的集團的驗證并進入其供應鏈，移動智能終端產品是首次采用公司射頻基帶一體化技術而具有較高的性價比，兩者報告期內分別實現收入0萬元、293.36萬元、27,295.23萬元及25,022.14萬元，收入占比分別為0%、0.74%、25.25%及28.45%，新產品對公司的收入貢獻較大且在市場銷售的時間尚短，不排除新產品收入出現下滑的風險。

公司芯片定制業務報告期內收入分別為0萬元、0萬元、13,761.17萬元及10,212.36萬元，主要集中在2020年、2021年1-6月實現收入，2020年芯片定制業務收入主要來自于商湯集團，且公司單一第一大股東阿里網絡的間接股東Taobao China Holding Limited持有該客戶的唯一股東不超過10%股權，2021年1-6月芯片定制業務收入主要來自于登臨科技和深圳大普微電子科技有限公司，不排除后續芯片定制業務無法持續實現收入的風險。

公司半導體IP授權服務報告期內分別實現收入943.40萬元、91.44萬元、5,823.81萬元及208.47萬元，收入主要集中在2020年，主要客戶為手機廠商OPPO。此外，公司2021年1月與小米移動軟件簽署IP授權協議，小米軟件同一控制下的小米長江持有公司1.09%股份，公司IP授權服務在手訂單較少，存在后續IP授權服務收入波動較大或無法持續的風險。

（六）戴保家持股比例較低，通過與員工持股平臺形成一致行動關系實施控制權的風險

截至本上市公告書簽署日，戴保家直接持有發行人8.43%的股份，戴保家實際控制的寧波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited分別持有發行人9.09%、2.81%和1.60%的股份，戴保家通過與寧波捷芯、Great ASR1 Limited、Great ASR2 Limited的一致行動關系合計控制發行人21.93%的股份，為發行人的實際控制人。在2020年9月控制寧波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited之前，戴保家通過與上海頤泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集團、黃峰、普續潤鑫、上武一期、上武二期等股東簽訂一致行動人協議的形式保持最高表決權。戴保家的一致行動人及曾經的一致行動人均出具所持股份上市后鎖定36個月的承諾，存在鎖定期滿后退出而導致公司控制權發生變化的可能性，可能對公司的生產經營和經營業績造成一定的影響。

（七）訴訟及專利無效風險

目前公司涉及多個訴訟，2起公司起訴上海移芯及劉石等被告侵害技術秘密、1起上海移芯及劉石起訴公司惡意訴訟、1起展訊公司起訴公司侵害商業秘密、5起展訊公司起訴公司專利侵權。公司作為被訴的涉訴金額合計為33,230萬元。實際控制人承諾承擔發行人敗訴的全部損害賠償費用。

公司向法院提供了證據證明劉石等人侵害公司技術秘密。但不排除公司敗訴，對方能夠銷售與公司同類的Cat1芯片產品，公司屆時面對其競爭的風險。

上海移芯、劉石因公司起訴其侵害商業秘密而起訴公司惡意訴訟，原告主張賠償1億元，公司具有合理證據起訴上海移芯、劉石，但不排除公司敗訴的風險，根據法院在類似案件中的司法實踐，現有案件中法院認定的原告損失主要為其為案件支出的合理費用，如律師費、公證費等，類似案件中(2017)蘇民終1792號法院支持的最高合理支出費用為55萬元，加上訴訟費用約60萬元，公司測算即使敗訴的情況下賠償的合理金額為115萬元。

湛振波于2016年2月19日自原告展訊公司離職后入職公司。原告稱湛振波擅自將其在工作中掌握的原告經營秘密向公司披露并允許其使用，并主張3,100萬元賠償。公司并未侵害展訊公司商業秘密，但存在公司敗訴的風險，參考(2017)鄂06民初5號判例，該案系技術秘密案件，法院作出的判賠金額為25萬元，加上訴訟費用約20萬，公司測算即使敗訴的情況下賠償的合理金額為45萬元。根據上海市浦東新區人民法院2021年12月24日出具的“（2021）滬0115民初10191號”案《民事裁定書》，準許原告展訊通信（上海）有限公司撤訴，翱捷科技無需支付任何費用。

5起訴訟中，涉及展訊公司4項專利，同時涉及公司蜂窩基帶芯片產品中的ASR3601及高集成度WiFi產品，均系2019年推出的產品，當年收入規模較小，其中展訊公司在一起ASR3601的訴訟中提起訴中保全行為，請求法院責令公司停止生產銷售ASR3601。2021年1-6月，ASR3601產品銷售18,285.52萬元，WiFi產品銷售5,375.42萬元，合計占當期收入的28.45%。原告稱公司產品侵犯其專利，主張公司停止銷售相關產品，并賠償合計20,130萬元。公司有理由認為1項原告承繼自Intel的WiFi相關涉訴專利系標準必要專利，公司有權在合理對價下取得授權并持續開發展品，且公司并未侵犯另外3項涉訴專利。但不排除公司敗訴的風險，根據標準必要專利授權費率判例及非標準必要涉案專利貢獻度合理測算，5起訴訟合計賠償金額300萬元，加上合計訴訟費用等170萬元，公司測算即使敗訴的情況下上述五案賠償的合理金額為470萬元。涉及公司ASR3601產品的一起訴訟已收到法院一審判決書，法院2021年7月5日簽發《天津市第三中級人民法院民事判決書》（[2020]津03知民初319號），判決公司停止制造、銷售侵害展訊通信（上海）有限公司ZL201180004859.4發明專利權產品的行為，向展訊通信（上海）有限公司賠償2,431.00萬元及合理開支10.00萬元，承擔案件受理費32.78萬元，公司已提起二審上訴，二審判決生效前該等判決并未生效。上述判決金額超過公司合理測算的賠償金額，不排除公司二審敗訴的風險。根據廣東省深圳市中級人民法院2021年12月27日出具的“（2021）粵03民初133號”案《民事裁定書》，準許原告展訊通信（深圳）有限公司撤訴，翱捷科技無需支付任何費用。

公司共計6件中國發明專利在國家知識產權局被提起無效宣告請求，4項被維持有效，2項被宣告無效，其中部分專利存在運用到未來產品開發中的可能，不排除專利被無效的風險，對公司未來產品所需的專利保護帶來不利影響。

此外，不排除競爭對手繼續提起訴訟的風險。

（八）多次收購所形成無形資產和商譽的減值風險

公司2015年收購Alphean、2016年收購江蘇智多芯、2017年收購Marvell移動通信部門、2019年收購智擎信息，并吸收相關人員，公司的技術發展與收購的技術及吸收的人員緊密相關，由于公司是通過多次收購完成原始技術積累，并非完全通過自主研發完成技術積累，不排除未能全面利用收購技術的風險。

公司于2017年收購了Marvell移動通信業務，取代了Alphean及江蘇智多芯相關技術，因此對收購Alphean及江蘇智多芯所形成的無形資產以及商譽全額計提了減值準備合計68,353.08萬元。公司于2017年及2019年分別收購Marvell移動通信業務及智擎信息100%股權，識別并按照評估的公允價值確認知識產權及專利技術分別為25,949.93萬元和18,912.48萬元，確認商譽合計1,710.50萬元。上述無形資產及商譽合計金額較大，公司從Marvell收購的技術為2G-4G技術，存在5G技術快速普及導致收購技術被替代的風險，或公司未能全面利用收購技術，知識產權及專利技術所能帶來的收益下降，存在計提無形資產及商譽減值的風險。

（九）委托加工生產和供應商集中風險

報告期內，公司的生產性采購主要包括晶圓和封裝測試的服務，公司對前五大供應商的采購比例分別占當期采購總額的92.89%、84.66%、80.42%及79.23%。基于行業特點，全球范圍內符合公司技術要求、供貨量和代工成本的晶圓和封裝測試供應商數量較少。公司晶圓和封裝測試的代工服務主要委托聯華電子、臺積電、日月光集團進行，前述供應商中臺積電的集中度較高，公司報告期內向臺積電采購晶圓占采購總額比例分別為17.91%、30.07%、47.16%及39.90%。公司已經大規模量產的芯片確定晶圓廠后一般不會更換，晶圓作為公司芯片產品的核心原材料，如果前述晶圓及封測供應商的工廠發生重大自然災害等突發事件，或者由于晶圓供貨短缺、外協廠商產能不足或者生產管理水平欠佳等原因影響公司產品的正常生產和交付進度，將對公司經營業績產生一定的不利影響。

（十）毛利率波動的風險

公司的產品為無線通信芯片，目前高通、聯發科等企業已通過多年的研發投入形成了較高的客戶壁壘，新進入市場的無線通信芯片往往需要大量的研發投入，通過產品性能及價格的優勢打開市場。公司成立時間尚短，開拓市場時還不能主導市場的產品價格。公司在報告期內的毛利率分別為33.10%、18.08%、23.86%及18.29%，公司通過降低毛利率成功實現收入的大幅增長，但公司毛利率長期低于行業龍頭高通、聯發科等企業。公司毛利率較低主要是由于公司的蜂窩產品主要向模組廠商進行銷售并運用到物聯網領域，成本下探才能激發物聯網市場的需求，需要以低毛利實現收入快速增長；公司的非蜂窩芯片產品主要由WiFi產品構成，以向白電龍頭企業美的集團銷售WiFi芯片快速打開市場。白電市場的空間大，對于產品的穩定性、可靠性、使用壽命要求高，但對于價格又十分敏感，導致非蜂窩產品毛利率較低。為維持公司收入及最終客戶的不斷增長，公司必須根據市場需求不斷進行產品的迭代升級和創新，在成功擴張市場份額后，如若公司未能契合市場需求率先推出新產品，或新產品未能實現大量出貨及預期毛利率，將導致公司綜合毛利率長期低于行業龍頭、其他A股可比上市公司，或進一步下降的風險。此外，由于公司銷售規模與同行業相比仍較小，公司在與上下游進行談判時處于劣勢，不利于公司爭取更加有利的價格，存在采購價格不具優勢的風險。

公司主要銷售蜂窩基帶芯片、非蜂窩物聯網芯片，并提供芯片定制業務及半導體IP授權服務。2021年1-6月，公司主要產品及服務的毛利率及綜合毛利率對銷售價格變動的敏感性分析如下：

■

（十一）國際貿易摩擦風險

近年來，國際貿易摩擦不斷，部分國家通過貿易保護的手段，試圖制約中國相關產業的發展。公司始終嚴格遵守中國和他國法律，但國際局勢瞬息萬變，一旦因國際貿易摩擦導致公司業務受限、供應商供貨或者客戶采購受到約束，公司的正常生產經營將受到重大不利影響。

2019年5月，美國商務部將若干中國公司列入“實體名單”；2020年5月，美國商務部修訂直接產品規則（Foreign-Produced Direct Product Rule），進一步限制部分中國公司獲取半導體技術和服務的范圍。報告期內，公司向諸多境內知名客戶提供產品或服務，上述外部因素可能導致公司為若干客戶提供芯片產品和服務受到限制。

公司存在向ARM、Synopsys、Cadence、CEVA采購取得IP或EDA工具等專有技術授權的情況。若未來貿易摩擦繼續升級，技術禁令的波及范圍擴大，存在無法向上述公司采購獲得生產經營所需的技術授權及EDA工具的風險。若上述供應商停止與公司的合作，公司未來開展業務時，將存在導致公司產品及服務開發失敗的風險。

第二節 股票上市情況

一、股票注冊及上市審核情況

（一）中國證監會同意注冊的決定及其主要內容

公司首次公開發行股票并在科創板上市的注冊申請于2021年12月14日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊（證監許可[2021]3936號《關于同意翱捷科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》）。

具體內容如下：

“一、同意你公司首次公開發行股票的注冊申請。

二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發行承銷方案實施。

三、本批復自同意注冊之日起12個月內有效。

四、自同意注冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如發生重大事項，應及時報告上海證券交易所并按有關規定處理。”

（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

經上海證券交易所自律監管決定書（〔2022〕11號）批準，本公司發行的A股股票在上海證券交易所科創板上市。公司A股股本為41,830.0889萬股（每股面值1.00元），其中3,354.7359萬股將于2022年1月14日起上市交易。證券簡稱為“翱捷股份”，證券代碼為“688220”。

二、股票上市的相關信息

（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板

（二）上市時間：2022年1月14日

（三）股票簡稱：翱捷科技，擴位簡稱：翱捷科技

（四）股票代碼：688220

（五）本次公開發行后的總股本：41,830.0889萬股

（六）本次公開發行的股票數量：4,183.0089萬股

（七）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數量：33,547,359股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：384,753,530股

（九）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：628.3713萬股

（十）發行前股東所持股份的流通限制及期限：戴保家、寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited、阿里網絡、上海頤泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集團、黃峰、上武一期、上武二期限售期36個月，其他股東限售期12個月。具體參見本上市公告書之“第八節 重要承諾事項”

（十一）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第八節 重要承諾事項”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通創新證券投資有限公司所持836,601股股份限售期24個月；國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、中國保險投資基金（有限合伙）、上海浦東科創集團有限公司、上海科技創業投資（集團）有限公司、上海張江科技創業投資有限公司、美的控股有限公司、北京兆易創新科技股份有限公司、聞泰科技股份有限公司、OPPO廣東移動通信有限公司所持5,447,112股股份限售期12個月。（2）網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。根據搖號結果，參與網下配售搖號的共有3,132個賬戶，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算）對應的賬戶數量為314個。所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為6個月。這部分賬戶對應的股份數量為1,999,017股，占網下發行總量的7.90%，占扣除戰略配售數量后本次公開發行股票總量的5.62%。

（十三）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十四）上市保薦機構：海通證券股份有限公司

三、上市標準

本次發行價格確定后發行人上市時市值為688.27億元。2018年至2020年，公司各年營業收入實現持續增長，由2018年度的11,539.11萬元增長至2020年度的108,095.81萬元，年復合增長率達到206.07%，公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為-53,844.35萬元、-59,271.48萬元和-57,237.30萬元。

發行人選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章2.1.2 中規定的第（四）條：預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元。

綜上所述，發行人滿足其所選擇的上市標準。

第三節 發行人、實際控制人及股東持股情況

一、發行人概況

■

二、發行人控股股東、實際控制人情況

（一）發行人控股股東、實際控制人基本情況

公司無控股股東，實際控制人為戴保家。戴保家直接持有公司8.43%的股份，并通過其控制的公司員工持股平臺寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited合計控制公司21.93%的表決權，系公司實際控制人。

公司實際控制人情況如下：

戴保家先生，1956年生，中國香港公民，港澳通行證號碼H0836****，佐治亞理工學院碩士，電氣工程學專業；芝加哥大學碩士，工商管理專業。1986年創辦Excel聯營銷售公司；1990年至2001年擔任美國UMAX技術公司總經理；2001年作為聯合創始人，創立硅谷線性功率放大器開發商USI公司；2004年創立銳迪科，2004年至2013年擔任銳迪科董事長、總經理。2015年至今擔任公司董事長、總經理。

（二）本次發行后與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

■

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況及持股情況

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況

截至本上市公告書簽署日，本公司董事會由9名董事組成，包括3名獨立董事；監事會由3名監事組成，包括2名職工代表監事；高級管理人員5名，包括1名總經理、1名董事會秘書、1名財務總監及2名副總經理；核心技術人員5名。具體情況如下：

1、董事情況

截至本上市公告書簽署日，發行人董事的基本情況如下：

■

2、監事情況

截至本上市公告書簽署日，發行人監事的基本情況如下：

■

3、高級管理人員情況

截至本上市公告書簽署日，發行人高級管理人員的基本情況如下：

■

4、核心技術人員情況

截至本上市公告書簽署日，公司核心技術人員的基本情況如下：

■

（二）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發行人股份情況

本次發行前，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或者間接持有發行人股份的具體情況如下：

1、直接持股

■

2、間接持股

■

截至本上市公告書簽署日，除上述情形外，不存在其他董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接和間接持有發行人股份的情況。

截至本上市公告書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬所持發行人股份不存在被質押或凍結的情況。

（三）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有發行人股份的限售安排

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員持有發行人股份的限售安排具體請參見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”。

（四）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發行人債券的情況

截至本上市公告書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發行人債券的情況。

四、發行人在本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵計劃及員工持股計劃

（一）員工持股平臺基本情況

截至本上市公告書簽署日，發行人設立了員工持股平臺寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。各平臺基本情況如下：

1、寧波捷芯

■

寧波捷芯系公司員工持股平臺之一。截至本上市公告書簽署日，寧波捷芯的全體合伙人及出資情況如下：

■

■

截至本上市公告書簽署日，各員工持股平臺全體持股員工出資及變更的工商登記已完成，登記出資人均已是實際出資人。

2、GreatASR1 Limited

■

截至本上市公告書簽署日，GreatASR1 Limited系公司員工持股平臺，由戴保家等26名公司員工持股。

其中，GreatASR1 Limited的股份分為普通股與無投票權普通股，戴保家所持股份均為普通股，其他股東所持股份均為無投票權普通股。戴保家在GreatASR1 Limited中持有49.25%的股份并擔任唯一董事。戴保家擁有對GreatASR1 Limited經營重要事項進行決策的表決權/決定權。

3、GreatASR2 Limited

■

截至本上市公告書簽署日，GreatASR2 Limited系公司員工持股平臺，由戴保家等9名公司員工持股。

其中，GreatASR2 Limited的股份分為普通股與無投票權普通股，戴保家所持股份均為普通股，其他股東所持股份均為無投票權普通股。戴保家在GreatASR2 Limited中持有26.02%的股份并擔任唯一董事。戴保家擁有對GreatASR2 Limited經營重要事項進行決策的表決權/決定權。

（二）員工持股平臺確認股份支付

前述員工持股平臺系通過增資方式成為公司股東，增資價格低于同次可比交易價格，公司已確認股份支付費用。

（三）員工持股平臺不屬于私募投資基金

上述員工持股平臺不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金，無需按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規定辦理私募投資基金備案。

（四）員工持股平臺的股份鎖定承諾

員工持股平臺持有發行人股份的鎖定承諾具體請參見本上市公告書“第八節 重要承諾事項”。

五、本次發行前后公司股本情況

發行人本次發行前總股本為376,470,800股，本次發行41,830,089股新股，占發行后總股本的比例10.00%，發行人股東不公開發售老股，本次發行前后公司股本結構如下表：

■

■

注：股東名稱后SS（即 State-owned Shareholder 的縮寫）標識的含義為國有股東。

六、本次發行后的前十名股東

本次發行后，公司前十名股東如下：

■

七、本次發行戰略配售情況

（一）本次戰略配售的總體安排

本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投和其他戰略投資者組成。跟投機構為海通創新證券投資有限公司，其他戰略投資者類型為與發行人經營業務具有戰略合作關系或具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業。

本次發行最終戰略配售結果如下：

(下轉A11版)