根據(jù)要求，探路者需要說明北京芯能估值是否已發(fā)生變化，本次調整業(yè)績承諾卻未變更交易對價，是否涉嫌損害上市公司及中小投資者利益

《投資時報》研究員 余飛

從戶外用品行業(yè)到芯片產業(yè)，探路者控股集團股份有限公司（下稱探路者，300005.SZ）跨界這一步剛邁出去，就遇到了問題。

日前，探路者披露公告稱，公司2021年12月31日召開董事會，審議通過了《關于調整標的公司業(yè)績承諾暨簽署<補充協(xié)議>的議案》，同意公司與上海芯奉及Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、亞騰香港等簽訂補充協(xié)議，并就業(yè)績承諾、補償方式等相關事項進行調整。

公告中所提到的標的公司，是北京芯能電子科技有限公司（下稱北京芯能）。2021年9月21日，探路者公告擬以自有資金2.6億元收購上海芯奉持有的北京芯能的60%股權。交易完成后，北京芯能將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

如今收購還未完成，卻要對業(yè)績承諾進行調整。補充協(xié)議內容顯示，此次調整涵蓋兩部分內容：一是將原約定的業(yè)績“承諾期”改為2022年、2023年、2024年，相關承諾整體后移一年；二是補償義務人將用于承擔業(yè)績承諾補償義務的資金，由原來的1.09億元增加至不少于1.3億元。

公告披露后，深交所向探路者下發(fā)關注函。根據(jù)要求，探路者需要說明北京芯能估值是否已發(fā)生變化，本次調整業(yè)績承諾卻未變更交易對價，是否涉嫌損害上市公司及中小投資者利益。

探路者持續(xù)虧損

探路者于2009年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，主營業(yè)務是戶外用品的研發(fā)和銷售、戶外信息服務，旅行業(yè)務以及體育業(yè)務，屬于服裝紡織行業(yè)。

從業(yè)績來看，探路者近年表現(xiàn)并不理想。經歷過2017年至2018年連續(xù)兩年業(yè)績虧損后，該公司2019年扭虧為盈，但2020年公司創(chuàng)下上市以來最大規(guī)模虧損。財報數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，探路者分別實現(xiàn)營業(yè)收入30.34億元、19.92億元、15.11億元和9.12億元，分別實現(xiàn)凈利潤-8485.39萬元、-1.82億元、1.13億元和-2.75億元。

經歷過幾年的業(yè)績低迷期后，2021年初，探路者實際控制人更迭。2021年1月26日，公司控股股東、實際控制人盛發(fā)強及王靜與通域眾合簽署了《股份轉讓協(xié)議》，將其合計持有的上市公司5.85%股權轉讓給通域眾合，轉讓總價為3.36億元。

權益變動完成后，該公司控股股東變更為通域眾合，實際控制人變更為李明。資料顯示，李明歷任紫光國芯微電子股份有限公司董事長、紫光集團有限公司聯(lián)席總裁等職位。

成為探路者實控人之后，李明開始對上市公司進行業(yè)務方向調整。2021年9月底，公司披露公告稱，要從服裝行業(yè)跨界至芯片行業(yè)。根據(jù)公告，探路者擬以自有資金2.6億元收購北京芯能60%股權。交易完成后，北京芯能將成為探路者的控股子公司，探路者將涉足顯示驅動芯片設計、研發(fā)、芯片封裝產品等領域的新業(yè)務。

《投資時報》研究員注意到，北京芯能成立于2019年10月，主營業(yè)務定位為LED顯示驅動IC設計，和大型顯示屏用Mini LED產品的生產。當前主要為 LED顯示領域有芯片研發(fā)需求的企業(yè)提供設計和技術服務，未來將主營業(yè)務轉型為從事 LED 顯示領域的集成電路自主研發(fā)以及芯片封裝產品的生產和銷售。

不過從財務指標上看，北京芯能業(yè)績不佳。2019年、2020年及2021年1月至5月，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入719萬元、209萬元和158萬元，分別實現(xiàn)凈利潤167萬元、-1357萬元和514萬元。截至2021年5月31日，北京芯能總資產為3986萬元，總負債為2446萬元。

對于如此大的跨界，探路者表示，“綜合公司目前發(fā)展需求和北京芯能的資產規(guī)模、技術、產品等情況，公司與北京芯能的合作具備較好的匹配度，也有利于充分發(fā)揮公司董事會、管理層的資源優(yōu)勢和相關經驗。”

交易完成后，該公司將涉足顯示驅動IC設計、研發(fā)、芯片封裝產品等領域的新業(yè)務，與原有戶外用品業(yè)務協(xié)同發(fā)展，兩塊業(yè)務分別由獨立的團隊進行管理運營，并由公司總部進行資源的統(tǒng)籌及協(xié)同，有效增強公司產業(yè)競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

探路者2017年至2020年凈利潤表現(xiàn)情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

調整業(yè)績承諾為哪般？

值得注意的是，探路者收購北京芯能溢價并不低。

根據(jù)上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2021年5月31日，北京芯能的股東權益賬面價值為1540.67萬元，評估后為3.89億元，增值率2424.87%。在該評估增值基礎上，北京芯能最終交易價格為4.33億元，相對于股權賬面價值已經增值2710.8%。

對于這筆高溢價收購，在此前所披露的《業(yè)績補償及業(yè)績獎勵協(xié)議》中，交易對方承諾北京芯能2021年度合并報表主營業(yè)務收入不低于7030萬元，扣非息稅前凈利潤不低于0元；2022年度及2023年度合并報表扣非息稅前凈利潤分別不低于8597萬元和1.72億元。

按照約定，如果沒有完成業(yè)績承諾，補償義務人上海芯奉應以1.09億元購買探路者的股票用于承擔業(yè)績承諾補償義務。

而探路者近日所披露的公告內容，正是要對這份業(yè)績補償協(xié)議進行調整。《補充協(xié)議》顯示，一是將原約定的業(yè)績“承諾期”改為2022年、2023年、2024年，相關承諾整體后移一年；二是補償義務人將用于承擔業(yè)績承諾補償義務的資金，由原來的1.09億元增加至不少于1.3 億元。

對此，深交所在關注函中要求探路者說明交易雙方交易對價確定基礎是否已發(fā)生變化，并結合收益法下評估過程、本次調整業(yè)績承諾的依據(jù)、兩次業(yè)績承諾變化對比等說明本次業(yè) 績承諾調整是否涉及北京芯能現(xiàn)金流現(xiàn)值改變。

此外，探路者于2021年12月31日召開董事會議，審議通過了關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案。按照公告，探路者終止DX募投項目，并將募投項目的剩余募集資金及尚未明確用途的募集資金6.8億元全部用于永久性補充流動資金。