證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-006
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司關于變更公司經營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月11日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于變更公司經營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的議案》，前述議案尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：
一、修訂經營范圍的情況
公司根據實際經營需要，擬變更經營范圍，具體情況下：
變更前經營范圍：信息服務業務（僅限互聯網信息服務）（增值電信業務經營許可證有效期至2024年02月27日）；演出經紀；廣播電視節目制作；文藝表演；從事互聯網文化活動；電影發行；技術推廣服務；經濟信息咨詢；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動；設計、制作、代理、發布廣告；教育咨詢（不含中介服務）；食品經營（僅銷售預包裝食品）、銷售家用電器、電子產品、文化用品、化妝品、衛生用品、體育用品、日用品、針紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、金銀制品、玩具；文化娛樂經紀人服務；營銷策劃；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；數據處理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；演出經紀；廣播電視節目制作；互聯網信息服務；文藝表演；銷售食品；從事互聯網文化活動；電影發行。以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
變更后經營范圍：信息服務業務（僅限互聯網信息服務）（增值電信業務經營許可證有效期至2024年02月27日）；演出經紀；廣播電視節目制作；文藝表演；從事互聯網文化活動；電影發行；技術推廣服務；經濟信息咨詢；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動；設計、制作、代理、發布廣告；教育咨詢（不含中介服務）；食品經營（僅銷售預包裝食品）、銷售家用電器、電子產品、文化用品、化妝品、衛生用品、體育用品、日用品、針紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、金銀制品、玩具；文化娛樂經紀人服務；營銷策劃；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；數據處理；票務代理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；演出經紀；廣播電視節目制作；互聯網信息服務；文藝表演；銷售食品；從事互聯網文化活動；電影發行。以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
二、修訂《公司章程》的情況
根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》中的相關條款進行修訂，具體修訂情況如下：
■
除上述條款外，公司章程中其他條款不變。
上述事項尚需提交公司股東大會審議，股東大會審議通過后，由公司相關部門負責辦理相關手續。
展開全文三、備查文件
1、第二屆董事會第二十九次會議決議。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2022年1月11日
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-007
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司關于召開2022年
第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年1月11日召開的第二屆董事會第二十九次會議決議，決定于2022年1月28日（星期五）召開公司2022年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本次會議將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行，現將本次股東大會的有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2022年第一次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規性：公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于提請召開2022年第一次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議時間：2022年1月28日（星期五），14:00開始。
（2）網絡投票時間：2022年1月28日（星期五）
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：9:15-15:00期間任意時間。
5、會議的召開方式：
本次股東大會采取現場投票及網絡投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次有效投票表決結果為準。
6、出席對象：
（1）股權登記日在冊的全體股東
股權登記日：2022年1月21日（星期五）；
截止到2022年1月21日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，因故不能出席的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書詳見附件二），該股東代理人不必是公司股東。
（2）公司董事、監事、高級管理人員；
（3）見證律師；
（4）根據有關法律法規應當出席股東大會的其他人員。
7、現場會議召開地點：北京市通州區商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層會議室。
二、會議審議事項
1、需要提交股東大會表決的提案
■
2、以上議案已經公司2022年1月11日召開的第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監事會第二十一次會議審議通過，程序合法，資料完備。具體內容詳見公司于2022年1月12日在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
3、特別強調事項
（1）上述議案1-3以累積投票方式逐項表決，應選第三屆董事會非獨立董事3名、獨立董事2名、應選第三屆監事會非職工代表監事2名。根據相關規定需采取累積投票制對每位候選人選舉，股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。
（2）上述議案4，涉及關聯交易事項，與該等議案有利害關系的關聯股東信意安、陳洪霞、北京一鳴天地投資中心（有限合伙）、北京一飛天地投資中心（有限合伙）應當回避表決，且需經出席股東大會的非關聯股東所持有效表決權的2/3以上通過。
（3）上述議案6均為特別決議議案，應當由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。
（4）上述議案均為涉及影響中小投資者利益的重大事項，根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并將結果及時公開披露（中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表：
■
四、會議登記事項
（一）會議登記方法及注意事項
1、登記方式：現場登記、電子郵件登記、傳真方式登記；不接受電話登記。
（1）符合出席條件的自然人股東，須持本人身份證、持股憑證辦理登記手續；委托代理人須持書面授權委托書、本人有效身份證件、委托人持股憑證及委托人身份證復印件進行登記；
（2）符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明文件、本人有效身份證件、持股憑證；委托代理人出席會議的，須持有加蓋公司公章的營業執照復印件、書面授權委托書、本人有效身份證件、持股憑證進行登記；
（3）路遠或異地股東可以憑以上有關證件采取電子郵件或傳真方式登記，須在2022年1月27日下午16:00前送達或傳真至公司。
（4）上述登記材料均需提供復印件一份，個人材料復印件須個人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公司公章。
2、登記時間：
（1）現場登記時間：2022年1月27日9:00-11:30及14:00-16:00；
（2）電子郵件方式登記時間：2022年1月27日當天16:00之前發送郵件到公司電子郵箱（investors@372163.com）；
（3）傳真方式登記時間：2022年1月27日當天16:00之前發送傳真到公司傳真號（010-65727236）。
3、登記地點及授權委托書送達地點：北京市通州區商通大道5號院（紫光科技園）21號樓一層，天地在線證券投資部。
4、現場會議入場時間為2022年1月28日13:00至14:00，經登記擬出席本次現場會議的股東及股東代理人，應持上述登記資料進行現場核對后方可入場。未經現場身份核對，不得進入股東大會會場。
5、現場參會人員務必提前關注并遵守北京市疫情防控規定和要求。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、會議聯系方式
聯系人：李旭、劉立娟
聯系電話：010-65721713
傳真：010-65727236
電子郵件：investors@372163.com
2、本次股東大會現場會議會期預計半天，出席會議人員交通、食宿費用自理。
七、備查文件
1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》
2、《第二屆監事會第二十一次會議決議》
特此公告。
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：授權委托書
附件三：參會股東登記表
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2022年1月11日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362995”，投票簡稱為“天地投票”。
2、填報表決意見或選舉票數。
（1）提案設置（表一）
■
（2）填報表決意見：
1）對非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
2）對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。
表二、累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表
■
各提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：
①選舉非獨立董事（如提案1，采用等額選舉，應選人數為3位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×3
股東可以將所擁有的選舉票數在3位董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。
②選舉獨立董事（如提案2，采用等額選舉，應選人數為2位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以將所擁有的選舉票數在2位獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。
③選舉非職工監事（如表一提案3，采用等額選舉，應選人數為2位）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以在2 位非職工監事候選人中將其擁有的選舉票數任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數,所投人數不得超過2位。
3）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
4）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2022年1月28日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月28日（現場股東大會召開當日）上午9:15，結束時間為2022年1月28日（現場股東大會結束當日）下午3:00。
股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深
交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全時天地在線網絡信息股份有限公司于2022年1月28日召開的2022年第一次臨時股東大會，并按照下列指示行使本人（本公司）對會議議案的表決權；如本人沒有對表決權的行使方式做出指示，受托人有權自行行使表決權。
■
注：請在“同意”、“反對”、“棄權”欄之一打“√”每一議案，只能選填一項表決類型，不選或者多選視為無效。授權委托書復印或按以上格式自制均有效。
委托人名稱及簽章（法人單位委托須加蓋單位公章）：
委托人身份證號或統一社會信用代碼：
委托人股東賬戶：
委托人持股數量：
受托人姓名：
受托人身份證號碼：
授權期限：自本授權委托書簽署日至本次股東大會結束
簽署日期： 年 月 日
附件三：參會股東登記表
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會參會股東登記表
■
注：
1、請用正楷字填寫完整的股東名稱及地址（須與股東名冊上所載的相同）。
2、上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-003
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司第二屆監事會第二十一次
會議決議的公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2022年1月7日電子郵件、電話及專人送達方式向全體監事發出召開第二屆監事會第二十一次會議的通知。2022年1月11日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開了第二屆監事會第二十一次會議。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人，董事會秘書列席了會議。會議由監事會主席焦靚女士召集并主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議召開合法、有效。
二、監事會會議審議情況
本次會議審議通過了以下議案：
1、審議通過《關于公司監事會換屆選舉第三屆監事會非職工代表監事的議案》
公司第二屆監事會任期已屆滿，為順利完成新一屆監事會的換屆選舉，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，公司監事會提名焦靚女士、陳光先生為公司第三屆監事會非職工代表監事候選人，上述兩位監事候選人經股東大會選舉為第三屆監事會非職工代表監事后，將與職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成公司第三屆監事會，任期自公司2022年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。
出席會議的監事對以上候選人逐個表決，表決結果如下
（1）提名焦靚女士為公司第三屆監事會非職工代表監事
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（2）提名陳光先生為公司第三屆監事會非職工代表監事
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于監事會換屆選舉的公告》。
表決情況：同意3票；反對0票；棄權0票
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票制選舉。
2、審議通過《關于制定2022年度監事薪酬方案的議案》
根據公司經營規模等實際情況并參照行業及周邊地區薪酬水平，公司擬對監事提出以下薪酬方案：
公司監事在公司擔任實際工作崗位者，按照所擔任的管理職務領取薪酬；未擔任實際工作的監事不領取薪酬。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度監事薪酬方案》。
表決情況：鑒于本議案涉及全體監事薪酬，基于謹慎性原則，全體監事對本議案回避表決，本議案直接提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
3、審議通過《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》
經審核，監事會認為：本次部分募投項目結項并將節余募集資金用于其他募投項目，有利于提高募集資金使用效率，符合公司業務發展需要，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向的情形和損害股東利益的情形。同意公司“房產購置項目”結項并將節余募集資金用于“一體化營銷服務網絡項目”。
表決情況：同意3票；反對0票；棄權0票
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
三、備查文件
1、《第二屆監事會第二十一次會議決議》
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
監事會
2022年1月11日
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-002
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2022年1月7日以電子郵件、電話及專人送達方式向全體董事發出召開第二屆董事會第二十九次會議的通知。2022年1月11日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開了第二屆董事會第二十九次會議。本次會議應參會董事5人，實際參會董事5人（其中董事陳洪霞電話參會），公司全體監事、高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長信意安先生召集并主持。會議符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定，會議召開合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1、逐項審議通過《關于公司董事會換屆選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》
公司第二屆董事會任期已屆滿，為順利完成新一屆董事會的換屆選舉，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，經董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名信意安先生、陳洪霞女士、王楠先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，任期自公司2022年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。
出席會議的董事對以上候選人逐個表決，表決結果如下：
（1）提名信意安先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
（2）提名陳洪霞女士為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
（3）提名王楠先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于董事會換屆選舉的公告》及其他相關文件。
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票制選舉。
2、逐項審議通過《關于公司董事會換屆選舉第三屆董事會獨立董事的議案》
公司第二屆董事會任期已屆滿，為順利完成新一屆董事會的換屆選舉，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，經董事會提名委員會資格審查，公司董事會提名鄭凌先生、穆林娟女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人，任期自公司2022年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年，連續任職時間不得超過6年。
出席會議的董事對以上候選人逐個表決，表決結果如下：
（1）提名鄭凌先生為第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
（2）提名穆林娟女士為第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于董事會換屆選舉的公告》及其他相關文件。
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票制選舉。
3、審議通過《關于制定2022年度董事薪酬方案的議案》
根據公司經營規模等實際情況并參照行業及周邊地區薪酬水平，擬對董事薪酬提出以下方案：
在公司兼任其他崗位的非獨立董事，按其所在崗位的薪酬標準領取薪酬，不再另行發放董事津貼。未在公司兼任其他崗位的非獨立董事，公司不發放薪酬及董事津貼。獨立董事津貼標準為稅前人民幣7萬元/年。
獨立董事已發表同意的獨立意見。具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事薪酬方案》。
表決情況：鑒于本議案涉及全體董事薪酬，基于謹慎性原則，全體董事對本議案回避表決，本議案直接提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
4、審議通過《關于變更公司經營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的議案》
經審議，同意公司根據實際經營及業務發展需要，將經營范圍增加“票務代理”，并同意根據上述變更對《公司章程》的相應條款進行修訂。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于變更經營范圍及修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的公告》。
表決情況：同意5票；反對0票；棄權0票
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
5、審議通過《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》
為了更好地推進其他募投項目建設，提高資金的使用效率，公司董事會同意將已實施完畢的募投項目“房產購置項目”結項，并將節余募集資金1,703.29萬元（含利息收入）繼續用于公司首次公開發行股票募投項目“一體化營銷服務網絡項目”的建設。
獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的公告》及其他相關文件。
表決情況：同意5票；反對0票；棄權0票
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
6、審議通過《關于提請召開2022年第一次臨時股東大會的議案》
經審議，同意提請公司于2022年1月28日，以現場及網絡投票結合的方式召開2022年第一次臨時股東大會。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》。
表決情況：同意5票；反對0票；棄權0票
三、備查文件
1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》
2、《獨立董事關于第二屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2022年1月11日
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-005
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司關于監事會換屆選舉的公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”） 第二屆監事會已于2021年9月28日屆滿，因公司第三屆董事會、監事會提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關于董事會、監事會延期換屆選舉的提示性公告》（公告編號：2021-077）。
根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》《監事會議事規則》的規定，公司于2022年1月11日召開了第二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司監事會換屆選舉第三屆監事會非職工代表監事的議案》。
公司第三屆監事會由3名監事組成，其中非職工代表監事2名，職工代表監事1名。公司監事會提名焦靚女士、陳光先生為公司第三屆監事會非職工代表監事候選人。各位監事候選人個人履歷詳見附件。
根據《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》的規定，上述選舉公司第三屆監事會非職工代表監事候選人的議案需提交至公司2022年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票制方式表決。上述兩位非職工代表監事候選人經公司股東大會審議通過后，將與職工代表大會選舉產生的職工代表監事共同組成公司第三屆監事會，任期自2022年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。
若上述換屆選舉議案通過，最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一；不存在公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間擔任公司監事的情形。
為確保監事會的正常運行，在新一屆監事會監事就任前，公司第二屆監事會仍將繼續依照法律、法規和《公司章程》等有關規定，忠實、勤勉地履行監事義務和職責。
特此公告。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
監事會
2022年1月11日
附件：
第三屆監事會非職工代表監事候選人簡歷
焦靚女士，1982年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，2005年加入天地在線，現任天地在線高級行政總監、監事會主席。
截至本披露日，焦靚女士通過公司持股平臺間接持有公司0.10%的股份；與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。
陳光先生，1988年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾任快兔出行高級市場經理、車訊網高級市場經理，車團網市場經理，現任天地在線高級營銷總監、監事。
截至本披露日，陳光先生未持有公司股票；與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-004
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司關于董事會換屆選舉的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”） 第二屆董事會已于2021年9月28日屆滿，因公司第三屆董事會、監事會提名工作尚未完成，公司于2021年9月27日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關于董事會、監事會延期換屆選舉的提示性公告》（公告編號：2021-077）。
根據《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及《公司章程》的規定，公司于2022年1月11日召開了第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于公司董事會換屆選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》及《關于公司董事會換屆選舉第三屆董事會獨立董事的議案》。公司現任獨立董事對本次換屆選舉的程序及董事候選人的任職資格進行了審查，發表了同意的獨立意見。本次董事會換屆選舉事項尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議，并采用累積投票制進行逐項表決，其中獨立董事候選人尚需提請深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交公司股東大會審議。
公司第三屆董事會由5名董事組成，其中非獨立董事3名，獨立董事2名。經公司董事會推薦，公司董事會提名委員會資格審查，同意提名信意安先生、陳洪霞女士、王楠先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，同意提名鄭凌先生、穆林娟女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人，其中穆林娟女士為會計專業人士。各位董事候選人個人履歷詳見附件。
獨立董事候選人鄭凌先生、穆林娟女士已經取得了獨立董事資格證書。公司已根據《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號一一獨立董事備案》的相關要求，將獨立董事候選人的相關信息提交深圳證券交易所網站進行公示。
公司第三屆董事會提名董事候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一；獨立董事人數比例未低于董事會成員總人數的三分之一且不存在任期超過6年的情形，符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等關于董事及獨立董事的任職資格和要求，以上候選人均不存在被中國證監會及有關部門處罰和證券交易所懲戒的情形。
公司第三屆董事會任期為自股東大會選舉產生之日起三年，為確保董事會的正常運行，在新一屆董事會董事就任前，公司第二屆董事會董事仍將繼續依照法律、法規和《公司章程》等有關規定，忠實、勤勉地履行董事義務和職責。
特此公告。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2022年1月11日
附件：
第三屆董事會董事候選人簡歷
一、非獨立董事候選人簡歷
信意安先生，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷，天地在線公司創始人，曾任北京天地先鋒科技發展有限公司執行董事兼總經理；上海微問家董事；現任天地在線董事長兼總經理。
截至本披露日，信意安先生直接持有公司32.46%的股份，通過公司持股平臺間接控制公司5.52%的股份，為公司控股股東，與直接持有公司股份15.96%股份的股東、董事陳洪霞為夫妻關系，共同為公司實際控制人，除此之外，與公司其他持股5%以上股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。
陳洪霞女士，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，曾任北京偉業理念房地產投資顧問有限公司業務總監；現任天地在線董事、市場總監。
截至本披露日，陳洪霞女士直接持有公司15.96%的股份，通過公司持股平臺間持有公司1.02%的股份，與公司控股股東、董事長兼總經理信意安為夫妻關系，共同為公司實際控制人，除此之外，與公司其他持股5%以上股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。
王楠先生，1981年出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷，現任公司董事兼財務部資金業務總監。
截至本披露日，王楠先生直接持有公司0.02%的股份；通過持股平臺間接持有公司0.11%的股份，與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。
二、獨立董事候選人簡歷
鄭凌先生，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于清華大學，碩士學歷，曾任北京三體空間科技發展有限公司執行董事兼經理、北京元石信和投資管理有限公司執行董事兼總經理，現任中國建筑學會建筑策劃與后評估專委會秘書長、天地在線獨立董事。
截至本披露日，鄭凌先生未持有公司股票；與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。（8）《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形；（9）同時在超過五家公司兼任獨立董事的情形。
穆林娟女士，1969 年5 月出生，中國國籍，無境外居留權，博士，會計學專業教授，注冊會計師。歷任北京工商大學助教、講師、副教授、北方股份獨立董事；現任北京工商大學教授、中國管理會計研究中心副主任，北京市管理會計咨詢專家，亞太管理會計學會理事，《財務管理研究》編委，運達股份獨立董事、昊華能源獨立董事。
截至本披露日，穆林娟女士未持有公司股票；與公司控股股東、實際控制人、其他持有公司5%以上股份的股東以及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系；亦不存在如下情形（1）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施、期限尚未屆滿的情形；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員、期限尚未屆滿的情形；（4）最近三年內受到中國證監會行政處罰的情形；（5）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單的情形。（8）《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形；（9）同時在超過五家公司兼任獨立董事的情形。
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2022-008
北京全時天地在線網絡信息股份
有限公司關于部分募投項目結項
并將節余資金用于其他募投項目的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月11日召開了第二屆董事會第二十九次會議及第二屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》，同意公司首次公開發行股票“房產購置項目”結項并將節余資金投資于其他募投項目。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。現將有關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關于核準北京全時天地在線網絡信息股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2020]1146號），公司向社會公眾公開發行的人民幣普通股股票1,617萬股（每股面值1元），發行價格為每股人民幣33.84元，本次發行募集資金總額為人民幣54,719.28萬元，扣除不含稅的發行費用后，公司本次募集資金凈額為人民幣48,094.78萬元。以上募集資金已由天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《驗資報告》（天職業字[2020]33476號）驗證確認。
公司《首次公開發行股票招股說明書》披露的首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
■
為了提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目順利實施，加快項目進展，公司于2021年4月27日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資用途的議案》，同意公司將公司首次公開發行股票募投項目“一體化營銷服務網絡項目”的募集資金5,000.00萬元用于公司首次公開發行股票另一募投項目“房產購置項目”。2021年5月20日，公司于2020年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金投資用途的議案》，履行了法律法規規定的決策程序和披露義務。
上述變更后，募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
■
二、募集資金節余情況及主要原因
根據募集資金使用規劃，公司原計劃使用募集資金12,000.00萬元用于“房產購置項目”。目前該項目已經實施完成，符合募集資金投資項目建設要求。該項目計劃投入募集資金金額12,000.00萬元，實際投資金額10,400.69萬元，使用金額占原計劃投入募集資金金額的86.67%，該項目節余募集資金1,703.29萬元（含利息收入）。
公司在項目實施過程中，本著科學、高效、節約的原則，在不影響募投項目實施效果的前提下，優化項目實施方案，實際成本較預算實現一定節余。
三、本次部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的情況及對公司的影響
因公司首次公開發行股票募投項目“房產購置項目”已實施完畢，目前該項目存在節余募集資金1,703.29萬元（含利息收入），公司擬將上述節余募集資金繼續用于“一體化營銷服務網絡項目”，本次節余募集資金用于其他募投項目的募集資金總額占首次公開發行股票募集資金凈額的3.33%（不含利息收入），截至2021年12月31日，一體化營銷服務網絡項目已累計投入募集資金11,719.34萬元。
本次變更可更好地推進其他募投項目建設，提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目順利實施，加快項目進展，符合公司的長期發展規劃，符合公司及全體股東的長遠利益。公司董事會、監事會已審議通過上述將節余募集資金投入其他募投項目的事項，尚需提交公司股東大會審議批準。
本次將節余募集資金用于其他募投項目不構成關聯交易。
四、公司履行的相關審議程序
公司于2022年1月11日召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》。董事會的表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權，獨立董事發表了同意的獨立意見；監事會的表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。前述議案尚需提交公司2022年度第一次臨時股東大會審議批準。
五、獨立董事、監事會、保薦機構意見
1、獨立董事意見
經對公司《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》的相關資料進行核查，獨立董事認為：本次對于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的相關事項及審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》《募集資金管理制度》的相關規定。本次部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目，是基于公司整體戰略布局及經營發展的需要而進行的必要調整，有利于更好地推進其他募投項目建設，提高資金的使用效率，符合公司的長遠發展戰略，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司股東特別是中小股東合法利益的情形，對公司未來發展具有積極意義。我們同意公司本次《關于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議。
2、監事會意見
公司董事會對該議案所做出的表決符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規范性文件的相關規定。公司關于將節余募集資金用于其他募投項目的用途事項，有利于提高募集資金使用效率，加快項目進展，滿足公司未來發展的需要，保護公司及全體股東特別是中小股東的利益，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司及全體股東的利益。
3、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：天地在線本次對于部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的事項已經公司第二屆董事會第二十九次會議、第二屆監事會第二十一次會議審議并通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等有關法律、法規及其他規范性文件的規定，上述事項尚需提交天地在線股東大會審議。
綜上，民生證券對天地在線部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的事項無異議。
六、備查文件
1、《第二屆董事會第二十九次會議決議》；
2、《第二屆監事會第二十一次會議決議》；
3、《獨立董事關于第二屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》；
4、《民生證券股份有限公司關于北京全時天地在線網絡信息股份有限公司部分募投項目結項并將節余資金用于其他募投項目的核查意見》。
特此公告。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2022年1月11日