證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 編號：臨2022-001號
茂業商業股份有限公司
第九屆董事會第五十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五十一次會議于2022年1月11日以現場結合通訊方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：
一、審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于對外投資設立子公司的公告》。
二、審議通過了《關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。關聯董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、俞光華、趙宇光、盧小娟回避表決。
議案具體內容詳見公司同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的公告》。
特此公告
茂業商業股份有限公司
董 事 會
二〇二二年一月十二日
證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 編號：臨2022-002號
茂業商業股份有限公司
關于對外投資設立子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
展開全文● 投資標的名稱: 成都茂業不動產管理有限公司（暫定名，以工商登記為準。）
● 投資金額：人民幣100萬元
● 風險提示：
1、茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬投資設立全資子公司，在相關部門審批方面存在一定不確定性；
2、子公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環境變化、經營管理等方面的不確定因素影響，具有一定經營風險；
3、公司本次投資，對公司當年度財務及經營狀況不會產生較大影響。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
因公司業務發展的需要，公司擬投資設立成都茂業不動產管理有限公司。2022年1月11日，公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》，同意公司以自有資金設立全資子公司成都茂業不動產管理有限公司，注冊資本100萬元人民幣，主營企業管理、商業綜合體管理服務、非居住房地產租賃、住房租賃等。
（二）對外投資的審議情況
本次擬設立全資子公司的事項已經公司第九屆董事會第五十一次會議審議通過，根據公司章程等相關規定，該議案涉及事項在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次投資事項不屬于關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的公司重大資產重組事項。
二、投資標的基本情況
公司名稱：成都茂業不動產管理有限公司
注冊資本：人民幣100萬元
股東及持股比例：公司認繳100萬元，占注冊資本的100%
注冊地址：成都市錦江區東御街19號1棟45樓4501號
法定代表人：趙宇光
擬定經營范圍：企業管理；商業綜合體管理服務；非居住房地產租賃；住房租賃；停車場服務；不動產登記代理服務；企業總部管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）以上信息均以最終工商登記為準。
三、對上市公司的影響
公司本次投資設立全資子公司成都茂業不動產管理有限公司，符合公司整體發展戰略的要求，有利于公司更好規劃旗下非零售板塊租賃業務的財務收入及利于公司進行稅收管控。
本次投資不存在損害上市公司及股東合法利益的情形，基于公司設立后的運營過程中可能受宏觀政策調控、市場環境變化、經營管理等方面的不確定因素影響，對公司后續經營業績貢獻存在不確定性。
四、對外投資的風險分析
本次對外投資設立子公司符合公司戰略發展需要，但是在相關部門審批上存在不確定性，同時，實際運營管理過程中，可能受到市場、經營、管理等各方面不確定因素影響，本次投資在后續經營管理、風險控制等方面可能會存在一定的不確定性。公司將密切關注相關投資進展，根據有關規定及時披露進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告
茂業商業股份有限公司
董事會
二〇二二年一月十二日
證券代碼：600828 證券簡稱：茂業商業 編號：臨2022-003號
茂業商業股份有限公司
關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 茂業商業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“茂業商業”）于2022年1月6日收到公司控股股東深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）的來函通知，茂業商廈推薦公司參與受讓沈陽商業城股份有限公司（股票代碼：600306，以下簡稱“商業城”）全資子公司沈陽商業城百貨有限公司（以下簡稱“商業城百貨”）100%股權的交易（以下簡稱“本次股權轉讓”）。本公司董事會經慎重考慮，決定暫不參與本次股權轉讓。
● 放棄本次股權轉讓構成本公司之關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 至本次關聯交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯人發生的關聯交易金額約為20,710萬元（不含本次），按照審議決策先后順序，包括2021年4月至本次交易前經決策與控股股東或關聯方依次簽署的《關于收購重慶茂業百貨有限公司100％股權之股權轉讓協議的補充協議》、《關于收購泰州第一百貨商店股份有限公司97.31％股份之股份轉讓協議的補充協議》、《委托銷售協議》、《茂樂惠小程序平臺入駐使用協議》、《茂悅薈plus小程序平臺使用協議》、《網絡推廣服務合同》、《關于茂業百貨深南店〈水、電收費協議〉主體變更的三方補充協議》及《房屋租賃合同》。前述關聯交易，均已按照12個月累計計算原則，履行了相應審議和披露程序。本次關聯交易在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
一、 關聯交易概述
本公司于2022年1月6日收到控股股東茂業商廈的來函通知，鑒于商業城擬出售其持有的商業城百貨100% 股權，根據2015年6月茂業商廈出具有關避免同業競爭的承諾函，若存在與茂業商業及其控制的公司的主營業務相同或類似的商業機會，茂業商廈將優先推薦給茂業商業及其控制的公司。由于商業城百貨的主營業務與茂業商業的主營業務均為百貨零售業務，茂業商廈作為本公司的控股股東，特向公司推薦參與前述股權轉讓交易，并請公司考慮是否參與。
對于前述來函，根據對本公司相關資源的分析梳理，公司的管理半徑暫無法覆蓋至東北三省。因此，依據本公司的實際情況，公司董事會經慎重考慮，決定暫不參與本次股權轉讓。公司董事會認為，放棄參與本次股權轉讓不會影響公司的正常經營。
鑒于本次股權轉讓的出售方商業城在過去十二個月與本公司受同一實際控制人控制，根據《上交所股票上市規則》、《上交所上市公司關聯交易實施指引》及《上市公司信息披露監管問答（第二期）》的要求，放棄參與本次股權轉讓的事宜構成本公司之關聯交易。
2022年1月11日，公司召開第九屆董事會第五十一次會議，會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的議案》，關聯董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、盧小娟、趙宇光、俞光華回避表決。
二、關聯方基本情況
（一）關聯關系介紹
商業城的前實際控制人為黃茂如先生，與本公司屬同一實際控制人。根據《上交所股票上市規則》及《上交所上市公司關聯交易實施指引》，商業城為本公司關聯法人，放棄本次股權轉讓構成本公司之關聯交易。
（二）關聯方基本信息
名 稱：沈陽商業城股份有限公司
法定代表：陳快主
主要經營范圍：國內一般商業貿易（國家專營、專賣、專控商品需持證經營）；房屋、場地租賃；勞務服務、倉儲運輸服務；廣告業務（分支機構經營）；預包裝食品、散裝食品（許可證有效期至2011年9月4日）、酒類、卷煙、雪茄。
注冊資本：17,814萬人民幣
注冊地址：遼寧省沈陽市沈河區中街路212號
最近一年又一期主要財務數據：
（單位：萬元）
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三、交易標的基本情況
名 稱：沈陽商業城百貨有限公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地：沈陽市沈河區中街路212號
法定代表人：陳快主
注冊資本：87038.4772萬人民幣
經營范圍：服裝、鞋帽、皮革、針紡織品、化妝品、箱包皮具、鐘表眼鏡、金銀珠寶及飾品、家居用品、五金電料、家電、電子產品、玩具、家具、花卉、辦公用品、日用百貨、體育用品、運動器材、工藝美術品（不含象牙及其制品、不含文物）、寵物食品用品、初級農產品、水產品批發、零售，滑冰場管理服務，自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，房屋、場地租賃，倉儲服務（不含化學危險品），展示展覽及會議服務，企業管理咨詢、企業營銷策劃服務、商務信息咨詢，設計、制作、代理、發布國內外各類廣告。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
最近一年又一期主要財務數據（未經審計）：
（單位：萬元）
■
注：2020年度，商業城將母公司擁有的包含中街門店在內的部分資產和負債劃轉至商業城百貨。商業城中街門店對應的資產和業務在資產劃轉完成前體現在商業城母公司財務報表中，在資產劃轉完成后，體現在商業城百貨財務報表中。上表中商業城百貨2020年度的營業收入和凈利潤數據，不包含商業城中街門店在劃轉完成前體現在母公司報表中的收入、利潤等情況。
四、不參與本次股權轉讓對公司的影響
公司不參與本次股權轉讓，不會導致公司合并報表范圍發生變化，對本公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，對本公司經營的獨立性不構成影響。
五、關聯交易審議程序
1、董事會審議
2022年1月11日召開的公司第九屆董事會第五十一次會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的議案》，關聯董事高宏彪、Tony Huang、鐘鵬翼、盧小娟、趙宇光、俞光華回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、獨立董事事前認可、發表的獨立意見及審計委員會審核意見
本議案經公司獨立董事曾志剛、廖南鋼、田躍事前審查，認為：我們對《關于不參與沈陽商業城百貨有限公司100%股權轉讓暨關聯交易的議案》的相關內容表示認可，該議案明確、規范，同意將該議案提交公司第九屆董事會第五十一次會議進行審議。并發表獨立意見如下：根據對公司相關資源的分析梳理，公司的管理半徑暫無法覆蓋至東北三省。因此，依據公司的實際情況，公司暫不參與本次股權轉讓，本次事項不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會在審議此議案時，關聯董事已按照有關規定回避表決，董事會對該議案的審議和表決符合有關法律、法規和公司章程的規定，我們表決同意。
公司第九屆董事會審計委員會對本次關聯交易出具了書面審核意見，同意將本議案提交公司董事會審議。
特此公告
茂業商業股份有限公司
董事會
二〇二二年一月十二日