早在2021年7月，中國國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”）新聞發言人在國新辦關于“2021年上半年外匯收支數據情況”的發布會上曾提出，要支持區域開放創新和特殊區域建設，并研究開展跨境貿易投資高水平對外開放試點等[1]。

近日，外管局在其官網發布信息[2]，確定了開展跨境貿易投資高水平開放試點的區域以及試點政策。具體而言，試點區域包括上海自由貿易試驗區臨港新片區、廣東自由貿易試驗區南沙新區片區、海南自由貿易港洋浦經濟開發區、浙江省寧波市北侖區等；試點政策涵蓋9項資本項目改革措施、4項經常項目便利化措施，以及2項加強風險防控和監管能力建設的相關要求。

上述試點區域的外管部門隨后也分別發布了試點實施細則的征求意見稿（以下統稱“《征求意見稿》”），向公眾征求意見。

9項資本項目改革措施

在資本項目改革方面，包含拓寬企業跨境投融資渠道的四項措施和提升跨境投資融資便利化水平的五項措施。

拓寬企業跨境投融資渠道

1. 支持中小微高新技術企業一定額度內自主借用外債

根據外債管理一般規定，非金融企業借用外債可選擇采用“投注差”或宏觀審慎管理模式，在前述模式下，對于一些初期凈資產規模較小的科技創新型企業而言，跨境融資的上限較低，難以滿足企業融資需求。

為了解決相關企業的境外融資需求、降低企業財務成本，國家外匯管理局先后在北京中關村國家自主創新示范區、上海自貿區、重慶兩江新區、粵港澳大灣區內地城市、湖北省（武漢東湖新技術開發區及自貿區）以及江蘇蘇州工業園區等區域試點外債便利化額度政策，允許符合條件的凈資產規模較小的高新技術企業在規定額度內（一般為等值500萬美元，北京為1000萬美元）自主借入外債。

《征求意見稿》顯示，四地對額度的規定為“最高不超過等值500萬美元”。關于可享受該政策的企業范圍，臨港、南沙、洋浦要求須為獲得認證資格的高新技術企業；而北侖則除了高新技術企業之外，將科技型中小企業也包含在內。值得注意的是，房地產企業、融資租賃/擔保公司等不適用該試點政策。

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隨著此次試點政策的實施，更多區域的高新技術企業將可以充分利用國內、國際兩個市場，拓寬融資渠道、降低融資成本，可以有效解決企業面臨的資金困境，更好地為科技企業提供新動能、推動企業開展研發創新活動。

2. 開展QFLP／QDLP試點

外管局表示，將在試點地區開展QFLP和QDLP試點。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），即合格境外有限合伙人，也稱外商投資股權投資企業，是指依法由外國企業或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業股權的企業。QFLP制度在上海、北京、深圳、天津、重慶、青島等多地試點。

QDLP（Qualified Domestic Limited Partner），即合格境內有限合伙人，是指符合一定條件的境內自然人或機構投資者，可依法參與投資設立海外投資基金企業，海外投資基金企業以自有資金進行境外二級市場投資為主要經營業務。QDLP制度于2013年在上海先行先試，隨后在深圳、北京、海南等地陸續開展試點。

隨著QFLP／QDLP試點地區的擴大，可有效推動資本跨境雙向流動，為企業和私募股權投資基金帶來新機遇。

3. 穩慎開放跨境資產轉讓業務

當前，部分地區開展的跨境資產轉讓試點，轉讓的資產主要集中于銀行不良貸款及跨境貿易融資資產。以上海為例，2020年初開始在臨港新片區內試點開展境內貿易融資資產跨境轉讓業務，試點初期可轉讓資產包括基于國內信用證貿易結算基礎上的福費廷和風險參與資產。

《征求意見稿》顯示，此次試點地區的信貸資產對外轉讓，僅限于銀行不良貸款和銀行貿易融資資產向境外轉出。對于試點業務，外管局將實行逐筆登記。值得注意的是，各試點地區征求意見稿中內容與現行各地實務中如有不一致的，如根據海南自貿港現行地方法規[3]，除允許海南自由貿易港內銀行和代理機構對外轉讓包括銀行不良貸款和跨境貿易融資資產在內的信貸資產，還允許海南自由貿易港內金融機構受讓符合條件的境外金融機構資產，實務中如何操作仍需向主管部門具體咨詢。

4. 開展跨國公司本外幣一體化資金池試點

2021年3月12日，央行、外管局決定在深圳、北京開展跨國公司本外幣一體化資金池業務首批試點[4]，以便利跨國企業集團跨境資金統籌使用。試點內容主要為：

? 整合現有各類資金池，實現跨國公司企業集團內跨境本外幣資金一體化管理

? 適度調整外債和境外放款額度

? 便利跨國公司境內企業之間的資金劃轉和使用

? 一定額度內意愿購匯

深圳、北京的試點，主要面向信用等級較高的大型跨國公司企業集團，試點要求“境內成員企業上年度營業收入合計金額不低于100億元人民幣，且上年度本外幣國際收支規模合計金額不低于70億元人民幣；境外成員企業上年度營業收入合計金額不低于等值20億元人民幣”等。

《征求意見稿》對“跨國公司”作出了定義，即“以資本聯結為紐帶，由境內外母公司、子公司、參股公司及其他成員企業共同組成的企業聯合體。”

在準入門檻方面，《征求意見稿》從跨國公司境內外成員的上年度營業收入、運營合規性、境外投資活動方向等方面作出了具體規定。其中，營業收入門檻規定與北京、深圳試點政策一致。此外，值得注意的是，房地產企業在內的部分企業不得作為主辦企業或成員企業參與跨國公司本外幣一體化資金池業務。

開展跨國公司本外幣一體化資金池試點，有助于跨國公司充分利用境內外資源，在較大程度上提高企業資金周轉效率，降低企業整體運營成本。允許跨國公司在一定額度內意愿購匯，也賦予了公司更大的自主性，有助于其更好地應對匯率風險。需注意的是，跨國企業應充分留存相關文件和單證以證明交易是真實、合法的，以應對后續的核查。關于資料留存年限，《征求意見稿》規定為2年。

提升跨境投資融資便利化水平

1. 外商投資企業境內再投資免于登記

根據現行規定，外商投資企業在中國境內開展再投資活動，視情況由被投資主體/接收方辦理相關登記事宜。《征求意見稿》提出，外商投資企業在試點區域開展境內股權再投資的，被投資企業或股權出讓方無需辦理接收境內再投資登記，直接或間接投資房地產的不享受此政策。外商投資房地產企業開展境內再投資的，被投資企業或股權出讓方仍應按現行規定辦理接收境內再投資登記。

在稅收方面，境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資于非禁止外商投資的項目和領域，符合條件的可實行遞延納稅政策，暫不征收預提所得稅。

2. 符合條件的非金融企業資本項目外匯登記直接由銀行辦理

根據《征求意見稿》，試點區域內符合條件的非金融企業境外放款、外債、跨境擔保、境外上市、員工股權激勵計劃、境外套期保值等外匯業務登記可直接由相應的外管分局轄內銀行辦理。

3. 擴大資本項目收入資金使用范圍

一般而言，資本項目收入資金使用受到以下限制：

? 不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出

? 不得直接或間接用于證券投資（另有規定的除外）

? 不得用于向非關聯企業發放貸款（經營范圍明確許可的情形除外）

? 不得用于建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）

根據《征求意見稿》，試點區域符合條件的非金融企業，原則上應在經營范圍內真實自用，并遵守下列規定：

? 不得直接或間接用于企業經營范圍之外或國家法律法規禁止的支出

? 不得直接或間接用于證券投資

? 不得直接或間接用于建設、購買非自用房地產或向房地產企業、地方政府融資平臺提供投融資

《征求意見稿》中未提及“不得用于向非關聯企業發放貸款”等，是否可以視為對試點區域的放松，仍待相關法規正式出臺。

4. 符合條件的企業自主選擇跨境投融資幣種

一般情況下，資本項下跨境流出入幣種需一致，如外債提款幣種和償還幣種須保持一致。《征求意見稿》提出，將適度放寬試點區域非金融企業（房地產企業和地方政府融資平臺除外）外債、跨境擔保、境外放款、直接投資等業務跨境流出入幣種一致的限制，允許確有合理需求的非金融企業可自主選擇簽約、流入和流出各環節幣種。

5. 適度提高非金融企業境外放款規模上限

2021年1月，中國人民銀行、國家外匯管理局將境內企業境外放款的宏觀審慎調節系數由0.3上調至0.5。根據《征求意見稿》，試點區域非金融企業（房地產企業和地方政府融資平臺除外）境外放款的規模上限，由其所有者權益的0.5倍提高到其所有者權益的0.8倍。

跨國公司境外放款集中額度≤Σ主辦企業及參與集中的境內成員企業上年末經審計的所有者權益*境外放款杠桿率*宏觀審慎調節參數

調整之后，相關企業境外放款上限相應提高，有助于滿足“走出去”企業的資金需求。

4項經常項目便利化措施

在經常項目方面，外管局提出了四項便利化措施，結合《征求意見稿》，要點如下：

? 便利優質企業經常項目資金收付——符合條件的試點銀行將能根據客戶指令為試點區域的優質企業辦理相關業務

? 支持銀行優化新型國際貿易結算——鼓勵試點銀行根據試點區域的戰略地位和行業特色，創新金融服務

? 有序擴大貿易收支軋差凈額結算企業范圍——試點銀行可為試點區域企業辦理軋差凈額結算，并按有關規定進行實際收付數據和還原數據申報

? 貨物貿易特殊退匯免于登記——試點銀行可直接為試點區域企業辦理貨物貿易特殊退匯業務，試點區域企業無須事前在外匯管理部門登記

加強風險防控和監管能力建設措施

在推出一系列外匯便利措施的基礎上，外管局將強化其監管體制。外管局提出了兩項措施，加強風險防控和監管能力建設：

? 完善“宏觀審慎+微觀監管”兩位一體管理框架

? 建立試點糾錯機制和風險應對預案

外匯管理部門將加強監管，定期或不定期開展風險評估，企業應注意自身業務的真實性和合規性，充分留存資料以應對可能到來的核查和檢查。

結語

試點政策的最終落地，無疑將較大幅度提升跨境投融資便利化水平。《征求意見稿》的意見征集截止日期為2022年1月19日，相關企業可根據各試點區域的具體通知提交意見或建議。

注：

[1].“2021年上半年外匯收支數據情況”新聞發布會文字實錄（safe.gov.cn）

[2]. 國家外匯管理局開展跨境貿易投資高水平開放試點（safe.gov.cn）

[3]. 瓊府辦函[2021]319號（hainan.gov.cn）

[4]. 中國人民銀行 國家外匯管理局進一步便利跨國公司跨境資金統籌使用（safe.gov.cn）

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