本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份；

● 回購股份資金總額：不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含）；

● 回購價格：不超過人民幣15元/股（含）；

● 回購期限：自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內；

● 回購用途：本次回購的股份將用于減少公司注冊資本；

● 相關股東是否存在減持計劃：

本公司董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在未來6個月不存在減持公司股票的計劃。

● 相關風險提示

1、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；

2、本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

3、若對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

4、本次回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

根據《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，本公司擬使用自有資金或自籌資金回購部分社會公眾股，并編制本次以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書，具體情況如下：

一、回購方案的審議及實施程序

1、2021年12月6日，本公司召開八屆董事會六次會議，審議并通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》等相關議案，本公司獨立董事已發表同意的意見函，詳見公司于2021年12月7日披露的《健康元藥業集團股份有限公司八屆董事會六次會議決議公告》（臨2021-144）；

2、2021年12月23日，本公司召開2021年第五次臨時股東大會，逐項表決審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》，詳見公司于2021年12月24日披露的《健康元藥業集團股份有限公司2021年第五次臨時股東大會決議公告》（臨2021-154）；

展開全文

3、公司本次回購股份擬用于減少注冊資本，根據相關規定，公司已在股東大會作出回購股份決議后依法通知債權人，詳見公司于2021年12月24日披露的《健康元藥業集團股份有限公司關于回購股份通知債權人的公告》（臨2021-155）。

上述董事會、股東大會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定。

二、回購方案的主要內容

（一）公司本次回購股份的目的

為了促進公司健康穩定長遠發展，同時也為了增強投資者對公司的信心，維護廣大投資者的利益，基于對公司未來發展前景的信心和對公司內在價值的認可，以及對公司自身財務狀況、經營狀況和發展戰略的充分考慮，公司擬回購部分股份，用于減少公司注冊資本。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股。

（三）擬回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易的方式進行股份回購。

（四）擬回購的期限

（1）本次回購期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月，即從2021年12月23日-2022年12月22日。

本公司將根據股東大會決議，在回購期限內，根據市場情況擇機進行回購。

（2）如觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

①如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

②如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

（3）公司不得在下述期間回購公司股份

①上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

②上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

③自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

④中國證監會和本所規定的其他情形。

回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

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注：上述回購股份數量以回購最高價15元/股（含）計算。

上述回購股份具體數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。若公司實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易的相關規定相應調整回購股份數量。

（六）本次回購的價格

本次回購股份價格不超過人民幣15元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等股本除權、除息事項，自股價除權、除息日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

（七）擬用于回購的資金總額和來源

本次回購的資金總額不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含），資金來源為公司自有資金或自籌資金。

（八）預計回購后公司股權結構的變動情況

按本次最高回購金額人民幣6億元（含）、回購價格不超過15元/股（含）測算，若全額回購，預計回購股份數量約為4,000萬股，約占公司總股本的2.10%，全部用于減少公司注冊資本，預計公司股本結構變化情況如下：

單位：股

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注1：按照2021年12月03日公司總股本1,906,442,914股進行計算。

注2：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2021年9月30日（未經審計），本公司總資產2,915,463.75萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產1,131,408.06萬元，流動資產1,816,183.23萬元。若本次回購資金上限人民幣6億元全部使用完畢，按2021年9月30日財務數據測算，回購金額占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比例分別為2.06%、5.30%、3.30%。

根據目前公司的經營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發展前景，管理層認為公司本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力等產生不利影響；回購股份實施后，公司的股權分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。

（十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

公司八屆董事會六次會議審議并通過本次回購方案，公司獨立董事已就該事項發表如下獨立意見函：

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定；

2、公司本次回購股份的實施有利于增強投資者對公司未來發展的信心，提升投資者對公司價值的認可，維護廣大投資者利益，公司本次回購股份預案具有必要性；

3、公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣3億元（含），不超過人民幣6億元（含）。本次回購股份不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，公司本次回購股份預案具有可行性；

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，回購預案具備可行性和必要性，同意將本次公司回購股份相關事項提交公司股東大會審議。

（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明

經自查，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動人、 董監高在董事會作出回購股份決議前6個月買賣公司股票的情況如下：

■

注：以上股份變動日期為過戶日期。

以上交易情況與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進行內幕交易及操縱市場的行為。

（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

2021年12月3日，公司已分別向董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人發出問詢，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。截至2021年12月6日，公司收到的回復如下：公司董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在未來3個月、未來6個月不存在減持公司股票的計劃。若未來擬實施股票增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

（十三）回購股份后依法注銷的相關安排以及防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。本次回購股份將全部用于減少公司注冊資本。公司將按照相關法律法規的規定在股東大會作出回購股份注銷的決議后，就減少公司注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。

（十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權

為保證本次股份回購順利實施，根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，公司董事會提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的時間、價格和數量等；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；

4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權公司董事會對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，并根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；

5、對回購的股份進行注銷；

6、通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；

7、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過本次回購方案之日（2021年12月23日）起至上述授權事項辦理完畢之日止。上述授權事項，除法律法規、本次回購股份方案或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項，其他事項由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

三、回購方案的不確定性風險

本次回購方案可能面臨如下不確定性風險：

1、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；

2、本次回購方案需征詢債權人同意，存在債權人不同意而要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；

3、若對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

4、本次回購預案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

如出現相關風險導致公司本次回購方案無法按計劃實施，本公司將依照法律法規及《公司章程》規定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。敬請投資者注意投資風險。

四、其他事項說明

1、回購賬戶開立情況

根據相關規定，本公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立完畢股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：健康元藥業集團股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B884673406

2、前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況

本公司已披露2021年第五次臨時股東大會股權登記日（即2021年12月17日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例等情況，詳見《健康元藥業集團股份有限公司關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（臨2021-151）。

3、信息披露安排

本公司將根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務。

特此公告。

健康元藥業集團股份有限公司

二〇二二年一月十一日