證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號(hào)：2022-001

山推工程機(jī)械股份有限公司

第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山推工程機(jī)械股份有限公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2022年1月10日上午在公司總部大樓203會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊方式召開。會(huì)議通知已于2022年1月6日以書面和電子郵件兩種方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司董事劉會(huì)勝、江奎、申傳東、吳汝江、張民、吳建義、王金星、劉燕、陳愛華出席了會(huì)議。會(huì)議由劉會(huì)勝董事長主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(詳見公告號(hào)為2022-003關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告）；

該項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事劉會(huì)勝、江奎、申傳東、吳汝江回避表決；

表決結(jié)果為：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

該事項(xiàng)已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、審議通過了《關(guān)于召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》(詳見公告號(hào)為2022-004關(guān)于召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知)；

表決結(jié)果：同意9票，棄權(quán)0票，反對0票。

特此公告。

山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年一月十日

證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號(hào)：2022一002

山推工程機(jī)械股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山推工程機(jī)械股份有限公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2022年1月10日上午在公司總部大樓203會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊方式召開。本次會(huì)議通知已于2022年1月6日以書面和電子郵件兩種方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。公司監(jiān)事王滌非、孟亮、孔祥田出席了會(huì)議，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王滌非女士主持。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：

展開全文

一、審議通過了《關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(詳見公告號(hào)為2022-003關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告)

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司收購德州德工及山東德工有利于完善公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)布局、提升公司盈利能力，能夠助力裝載機(jī)產(chǎn)業(yè)深度融合、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，同時(shí)減少公司關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司獨(dú)立性；審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格遵循了公平、公正的市場原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東，尤其是中小股東的利益。

表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票。

獨(dú)立董事已對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案需提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、審議通過了《關(guān)于召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；

表決結(jié)果：同意3票，棄權(quán)0票，反對0票。

特此公告。

山推工程機(jī)械股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二二年一月十日

證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號(hào)：2022-003

山推工程機(jī)械股份有限公司

關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山推工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山推股份”）于2022年1月10日召開了第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為完善公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)布局、提升公司盈利能力，助力裝載機(jī)產(chǎn)業(yè)深度融合、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，同時(shí)發(fā)揮協(xié)同作用，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，公司擬采用現(xiàn)金方式以41,308.27萬元的交易對價(jià)購買山東重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“重工集團(tuán)”）持有的德州德工機(jī)械有限公司（以下簡稱“德州德工”）56.6403%股權(quán)以及山東德工機(jī)械有限公司（以下簡稱“山東德工”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司將直接持有山東德工100%股權(quán)，直接持有德州德工56.6403%的股權(quán)，通過山東德工間接持有德州德工43.3597%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對德州德工持股100%。

2、由于本次交易對方重工集團(tuán)為本公司控股股東，公司董事長劉會(huì)勝先生在山東德工、德州德工擔(dān)任董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司關(guān)聯(lián)董事劉會(huì)勝、江奎、申傳東、吳汝江對本次交易及有關(guān)事項(xiàng)回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事投票表決，5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過該議案。獨(dú)立董事已事前審核本次交易并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

3、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方的基本情況

1、基本情況介紹：

公司名稱：山東重工集團(tuán)有限公司

法定代表人：譚旭光

注冊資本：300,000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司(國有控股)

注冊地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)燕子山西路40-1號(hào)

注冊時(shí)間：2009年6月16日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000690641760Y

經(jīng)營范圍：省政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營；投資和企業(yè)管理；規(guī)劃組織、協(xié)調(diào)管理所屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；內(nèi)燃機(jī)及其配套產(chǎn)品、工程機(jī)械及其他機(jī)械設(shè)備、零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；不動(dòng)產(chǎn)租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況：山東重工集團(tuán)有限公司近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展良好。

實(shí)際控制人：山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“山東省國資委”）

2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

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注：2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

3、與本公司關(guān)系：重工集團(tuán)為本公司控股股東，同時(shí)為本公司第二大股東濰柴動(dòng)力股份有限公司的實(shí)際控制人。

4、經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至目前，公司未發(fā)現(xiàn)重工集團(tuán)被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

1、基本情況介紹

（1）德州德工基本情況介紹

公司名稱：德州德工機(jī)械有限公司

法定代表人：劉會(huì)勝

注冊資本：4,679.00萬元

注冊地址：德州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)百得路南蒙山路東側(cè)

成立時(shí)間：2002年01月28日

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913714007357619192

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：建筑工程用機(jī)械制造；建筑工程用機(jī)械銷售；營林及木竹采伐機(jī)械銷售；營林及木竹采伐機(jī)械制造；礦山機(jī)械銷售；礦山機(jī)械制造；物料搬運(yùn)裝備制造；物料搬運(yùn)裝備銷售；農(nóng)業(yè)機(jī)械租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；農(nóng)業(yè)機(jī)械銷售；農(nóng)業(yè)機(jī)械制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；潤滑油銷售；裝卸搬運(yùn)；非居住房地產(chǎn)租賃；金屬材料銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：截止目前，重工集團(tuán)直接持有德州德工56.6403%股權(quán)，并通過山東德工間接控制德州德工43.3597%股權(quán)，系德州德工的控股股東，山東省國資委直接和間接持有重工集團(tuán)總計(jì)90%的股權(quán)，故為德州德工的實(shí)際控制人。

（2）山東德工基本情況介紹

公司名稱：山東德工機(jī)械有限公司

法定代表人：劉會(huì)勝

注冊資本：1,269.18萬元

注冊地址：德州市德城區(qū)東風(fēng)西路115號(hào)

成立時(shí)間：1998年06月18日

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913714001672838908

經(jīng)營范圍：工程機(jī)械及零配件生產(chǎn)（不含特種設(shè)備）、銷售；房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：截止目前，重工集團(tuán)持有山東德工100%的股權(quán)，系山東德工的控股股東，山東省國資委直接和間接持有重工集團(tuán)總計(jì)90%的股權(quán)，故為山東德工的實(shí)際控制人。

2、標(biāo)的公司權(quán)屬情況

（1）德州德工股權(quán)權(quán)屬清晰，截止評估基準(zhǔn)日2021年7月31日，除其他貨幣資金外，無抵押、質(zhì)押或凍結(jié)等對使用有限制或存放在境外、或有潛在回收風(fēng)險(xiǎn)的款項(xiàng)，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封等司法措施。

（2）山東德工股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押等情形，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（3）德州德工及山東德工擁有的部分房產(chǎn)及土地由于歷史原因未取得相關(guān)房產(chǎn)及土地權(quán)證，截至目前，德州德工及山東德工占有及使用上述資產(chǎn)未發(fā)生重大爭議或糾紛。收購股權(quán)后，公司將積極推進(jìn)辦理相關(guān)權(quán)屬證書。

3、重工集團(tuán)獲得標(biāo)的公司情況

2011年11月14日，山東德工股東會(huì)決議同意山東德工所有自然人股東將其所持山東德工全部股權(quán)，即合計(jì)300.01萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東省交通工業(yè)集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“交工集團(tuán)”）；同日，德州德工股東會(huì)決議同意德州德工所有自然人股東將其所持全部德州德工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東德工。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，交工集團(tuán)持有山東德工100%股權(quán)，山東德工持有德州德工100%股權(quán)。

2018年6月1日，山東省國資委下發(fā)魯國資產(chǎn)權(quán)字[2018]21號(hào)《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)山東德工機(jī)械有限公司100%國有產(chǎn)權(quán)有關(guān)問題的批復(fù)》，同意以2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)為基礎(chǔ)，將交工集團(tuán)持有的山東德工100%國有產(chǎn)權(quán)及享有的權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)給重工集團(tuán)。并于2018年6月5日，完成公司登記變更。

2018年6月15日，德州德工股東決定：以德州德工2017年度經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)15,311.29萬元為基礎(chǔ)，重工集團(tuán)對其增資2億元，其中2,650.20萬元計(jì)入德州德工注冊資本，17,349.80萬元計(jì)入德州德工的資本公積；德州德工的注冊資本從2,028.80萬元增至4,679萬元。增資完成后，重工集團(tuán)持有德州德工56.64%的股權(quán)，山東德工持有德州德工43.36%的股權(quán)。

截至目前重工集團(tuán)持有收購標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

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4、優(yōu)先受讓權(quán)行使情況

鑒于山東德工持有德州德工43.3597%股權(quán)，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，山東德工出具了《關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明》，即放棄德州德工56.6403%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

5、本次交易導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更情況

（1）本次交易完成后，德州德工、山東德工將納入公司合并報(bào)表范圍。

（2）公司作為德州德工的主要客戶，與其長期開展業(yè)務(wù)合作，委托德州德工生產(chǎn)裝載機(jī)產(chǎn)品，并向其銷售傳動(dòng)、駕駛室等配件。公司2021年1-11月累計(jì)采購德州德工裝載機(jī)金額為56,765.54萬元，向德州德工累計(jì)銷售配件金額為4,814.21萬元。公司與山東德工無業(yè)務(wù)往來。

（3）截至2021年12月16日，德州德工擔(dān)保的尚未償付的按揭貸款余額588.32萬元，該事項(xiàng)為德州德工為促進(jìn)產(chǎn)品銷售和市場開發(fā)，與德州銀行、浦發(fā)銀行建立工程機(jī)械銷售合作所產(chǎn)生的按揭業(yè)務(wù)。截至2021年12月22日，山東德工存在為個(gè)人住房商業(yè)貸款承擔(dān)相關(guān)還款責(zé)任的情況，余額約為3.82萬元，起止日期為2003年1月10日至2023年10月28日。除上述外，德州德工、山東德工不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。

6、標(biāo)的公司是否為失信被執(zhí)行人

經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，截至目前，德州德工、山東德工均未被列入失信被執(zhí)行人名單。

四、審計(jì)評估情況

1、審計(jì)情況

公司聘請和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對德州德工、山東德工的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具了《德州德工專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（和信專審字（2021）第000349號(hào)）、《山東德工專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（和信專審字（2021）第000348號(hào)）。德州德工、山東德工2020年度及2021年7月31日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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2、評估情況

公司聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司，以2021年7月31日為基準(zhǔn)日對德州德工、山東德工股東全部權(quán)益價(jià)值（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）進(jìn)行了評估，并出具了中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4166號(hào)、中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4167號(hào)評估報(bào)告。具體情況如下：

（1）德州德工評估情況

評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種方式對德州德工進(jìn)行了評估，并根據(jù)實(shí)際情況選取最終評估結(jié)果。

①運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：德州德工評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)賬面價(jià)值73,332.56萬元，評估值85,785.60萬元，評估增值12,453.04萬元，增值率16.98%；負(fù)債賬面價(jià)值42,368.75萬元，評估值42,218.75萬元，評估增減值150.00萬元，減值率0.35%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值30,963.81萬元，評估值43,566.85萬元，評估增值12,603.04萬元，增值率40.70%。

②運(yùn)用市場法評估結(jié)論：德州德工在評估基準(zhǔn)日2021年7月31日的股東全部權(quán)益賬面值為30,963.81萬元，評估值為40,395.73萬元，評估增值9,431.92萬元，增值率30.46%。

本次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，原因如下：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)；市場法是從企業(yè)經(jīng)營情況及整體市場的表現(xiàn)來評定企業(yè)的價(jià)值,市場法的結(jié)果受到修正系數(shù)及股票市場波動(dòng)等因素的影響較大。相對而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更為穩(wěn)健，從資產(chǎn)構(gòu)建角度客觀地反映了凈資產(chǎn)的市場價(jià)值，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果能為企業(yè)今后的運(yùn)作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。通過以上分析，資產(chǎn)評估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果。

（2）山東德工評估情況

綜合考慮各種影響因素，中介機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對山東德工進(jìn)行整體評估，評估結(jié)論如下：

山東德工評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)賬面價(jià)值13,852.02萬元，評估值19,796.60萬元，評估增值5,944.58萬元，增值率42.91%；負(fù)債賬面價(jià)值3,164.72萬元，評估值3,164.72萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值10,687.30萬元，評估值16,631.88萬元，評估增值5,944.58萬元，增值率55.62%。

以上具體內(nèi)容詳見中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4166號(hào)、中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4167號(hào)評估報(bào)告。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4166號(hào)、中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4167號(hào)評估報(bào)告中對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確認(rèn)，股權(quán)交易金額為413,082,702.20元，其中德州德工56.6403%股權(quán)交易對價(jià)為246,763,952.02元，山東德工100%股權(quán)交易對價(jià)為166,318,750.18元。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

簽訂時(shí)間：2022年1月10日

簽訂地點(diǎn)：中國山東省濟(jì)南市

轉(zhuǎn)讓方：山東重工集團(tuán)有限公司

受讓方：山推工程機(jī)械股份有限公司

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

本次交易金額為413,082,702.20元，其中德州德工56.6403%股權(quán)交易對價(jià)為246,763,952.02元，山東德工100%股權(quán)交易對價(jià)為166,318,750.18元。

2、支付方式

轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之對價(jià)按照如下方式進(jìn)行支付：

a.本協(xié)議簽署生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

b.本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成工商變更登記之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

c.過渡期損益專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。需要說明的是：屆時(shí)轉(zhuǎn)讓雙方將根據(jù)過渡期專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的具體金額按照“多退少補(bǔ)”的原則一并結(jié)算該10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割

（1）雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起六十（60）日內(nèi)，協(xié)助標(biāo)的公司完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請手續(xù)，包括（但不限于）如下手續(xù)：

協(xié)助標(biāo)的公司完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記以及為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓依需要履行的其他程序（如有）。

（2）為順利完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，雙方應(yīng)全力配合，并有義務(wù)向標(biāo)的公司提供辦理相關(guān)法律手續(xù)所需的全部文件。

4、過渡期損益及安排

（1）自工商變更登記日起十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，雙方將共同聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司完成過渡期損益專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。具體過渡期的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)將按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日次日（即2021年8月1日）至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日上月月末的審計(jì)數(shù)據(jù)加上根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日所對應(yīng)的當(dāng)月月初的第一個(gè)自然日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日期間天數(shù)占所對應(yīng)當(dāng)月（整個(gè)自然月份）天數(shù)比例而計(jì)算的相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，過渡期損益按照以下原則執(zhí)行：

若過渡期盈利，該按原股權(quán)比例計(jì)算后的盈利歸轉(zhuǎn)讓方所有；若虧損，則該虧損由轉(zhuǎn)讓方按照其原持股比例向受讓方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方將按照本協(xié)議的有關(guān)約定向受讓方結(jié)算相關(guān)過渡期損益金額。

（2）轉(zhuǎn)讓方作為工商變更登記日前標(biāo)的公司的原股東，過渡期內(nèi)均不得做出對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)及標(biāo)的公司有重大不利影響的行為，包括但不限于放棄標(biāo)的公司任何重大權(quán)利或利益，或使標(biāo)的公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)，除非經(jīng)受讓方事先書面同意。

5、陳述和保證主要條款

（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署并生效的十五（15）個(gè)工作日內(nèi)足額及時(shí)的償還對德州德工的1億元應(yīng)付款項(xiàng)；

（2）轉(zhuǎn)讓方對德州德工同時(shí)符合下列條件的潛在債務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：

（i）因產(chǎn)品質(zhì)量索賠形成的潛在債務(wù)；

（ii）本協(xié)議簽訂之日前尚未預(yù)見，本協(xié)議簽訂之日前三十六個(gè)月內(nèi)起因，本協(xié)議生效后十八個(gè)月內(nèi)發(fā)生的；

（iii）前述債務(wù)業(yè)經(jīng)中國有權(quán)機(jī)關(guān)終局裁決；

（iv）前述債務(wù)單項(xiàng)金額在50萬元以上且累計(jì)不超過600萬元。

6、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

雙方一致同意，根據(jù)中國相關(guān)法律、法規(guī)和政府的規(guī)定，應(yīng)分別承擔(dān)因各自簽訂和履行本協(xié)議所產(chǎn)生的稅費(fèi)，包括但不限于任何所得稅等。

7、違約與補(bǔ)償

（1）本協(xié)議簽署后，若一方違反本協(xié)議約定，則另一方有權(quán)要求其在合理的期間內(nèi)予以糾正，違約方逾期仍未糾正的，另一方有權(quán)單方終止本協(xié)議，并追究違約方的違約責(zé)任。

（2）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就其違反或未能遵守本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款，并給受讓方造成的全部損失給予足額賠償；受讓方應(yīng)就其違反或未能遵守本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款，并給轉(zhuǎn)讓方造成的全部損失給予足額賠償。

8、生效

本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后即成立；自標(biāo)的公司、轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過且受讓方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過之日起生效。

七、涉及本次關(guān)聯(lián)交易的其他安排

截至評估基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓方尚欠德州德工10,000萬元的應(yīng)付款項(xiàng)尚未歸還，針對該情況，轉(zhuǎn)讓方已于協(xié)議簽署日，于協(xié)議中保證協(xié)議簽署生效的十五個(gè)工作日內(nèi)足額及時(shí)的償還德州德工，以避免上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用的情形的發(fā)生。

收購?fù)瓿珊?，德州德工、山東德工將成為公司的控股子公司，公司將按照上市公司法律法規(guī)及公司相關(guān)內(nèi)部控制制度對其進(jìn)行管理，并在其股權(quán)工商登記變更時(shí)對其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管層進(jìn)行重組，以確保德州德工、山東德工在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東獨(dú)立。

八、本次交易目的和對公司的影響

1、本次交易將有助于完善公司在裝載機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)、銷售一體化的產(chǎn)業(yè)布局，改變公司裝載機(jī)產(chǎn)品OEM貼牌生產(chǎn)的狀態(tài)，提升公司盈利能力；有助于公司在裝載機(jī)產(chǎn)業(yè)上的產(chǎn)銷深度融合，縮短決策流程，提升應(yīng)對市場反映速度，提升客戶滿意度、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展；有助于公司利用標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)優(yōu)勢繼續(xù)開拓裝載機(jī)市場，進(jìn)行裝載機(jī)領(lǐng)域客戶深度開發(fā)，擴(kuò)大市場份額，而德州德工將借助公司資本市場平臺(tái)、研發(fā)實(shí)力及資金實(shí)力，助推裝載機(jī)產(chǎn)品技術(shù)升級，提升德州德工生產(chǎn)制造、公司治理等管理水平，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和一加一大于二的規(guī)模效應(yīng)。另外本次交易將進(jìn)一步減少上市公司關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司獨(dú)立性。

2、本次交易資金來源為公司自有資金，公司現(xiàn)金流較為充足，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，從長遠(yuǎn)來看對公司的發(fā)展有著積極意義，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次收購事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

九、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

自2021年初至11月30日，公司與重工集團(tuán)及其下屬子公司的累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為184,144.94萬元，其中與德州德工累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為61,579.75萬元。

十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司收購德州德工及山東德工有利于完善公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)布局、提升公司盈利能力，能夠助力裝載機(jī)產(chǎn)業(yè)深度融合、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，同時(shí)減少公司關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司獨(dú)立性，并遵循了客觀、合理、公允的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意將該議案提交公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在對該議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)按規(guī)定予以回避表決。

公司事先已將收購德州德工及山東德工事項(xiàng)與我們進(jìn)行了溝通，我們聽取了相關(guān)人員的匯報(bào)并認(rèn)真審閱了材料。我們認(rèn)為董事會(huì)審議此項(xiàng)議案的召集、召開及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號(hào)-交易與關(guān)聯(lián)交易》和《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

十一、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司收購德州德工及山東德工有利于完善公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)布局、提升公司盈利能力，能夠助力裝載機(jī)產(chǎn)業(yè)深度融合、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，同時(shí)減少公司關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司獨(dú)立性；審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格遵循了公平、公正的市場原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東，尤其是中小股東的利益。

十二、保薦機(jī)構(gòu)意見

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、截至本核查意見出具日，本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已履行了現(xiàn)階段必要的審議、審批程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、交易所、國資監(jiān)管部門的規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

2、公司本次交易的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，評估定價(jià)公允。本次交易的交易對價(jià)參考中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)果，由交易雙方在公平、自愿的原則下友好協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允、合理，交易安排不存在損害公司和公司股東利益的情形。

3、本次交易有利于完善公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)布局、提升公司整體競爭力，同時(shí)減少公司裝載機(jī)業(yè)務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)公司獨(dú)立性，因此具備必要性及可行性。

4、此外，保薦機(jī)構(gòu)提請投資者及公司關(guān)注以下事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)：

截至評估基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓方尚欠德州德工10,000萬元的應(yīng)付款項(xiàng)尚未歸還，針對該情況，轉(zhuǎn)讓方已于協(xié)議簽署日，于協(xié)議中保證協(xié)議簽署生效的十五個(gè)工作日內(nèi)足額及時(shí)的償還德州德工，以避免上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用的情形的發(fā)生。

本次收購標(biāo)的德州德工及山東德工擁有的部分房產(chǎn)及土地由于歷史原因未取得相關(guān)房產(chǎn)及土地權(quán)證，德州德工及山東德工占有及使用上述資產(chǎn)未發(fā)生重大爭議或糾紛。收購股權(quán)后，公司將積極推進(jìn)辦理相關(guān)權(quán)屬證書。

因國家政策、行業(yè)發(fā)展或公司自身因素等情況，標(biāo)的公司未來可能存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范管理風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定做好相關(guān)信息披露工作，及時(shí)、充分地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

十三、備查文件

1、公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；

4、監(jiān)事會(huì)審核意見；

5、保薦機(jī)構(gòu)核查意見；

6、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表；

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

8、和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的和信專審字（2021）第000348號(hào)、第000349號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

9、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報(bào)字[2021]第4166號(hào)、第4167號(hào)《資產(chǎn)評估報(bào)告》。

特此公告。

山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年一月十日

證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號(hào)：2022-004

山推工程機(jī)械股份有限公司

關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東

大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

山推工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決定于2022年1月26日（星期三）召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將會(huì)議情況通知如下：

一、召開會(huì)議基本情況

(一)股東大會(huì)屆次：本次股東大會(huì)是公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

(二)股東大會(huì)的召集人：公司第十屆董事會(huì)。

(三)會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本屆董事會(huì)認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

(四)會(huì)議召開日期和時(shí)間：

現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2022年1月26日（星期三）下午14:00。

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年1月26日（星期三），其中：

1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年1月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2022年1月26日上午9:15至下午15:00的任意時(shí)間。

(五)會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

1、現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會(huì)議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會(huì)議。

2、網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

本次股東大會(huì)公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，不能重復(fù)投票。若同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(六)會(huì)議的股權(quán)登記日：2022年1月19日（星期三）。

(七)出席對象：

1、在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人

于股權(quán)登記日2022年1月19日（星期三）下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

3、公司聘請的律師。

(八)現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：山東省濟(jì)寧市高新區(qū)327國道58號(hào)公司總部大樓109會(huì)議室。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

(一)審議的議案

《關(guān)于擬收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

（二）議案審議說明

1、上述議案的具體內(nèi)容詳見公司于2022年1月11日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2、本議案為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

3、本次會(huì)議審議的議案將對中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票，并將結(jié)果予以披露。

三、提案編碼

■

四、會(huì)議登記辦法

(一)會(huì)議登記辦法

1、登記方式

法人股東請持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書、深圳股東賬戶卡、出席人身份證辦理登記；個(gè)人股東請持本人身份證、深圳股東賬戶卡和持股證明辦理登記；委托代理人持本人身份證，授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡及委托人持股證明辦理登記。異地股東可在登記時(shí)間內(nèi)采用傳真、信函方式登記，出席現(xiàn)場會(huì)議時(shí)，需攜帶相關(guān)證件原件到場。（授權(quán)委托書詳見附件2）

2、登記時(shí)間：2022年1月20日上午8:30一11:30，下午13:30一16:30。

3、登記地點(diǎn)：山東省濟(jì)寧市高新區(qū)327國道58號(hào)公司總部大樓董事會(huì)辦公室。

(二)其他事項(xiàng)

1、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：袁青 秦曉莉 賈營

聯(lián)系電話：0537-2909616，2909532

傳真：0537-2340411

電子郵箱：zhengq@shantui.com

2、會(huì)議費(fèi)用：股東出席會(huì)議期間，食宿、交通費(fèi)自理。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。（網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程詳見附件1）

附件1：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件2：授權(quán)委托書

山推工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

二〇二二年一月十日

附件1:

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：360680

2、投票簡稱：山推投票

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

對于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2022年1月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年1月26日上午9:15至下午15:00的任意時(shí)間。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2:

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席2022年1月26日（星期三）召開的山推工程機(jī)械股份有限公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對該次股東大會(huì)審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署該次股東大會(huì)需要簽署的相關(guān)文件。

本人（本單位）對該次股東大會(huì)會(huì)議審議議案的表決意見如下：

■

注：1、表決除累計(jì)投票議案外的所有議案時(shí)，本次股東大會(huì)委托人可在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”欄內(nèi)劃“√”。對同一項(xiàng)議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)議案的表決未作具體指示或者同一項(xiàng)議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則受托代理人可自行酌情決定對以上議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的議案的投票表決。

2、如果委托人對有關(guān)議案的表決未作具體指示的，則受托代理人可自行酌情決定對上述議案投票表決。

3、本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會(huì)結(jié)束。

委托人姓名： 委托人身份證號(hào)碼或營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)：

委托人股東賬戶： 委托人持股數(shù)量：

受托人姓名： 受托人身份證號(hào)碼：

委托日期： 委托人簽字（蓋章）：