證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2022-007
寧波杉杉股份有限公司
關于修訂公司章程的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于2022年1月6日，召開第十屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。
鑒于日前公司2020年度非公開發行A股股票的發行登記工作已完成，公司董事會同意對《公司章程》的相應條款進行修訂，具體修訂內容如下：
■
除上述條款外，《公司章程》其他內容不變。
本次修訂公司章程事項在公司2021年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的范圍內，無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
2022年1月6日
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2022-005
寧波杉杉股份有限公司
第十屆董事會第二十四次會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）第十屆董事會第二十四次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《寧波杉杉股份有限公司章程》及有關法律法規的相關規定。
（二）本次董事會會議于2022年1月6日以通訊形式向全體董事發出會議通知，全體董事一致同意于2022年1月6日以通訊表決方式召開。公司董事長鄭永剛先生主持本次董事會會議，并對董事會臨時會議緊急召開情況進行了說明。
（三）本次董事會會議應出席的董事11名，實際出席會議的董事11名，無缺席會議的董事。
展開全文二、董事會會議審議情況
會議審議并表決通過如下議案：
（一）關于出售湖南永杉鋰業有限公司100%股權暨關聯交易的議案。
（詳見上海證券交易所網站）
（6票同意，0票反對，0票棄權，5票回避）
為聚焦公司核心業務發展，優化資源配置，提升公司核心競爭力，公司現同意全資子公司寧波永杉鋰業有限公司（下稱“寧波永杉”）將其所持湖南永杉鋰業有限公司（下稱“湖南永杉”）100%的股權轉讓予公司關聯方錦州吉翔鉬業股份有限公司（下稱“吉翔股份”），并簽訂《股權轉讓協議》（下稱“本協議”）。
湖南永杉主營碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰鹽產品的研發、制造和銷售，原計劃為公司正極業務供應鋰鹽等原材料而配套建設和投資。公司正極業務與BASF SE（下稱“BASF”）達成合資合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF與公司分別持有正極業務合資公司51%和49%的股權。正極業務子公司變更為合資公司后，其原材料采購也將納入BASF的全球供應鏈管理體系。湖南永杉目前處于建設投入期，未來仍需持續性的資本投入和運營資金支持。此外，隨著正極業務控股權的轉讓，產業鏈的協同效應亦較有限。在公司強化并突出偏光片和鋰電池負極材料兩大核心業務的發展戰略下，公司擬出售湖南永杉100%的股權。
交易價格以銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2021）滬第3122號《湖南永杉鋰業有限公司擬股權變動所涉及的湖南永杉鋰業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為基礎，經雙方協商一致，確定為人民幣48,000萬元。
鑒于吉翔股份的控股股東寧波炬泰投資管理有限公司為公司間接控股股東杉杉控股有限公司的下屬子公司，吉翔股份與公司均受同一實際控制人鄭永剛先生控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的相關規定，吉翔股份為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易止，公司在過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計達到3000萬元以上，除非公開發行股票等之外，但未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
截至本協議簽署之日，寧波永杉總計向湖南永杉提供了8,800萬元的股東借款。吉翔股份將促使湖南永杉不晚于交割日將寧波永杉已提供的所有股東借款歸還給寧波永杉，并對上述股東借款的償還提供連帶責任保證擔保。
截至本協議簽署之日，公司及其下屬公司總計為湖南永杉提供了30,000萬元的借款擔保，實際擔保責任余額29,000萬元。雙方同意，在本協議生效后，雙方共同努力將借款擔保的擔保方變更為吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下屬公司提供的借款擔保，則吉翔股份將就前述借款擔保提供反擔保并另行簽署反擔保協議。
關聯董事鄭永剛先生、莊巍先生、李智華先生、楊峰先生、沈云康先生回避表決，其余非關聯董事一致同意。
公司全體獨立董事一致同意公司本次關聯交易，并出具了事前認可聲明及獨立意見。
（二）關于修訂公司章程的議案。
（詳見上海證券交易所網站）
（11票同意，0票反對，0票棄權，0票回避）
鑒于日前公司2020年度非公開發行A股股票的發行登記工作已完成，公司董事會擬對《公司章程》的相應條款進行修訂，具體修訂內容如下：
■
除上述條款外，《公司章程》其他內容不變。
本次修訂公司章程事項在公司2021年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的范圍內，無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
2022年1月6日
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2022-006
寧波杉杉股份有限公司
關于出售全資子公司股權暨關聯
交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”或“杉杉股份”）同意公司全資子公司寧波永杉鋰業有限公司（下稱“寧波永杉”或“轉讓方”）將其所持湖南永杉鋰業有限公司（下稱“湖南永杉”或“標的公司”）100%的股權轉讓予公司關聯方錦州吉翔鉬業股份有限公司（下稱“吉翔股份”或“受讓方”），交易價格以銀信資產評估有限公司（下稱“銀信資產評估”）出具的《湖南永杉鋰業有限公司擬股權變動所涉及的湖南永杉鋰業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（下稱“《資產評估報告》”）為基礎，經雙方協商一致，確定為人民幣48,000萬元。
● 吉翔股份為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成重大資產重組。
● 過去12個月與同一關聯人進行的交易：2021年12月，根據中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕3560號批復,公司向公司實際控制人鄭永剛先生實際控制的杉杉集團有限公司、寧波朋澤貿易有限公司和寧波市鄞州捷倫投資有限公司完成了非公開發行股票的發行登記工作。公司與同一關聯人的其它非重大關聯交易情況請詳見公司披露的定期報告。
● 過去12個月與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：無
● 本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
為聚焦公司核心業務發展，優化資源配置，提升公司核心競爭力，公司現同意全資子公司寧波永杉將其所持湖南永杉100%的股權轉讓予公司關聯方吉翔股份，并簽訂《股權轉讓協議》（下稱“本協議”）。
湖南永杉主營碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰鹽產品的研發、制造和銷售，原計劃為公司正極業務供應鋰鹽等原材料而配套建設和投資。公司正極業務與BASF SE（下稱“BASF”）達成合資合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF與公司分別持有正極業務合資公司51%和49%的股權。（詳見公司在上海證券交易所網站發布的相關公告）。正極業務子公司變更為合資公司后，其原材料采購也將納入BASF的全球供應鏈管理體系。湖南永杉目前處于建設投入期，未來仍需持續性的資本投入和運營資金支持。此外，隨著正極業務控股權的轉讓，產業鏈的協同效應亦較有限。在公司強化并突出偏光片和鋰電池負極材料兩大核心業務的發展戰略下，公司擬出售湖南永杉100%的股權。
交易價格以銀信資產評估出具的銀信評報字（2021）滬第3122號《資產評估報告》為基礎，經雙方協商一致，確定為人民幣48,000萬元。
鑒于吉翔股份的控股股東寧波炬泰投資管理有限公司（下稱“寧波炬泰”）為公司間接控股股東杉杉控股有限公司的下屬子公司，吉翔股份與公司均受同一實際控制人鄭永剛先生控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的相關規定，吉翔股份為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易止，公司在過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計達到3000萬元以上，除非公開發行股票等之外，但未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易已經公司于2022年1月6日召開的第十屆董事會第二十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯關系介紹
吉翔股份的控股股東寧波炬泰為公司間接控股股東杉杉控股有限公司的下屬子公司，吉翔股份與公司均受同一實際控制人鄭永剛先生實際控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的相關規定，吉翔股份為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
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吉翔股份最近三年一期發展狀況（合并口徑）：
單位：萬元人民幣
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注：以上數據摘自吉翔股份2018-2020年年度報告及2021年第三季度報告。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的：湖南永杉100%股權
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權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
湖南永杉最近一年一期的主要財務指標（經審計）：
單位：萬元人民幣
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注：已經具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
（二）交易標的評估情況
1、評估事務所名稱：銀信資產評估有限公司(具有從事證券、期貨業務資格)
2、評估基準日：2021年9月30日
3、采用的評估方法：收益法和資產基礎法，并采用收益法評估結果為評估結論。
4、重要假設：
（1）基礎性假設
①交易假設：假設評估對象處于交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。
②公開市場假設：假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的。
③企業持續經營假設：假設在評估目的經濟行為實現后，評估對象及其所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。
（2）宏觀經濟環境假設
①國家現行的經濟政策方針無重大變化；
②銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；
③被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化；
④被評估單位所屬行業的發展態勢穩定，與被評估單位生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定；
（3）評估對象于評估基準日狀態假設
①除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。
②除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。
③除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及房地設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。
（4）收益法預測假設
①一般假設
A.假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；
B.假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響；
C.未來的收益預測中所采用的會計政策與被評估單位以往各年及撰寫本報告時所采用的會計政策在所有重大方面基本一致；
D.收益的計算以中國會計年度為準，均勻發生；
E.無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響；
F.未來收益不考慮本次經濟行為實施后可能產生的協同效應。
②特殊假設及主要參數
A.本次評估參照被評估單位管理層提供的整體業務模式進行預測；
B.假設被評估企業能夠按照企業管理層規劃的經營規模和能力、經營條件、經營范圍、經營方針進行正常且持續的生產經營。
C.本次假設企業現金流在一年中均勻發生；
D.由于被評估單位生產經營過程所需外購的原材料鋰輝石及未來擬生產的產成品氫氧化鋰、碳酸鋰，近期市場價格波動幅度較大，同時鑒于未來價格波動的不確定性以及不可預測性，評估師難以準確估計預測期內各期的原料及產品價格，故本次評估假設2022年的原料及產品價格，按歷史期最高價格和平均價格的均值考慮；2023年及以后各期的原料及產品價格，參考截止于評估報告出具日前歷史期原材料及產品價格的平均水平進行預測。
E.截至評估基準日，被評估單位適用25%的企業所得稅率，但同時已啟動高新技術企業認定的申報準備工作。考慮到與被評估單位同類型的新能源行業中可比公司正常生產經營狀態下大多為高新技術企業；同時考慮到被評估單位生產線投資及達產所需的合理時間，本次評估假設自開始投產第三年后，即2025年起可以獲得高新技術企業認定，適用15%的企業所得稅稅率。
評估人員根據運用收益法對企業進行評估的要求合理判斷后，認為上述假設條件在評估基準日時成立，并根據這些假設推論出相應的評估結論。
5、評估結論：在評估基準日2021年9月30日，湖南永杉經審計后的股東權益30,127.20萬元。采用收益法評估后的股東全部權益價值為48,300.00萬元，增值18,172.80萬元，增值率60.32%。采用資產基礎法評估后的股東權益為47,787.87萬元，增值17,660.67萬元，增值率58.62%。收益法評估結果高于資產基礎法評估結果512.13萬元，差異率為1.06%。
兩種方法評估結果差異的主要原因是：資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值，而收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。截至評估基準日，被評估單位尚未正式投產運營，但考慮到被評估單位業務定位為生產及銷售鋰電池產品的主要中間材料，本次股權轉讓的實質為該鋰鹽業務的轉讓。收益法評估過程及結果綜合考慮了被評估單位按已批準立項的一期項目建成投產后企業正常經營可以獲得的合理收益，因此收益法的評估結果較資產基礎法更符合本次股權交易的實質內容，故本次評估最終選定收益法的評估結果作為評估結論，即：湖南永杉的股東全部權益價值評估結果為48,300.00萬元。
（三）交易標的定價及公平合理性分析
董事會認為：銀信資產評估具有證券期貨從業資格,且與交易各方均不存在關聯關系，評估機構評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
本次關聯交易價格以《資產評估報告》評估結果為基礎，經交易雙方協商一致確定為48,000萬元，定價公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）協議主要條款
1、協議主體：寧波永杉、吉翔股份
2、標的股權：湖南永杉100%股權
3、擔保相關安排：截至本協議簽署之日，轉讓方母公司寧波杉杉股份有限公司及其下屬公司總計為標的公司提供了30,000萬元的借款擔保（下稱“借款擔保”），實際擔保責任余額29,000萬元。雙方同意，在本協議生效后，雙方共同努力將借款擔保的擔保方變更為受讓方（或受讓方指定的第三方），解除杉杉股份及其下屬公司的擔保責任。雙方進一步確認，如截至交割日未能解除杉杉股份及其下屬公司提供的借款擔保，則受讓方就杉杉股份及其下屬公司提供的借款擔保向杉杉股份及其下屬公司提供反擔保，反擔保的擔保期限為自杉杉股份及其下屬公司實際承擔擔保責任之日起兩年。受讓方將另行與杉杉股份及其下屬公司簽署反擔保協議。
4、借款相關安排：截至本協議簽署之日，轉讓方總計向標的公司提供了8,800萬元的借款（下稱“股東借款”）。受讓方應當負責促使標的公司不晚于交割日將轉讓方已提供的所有股東借款歸還給轉讓方，受讓方對于股東借款的償還提供連帶責任保證擔保，擔保期限為標的公司償還上述股東借款的期限屆滿之日起兩年。
5、轉讓價款及支付：雙方同意，受讓方就受讓標的股權向轉讓方支付的股權轉讓價款為48,000萬元，并按如下方式支付：（1）受讓方在協議約定條件（包括協議簽署生效、交割完成等）全部滿足（或經受讓方書面同意予以豁免）之日起10個工作日內，支付第一期股權轉讓價款25,000萬元；（2）受讓方應當在湖南永杉取得《安全生產許可證》后30個工作日內或2022年9月30日之前（以較早者為準），支付第二期股權轉讓價款10,000萬元；（3）受讓方應當在不晚于交割日起的一年內，支付其余股權轉讓價款13,000萬元。
6、交割：雙方應當在本協議生效之日起30日內，向標的公司所屬市場監督管理部門申請辦理本次股權轉讓事宜、更換董事、高級管理人員（如涉及）的變更登記和/或備案。雙方同意，標的公司完成本次股權轉讓事宜的變更登記和/或備案的當日（或雙方同意的其他日期）為交割日。
7、生效：本協議自雙方簽署之日起成立，自雙方各自有權機構批準之日起生效。
（二）履約能力分析
吉翔股份最近三年的主要財務數據請見“二、（二）關聯人基本情況”，吉翔股份2021年前三季度實現營業收入29.60億元，經營活動產生的現金流量凈額4.71億元，2021年9月末貨幣資金余額為4.48億元，具備履約能力。若吉翔股份違約，公司有權要求其補償公司的一切經濟損失。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次資產出售旨在進一步深化公司專精化發展戰略，專注于偏光片和鋰電池負極材料業務的發展，優化資源配置，提升公司核心競爭力。湖南永杉目前處于建設投入期，未來仍需持續性的資本投入和運營資金支持，同時考慮公司正極業務杉杉能源的控股權已轉讓給BASF，正極業務的原材料采購與供應將自此納入BASF的全球供應鏈管理體系，隨著公司正極業務控股權的轉讓，其產業鏈協同效應亦較有限。在公司強化并突出偏光片和鋰電池負極材料兩大核心業務的發展戰略下，公司出售湖南永杉100%股權存在合理性和必要性。本次交易不會對公司的生產經營、財務狀況等產生重大不利影響。
截至本協議簽署之日，寧波永杉總計向湖南永杉提供了8,800萬元的股東借款。吉翔股份將促使湖南永杉不晚于交割日將寧波永杉已提供的所有股東借款歸還給寧波永杉，并對上述股東借款的償還提供連帶責任保證擔保。
截至本協議簽署之日，公司及其下屬公司總計為湖南永杉提供了30,000萬元的借款擔保，實際擔保責任余額29,000萬元。雙方同意，在本協議生效后，雙方共同努力將借款擔保的擔保方變更為吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下屬公司提供的借款擔保，則吉翔股份將就前述借款擔保提供反擔保并另行簽署反擔保協議。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
公司第十屆董事會第二十四次會議以6票同意，5票回避，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過本次關聯交易，關聯董事鄭永剛先生、莊巍先生、李智華先生、楊峰先生、沈云康先生回避表決，其余非關聯董事一致同意。公司董事會審計委員會同意本次關聯交易并出具了書面審核意見。
公司全體獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可聲明及獨立意見：
1、本次關聯交易綜合考慮了公司持續聚焦核心主業的發展戰略，有利于公司優化資源配置、提升公司核心競爭力，實現公司專精化發展，符合公司及全體股東的利益。
2、銀信資產評估具有證券期貨從業資格,且與交易各方均不存在關聯關系，評估機構具備執業資質和獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
3、本次關聯交易價格以資產評估結果為基礎確定，定價公允，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
4、公司董事會在審議本次關聯交易時關聯董事已回避表決，審議表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
我們同意本次關聯交易。
本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
2022年年初至本公告披露日，公司未曾與吉翔股份發生關聯交易事項。
本次交易前12個月內上市公司與同一關聯人發生關聯交易事項的進展情況：2021年12月，根據中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕3560號批復,公司向公司實際控制人鄭永剛先生實際控制的杉杉集團有限公司、寧波朋澤貿易有限公司和寧波市鄞州捷倫投資有限公司非公開發行股票488,402,766股,涉及金額30.53億元。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
2022年1月6日
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2022-008
寧波杉杉股份有限公司
第十屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
（一）寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）第十屆監事會第十五次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《寧波杉杉股份有限公司章程》及有關法律法規的相關規定。
（二）本次監事會會議于2022年1月6日以通訊形式向全體監事發出會議通知，全體監事一致同意于2022年1月6日以通訊表決方式召開。公司監事會召集人林飛波女士主持本次監事會會議，并對監事會臨時會議緊急召開情況進行了說明。
（三）本次監事會會議應出席的監事3名，實際出席會議的監事3名，無缺席會議的監事。
二、監事會會議審議情況
會議審議并表決通過如下議案：
關于出售湖南永杉鋰業有限公司100%股權暨關聯交易的議案。
（詳見上海證券交易所網站）
（3票同意，0票反對，0票棄權）
為聚焦公司核心業務發展，優化資源配置，提升公司核心競爭力，公司現同意全資子公司寧波永杉鋰業有限公司（下稱“寧波永杉”）將其所持湖南永杉鋰業有限公司（下稱“湖南永杉”）100%的股權轉讓予公司關聯方錦州吉翔鉬業股份有限公司（下稱“吉翔股份”），并簽訂《股權轉讓協議》（下稱“本協議”）。
湖南永杉主營碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰鹽產品的研發、制造和銷售，原計劃為公司正極業務供應鋰鹽等原材料而配套建設和投資。公司正極業務與BASF SE（下稱“BASF”）達成合資合作，并于2021年8月底完成交割，目前BASF與公司分別持有正極業務合資公司51%和49%的股權。正極業務子公司變更為合資公司后，其原材料采購也將納入BASF的全球供應鏈管理體系。湖南永杉目前處于建設投入期，未來仍需持續性的資本投入和運營資金支持。此外，隨著正極業務控股權的轉讓，產業鏈的協同效應亦較有限。在公司強化并突出偏光片和鋰電池負極材料兩大核心業務的發展戰略下，公司擬出售湖南永杉100%的股權。
交易價格以銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2021）滬第3122號《湖南永杉鋰業有限公司擬股權變動所涉及的湖南永杉鋰業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為基礎，經雙方協商一致，確定為人民幣48,000萬元。
鑒于吉翔股份的控股股東寧波炬泰投資管理有限公司為公司間接控股股東杉杉控股有限公司的下屬子公司，吉翔股份與公司均受同一實際控制人鄭永剛先生控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的相關規定，吉翔股份為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易止，公司在過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計達到3000萬元以上，除非公開發行股票等之外，但未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
截至本協議簽署之日，寧波永杉總計向湖南永杉提供了8,800萬元的股東借款。吉翔股份將促使湖南永杉不晚于交割日將寧波永杉已提供的所有股東借款歸還給寧波永杉，并對上述股東借款的償還提供連帶責任保證擔保。
截至本協議簽署之日，公司及其下屬公司總計為湖南永杉提供了30,000萬元的借款擔保，實際擔保責任余額29,000萬元。雙方同意，在本協議生效后，雙方共同努力將借款擔保的擔保方變更為吉翔股份（或其指定的第三方）；如截至交割日未能解除公司及其下屬公司提供的借款擔保，則吉翔股份將就前述借款擔保提供反擔保并另行簽署反擔保協議。
監事會認為：本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件和公司章程的規定，合法有效。本次關聯交易綜合考慮了公司持續聚焦核心主業的發展戰略，有利于公司優化資源配置、提升公司核心競爭力，實現公司專精化發展，符合公司及全體股東的利益。本次關聯交易價格以資產評估結果為基礎確定，定價公允，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們同意本次關聯交易。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司監事會
2022年1月6日