證券代碼：603063 證券簡稱：禾望電氣 公告編號：2022-002

深圳市禾望電氣股份有限公司

關于2019年股票期權激勵計劃

2021年第四季度

自主行權結果暨股份變動的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次行權股票數量：2019年股票期權激勵計劃第二個行權期可行權股票期權數量為278.25萬份，行權有效期為2021年6月25日至2022年4月19日，行權方式為自主行權。2021年10月1日至2021年12月31日期間共行權且完成股份過戶登記345,600股，截至2021年12月31日，累計行權且完成股份過戶登記2,596,500股，占可行權股票期權總量的93.32%。

● 本次行權股票上市流通時間：公司2019年股票期權激勵計劃采用自主行權模式行權，激勵對象行權所得股票于行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

一、本次股票期權行權的決策程序及相關信息披露

（一）股票期權激勵計劃方案

1、2019年1月11日，公司召開2019年第一次臨時董事會會議，會議審議通過了《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》和《關于制定公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。公司 2019年第一次臨時監事會會議審議通過了前述議案及《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉核查意見的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并公開征集投票權。北京市天元（深圳）律師事務所（以下簡稱“天元律師”）出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）就《深圳市禾望電氣股份有限公司2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）出具了獨立財務顧問報告。

2、公司已在內部對激勵對象名單進行了公示，公示期自 2019年1月12日至 2019年1月22日，在公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人書面提出的異議或不良反映。此外，監事會對本激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2019年1月23日出具了《監事會關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2019年1月28日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2019年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并對《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。本激勵計劃獲得2019年第一次臨時股東大會批準，董事會被授權確定授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權和限制性股票并辦理授予股票期權和限制性股票所必需的全部事宜。

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（二）股票期權授予情況

2019年2月20日，公司召開2019年第二次臨時董事會會議和2019年第二次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》以及《關于向公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃的激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見，同意公司調整本激勵計劃相關事項，并以2019年2月20日為授予日，向符合條件的279名激勵對象授予股票期權1,035.50萬股，向符合條件的275名激勵對象授予限制性股票1,097.00萬股。天元律師就本激勵計劃調整及授予相關事項出具了法律意見書，榮正咨詢就本激勵計劃授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。

（三）股票期權數量和行權價格的調整情況

1、鑒于公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）涉及的激勵對象中5名激勵對象因個人原因離職不再具備股票期權和限制性股票的激勵資格，11名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次股票期權激勵計劃，18名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次限制性股票激勵計劃。根據《管理辦法》、《激勵計劃》等相關規定及公司2019年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃的激勵對象及授予權益數量進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權的激勵對象人數由295人調整為279人，擬授予限制性股票的激勵對象人數由298人調整為275人。本激勵計劃擬授予的權益總數由2,170.00萬股調整為2,132.50萬股，其中擬授予的股票期權數量由1,050.00萬股調整為1,035.50萬股，擬授予的限制性股票數量由1,120.00萬股調整為1,097.00萬股。

2、在確定授予日后的資金繳納、權益登記過程中，2名激勵對象因個人原因自愿放棄獲授本次股票期權，4名激勵對象因個人原因自愿放棄獲授本次限制性股票。因此，公司本次實際授予股票期權的激勵對象人數為277人，實際授予限制性股票的激勵對象人數為271人。本次激勵計劃授予的權益總數為2,122.00萬股，其中股票期權數量為1,033.00萬股，限制性股票數量為1,089.00萬股。

3、2019年5月17日，2018年年度股東大會審議通過《關于公司2018年度利潤分配預案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本430,890,000股為基數，每股派發現金紅利0.015元（含稅）。鑒于公司2018年年度權益分派已于2019年6月6日實施完成，根據《激勵計劃》的相關規定，公司于2019年11月20日召開2019年第八次臨時董事會會議和2019年第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司董事會對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權的行權價格由6.98元/股調整為6.965元/股，限制性股票的回購價格由3.49元/股調整為3.475元/股。

4、2019年11月20日，公司召開2019年第八次臨時董事會會議和2019年第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中12人因個人原因已離職，原限制性股票激勵對象中10人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權315,000股，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回購價格為3.475元/股。2019年12月13日，公司辦理完315,000股股票期權的注銷事宜。

5、2020年4月27日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中3人因個人原因已離職，原限制性股票激勵對象中2人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權110,000股，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回購價格為3.475元/股。2020年5月6日，公司辦理完110,000股股票期權的注銷事宜。

6、2020年5月18日，2019年年度股東大會審議通過《關于公司2019年度利潤分配方案》，本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，每股派發現金紅利0.016元（含稅）。鑒于公司2019年年度權益分派已于2020年6月3日實施完成，根據《激勵計劃》的相關規定，公司于2020年6月8日召開2020年第四次臨時董事會會議和2020年第三次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司董事會對本激勵計劃的股票期權行權價格進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權的行權價格由6.965元/股調整為6.949元/股。

7、2020年10月28日，公司召開2020年第八次臨時董事會會議和2020年第五次臨時監事會會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中19人因個人原因已離職，原限制性股票激勵對象中19人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權285,000份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000股，回購價格為3.459元/股。2020年11月3日，公司辦理完285,000份股票期權的注銷事宜。

8、2021年4月27日，公司召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。根據《激勵計劃》的相關規定，由于原股票期權激勵對象中6人因個人原因已離職及3人考核年度個人績效考評結果為“待改進”，原限制性股票激勵對象中6人因個人原因已離職及4人考核年度個人績效考評結果為“待改進”，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定及不符合可以行使當期全部權益的規定。公司董事會審議決定取消離職激勵對象激勵資格并注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權及注銷個人考評不達標對應不得行權的股票期權合計84,000份，回購注銷離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票及回購注銷個人考評不達標對應不得解除限售的限制性股票合計102,000股，回購價格為3.459元/股。2021年5月14日，公司辦理完84,000份股票期權的注銷事宜。

9、2021年5月18日，2020年年度股東大會審議通過《關于公司2020年度利潤分配方案》，本次權益分派以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，每股派發現金紅利0.062元（含稅）。鑒于公司2020年年度權益分派已于2021年6月1日實施完成，根據《激勵計劃》的相關規定，公司于2021年6月2日召開2021年第四次臨時董事會會議和2021年第四次臨時監事會會議，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司董事會對本激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行了調整。調整后，本激勵計劃擬授予股票期權的行權價格由6.949元/股調整為6.887元/股，限制性股票的回購價格由3.459元/股調整為3.397元/股。

（四）股票期權符合行權條件情況

1、公司于2020年4月27日分別召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的議案》。經考核，公司授予激勵對象的股票期權的等待期已屆滿且公司業績指標已滿足行權條件，公司股權激勵計劃第一期股票期權的行權條件均已滿足。2019年股票期權激勵計劃第一個行權期對應可行權數量為396.20萬份，行權價格為6.949元/股，行權有效日期為2020年7月1日至2021年4月19日。2019年股票期權激勵計劃第一個行權期將采用自主行權方式。

2、公司于2021年4月27日分別召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的議案》。經考核，公司授予激勵對象的股票期權的等待期已屆滿且公司業績指標已滿足行權條件，公司股權激勵計劃第二期股票期權的行權條件均已滿足。2019年股票期權激勵計劃第二個行權期對應可行權數量為278.25萬份，行權價格為6.887元/股，行權有效日期為2021年6月25日至2022年4月19日。2019年股票期權激勵計劃第二個行權期將采用自主行權方式。

二、本次股權激勵計劃行權的基本情況

（一）激勵對象行權的股份數量

單位：份

■

（二）本次行權股票來源情況

公司向激勵對象定向增發的A股普通股票。

（三）行權人數

2019年股票期權激勵計劃第二個行權期可行權人數為237人，2021年第四季度共有46人參與行權，截至2021年12月31日，共有227人參與行權。

（四）2021年第二季度自主行權價格為6.887元/股。

三、本次股權激勵計劃行權股票的上市流通安排及股本結構變動情況

（一）本次行權股票的上市流通日：股票期權激勵計劃行權所得股票可于行權日（T）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

（二）本次行權股票的上市流通數量：2021年10月1日至2021年12月31日，激勵對象通過自主行權方式行權345,600股，已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成過戶登記。本次行權股票均為無限售條件流通股。

（三）董事和高級管理人員本次行權股票的鎖定和轉讓限制

本次無董事參與行權，其中1名高級管理人員梁龍偉先生參與行權。參與行權新增的45,000股股份將遵守《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關規定。

（四）本次股本結構變動情況

單位：股

■

本次股份變動后，公司實際控制人未發生變化。

四、股份登記情況及本次募集資金使用計劃

公司股票期權激勵計劃通過自主行權方式，2021年10月1日至2021年12月31日，2021年第四季度共行權且完成股份過戶登記345,600股，獲得募集資金2,380,147.20元，截至2021年12月31日，已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記股份共2,596,500股，累計獲得募集資金17,882,095.50元。募集的資金將用于補充公司現金流。

五、本次行權后新增股份對最近一期財務報告的影響

本次行權繳款資金為人民幣2,380,147.20元，其中新增注冊資本人民幣345,600.00元，人民幣2,034,547.20元作為資本公積處理。以本次行權后公司總股本436,603,000股為基數計算，2021年三季度的每股收益為0.41元。本次行權對公司財務狀況和經營成果均不構成重大影響。

特此公告。

深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

2022年1月5日

證券代碼：603063 證券簡稱：禾望電氣 公告編號：2022-001

深圳市禾望電氣股份有限公司關于

股東違反承諾減持公司股份進展的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“禾望電氣”）于2021年12月31日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局關于《深圳證監局關于第丁文菁采取出具警示函措施的決定》（[2021]158號），丁文菁女士違反承諾減持公司股份內容詳見公司分別于2021年9月18日、2021年11月27日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》《證券時報》披露的《關于股東違反承諾減持公司股份的公告》（公告編號：2021-114）、《關于股東違反承諾減持公司股份進展的公告》（公告編號：2021-129）。

現將警示函相關內容公告如下：

一、警示函內容

“丁文菁：

2019年，你取得夏泉波所持有的深圳市禾望電氣股份有限公司（以下簡稱禾望電氣或公司）首次公開發行前的股份630萬股，并通過公司披露，對該部分股份繼續遵守夏泉波之前作出的承諾，相關股份解除鎖定后的2年內，每年減持數量不超過上述取得股份數量的15%。經查，2021年8月至11月，你累計減持禾望電氣股份269.52萬股，占上述630萬股禾望電氣股份的42.78%，違反了你作出的上述承諾。

上述行為違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號,下同）第三條第二款的規定。根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第十四條、《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條第一款的規定，我局決定對你采取出具警示函的監管措施。

如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。”

二、相關情況說明

上述行政監管措施并非對公司主體行為作出的，本次行政監管措施不會影響公司正常的生產經營管理活動，公司將繼續嚴格按照相關監管要求和有關法律、法規的規定及時履行信息披露義務。

特此公告。

深圳市禾望電氣股份有限公司董事會

2022年1月5日