《財(cái)經(jīng)》新媒體 宋金煜/文 潘西/編輯

1月4日，陽光城(000671.SZ)公告稱，泰康系轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)已完成過戶，接盤方滄州泰禾建材有限公司（下稱泰禾建材）以總價(jià)9.36億元拿下陽光城7.41%的股份。去年12月末，陽光城發(fā)布公告，公司第二大股東泰康人壽及泰康養(yǎng)老擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司7.41%的股份。通過此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及近日一筆大宗交易，泰康系持有陽光城的股份由13.46%降至3.997%，不再是陽光城第二大股東。

《財(cái)經(jīng)》新媒體記者粗略計(jì)算，不僅此次股權(quán)交易的每股交易價(jià)較泰康系去年收購價(jià)打了半折，而且泰康系投資陽光城一年之余已虧損超16億元。但令人意外的是，由于泰康系減持后持股比例低于約定的9%，陽光城將不再履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z，這也意味著泰康系放棄了原本約定10年的業(yè)績對(duì)賭補(bǔ)償。

值得關(guān)注的是，作為此次接盤方的泰禾建材資金實(shí)力令人擔(dān)憂。這家注冊(cè)于2019年1月份的公司控股股東為兩名自然人，最初注冊(cè)資本僅有200萬元，盡管在半年之后的注冊(cè)資本變更為3000萬元，但天眼查顯示其仍為小微企業(yè)，而所留公司電話為81家公司共有。記者致電所留電話，無人接聽。接盤方是否有實(shí)力出資9.36億元不得而知，背后資金來源存疑。

放棄對(duì)賭補(bǔ)償 泰康系虧損減持陽光城

12月27日，陽光城公告稱，公司第二大股東泰康人壽及泰康養(yǎng)老擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司7.41%的股份，同日泰康養(yǎng)老通過大宗交易減持占公司總股本的2%的股份。兩筆交易完成后，泰康系持有陽光城的股份由13.46%降至3.997%。

事實(shí)上，泰康系減持的背后，是投資陽光城造成的巨大虧損。去年9月，泰康系耗資33.78億元買入陽光城13.53%的股份，每股6.09元，而此次股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)為3.05元/股，相當(dāng)于五折出售。雖然上述兩筆交易泰康系可套現(xiàn)約12億元，不過算上減持后不到4%的股份市值約5.2億元，泰康系投資陽光城一年之余已虧損超16億元。

此外，泰康系的“撤退”并非毫無征兆。兩個(gè)月前，泰康系董事陳奕倫、姜佳立對(duì)陽光城三季度業(yè)績報(bào)投了反對(duì)票，去年12月末陳奕倫辭任陽光城董事，今年1月4日，姜佳立也辭任了董事職位。

不可忽視的是，泰康系不僅半價(jià)虧損減持、退出陽光城管理層，還放棄了原本約定的10年業(yè)績對(duì)賭補(bǔ)償權(quán)。

在去年泰康系接手陽光城股權(quán)時(shí)，陽光城對(duì)未來10年的業(yè)績做出了承諾，若歸母利潤復(fù)合增長率未能按一定計(jì)劃增長，則需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。不過，若泰康系合并持股低于9%，業(yè)績承諾可另行協(xié)商。而據(jù)12月29日補(bǔ)充協(xié)議顯示，由于泰康系持股已低于9%，雙方原合作協(xié)議自動(dòng)終止，泰康系不再享有陽光城承諾的業(yè)績補(bǔ)償。

“此次泰康系虧損減持甚至放棄對(duì)賭補(bǔ)償，一定程度上可以看作是‘割肉’止損、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的行為。”諸葛找房數(shù)據(jù)研究中心分析師梁楠表示，隨著今年下半年以來調(diào)控政策密集出臺(tái)，房地產(chǎn)市場(chǎng)降溫顯著，陽光城業(yè)績表現(xiàn)不足、債務(wù)違約事件、信用評(píng)級(jí)下調(diào)等，加劇其流動(dòng)性壓力，使險(xiǎn)資對(duì)其持謹(jǐn)慎心理。

上海中原地產(chǎn)市場(chǎng)分析師盧文曦指出，從投資角度，泰康系減持不排除因投資虧損越來越大，為維護(hù)自身經(jīng)營安全和公司形象考慮。從政策方面來看，去年底銀保監(jiān)會(huì)明確要求保險(xiǎn)資金開展財(cái)務(wù)性股權(quán)投資，所投資的標(biāo)的企業(yè)不得直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，因此不排除泰康系借此次減持機(jī)會(huì)逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)。

對(duì)于對(duì)賭協(xié)議取消后對(duì)陽光城后續(xù)產(chǎn)生的影響，梁楠表示，此次交易成功，對(duì)陽光城的資金壓力將有所幫助，但其債務(wù)壓力不會(huì)馬上發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

接盤方資金實(shí)力存疑 或?qū)疚磥斫?jīng)營產(chǎn)生影響

作為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接盤方泰禾建材，成立于2019年，注冊(cè)資本為3000萬，股東是兩名自然人趙鳳芬和趙寶澤，公司的經(jīng)營范圍包括銷售建材、鋼材等。有關(guān)這家成立兩年多的地方性小微公司，耗資9.35億元拿下陽光城7.41%股份的目的，公告顯示：“看好公司未來長期發(fā)展機(jī)會(huì)，通過增持獲得較好的收益。”

此次接盤是否存在代持行為，真正出資方是否另有公司？

截至發(fā)稿，陽光城董秘暫未對(duì)此問題作回應(yīng)。目前市場(chǎng)中有幾種猜測(cè)，背后出資方可能涉及與接盤方名稱相似的泰禾，或是剛剛換股收購陽光城物業(yè)的萬科，或是陽光城實(shí)控人林騰蛟的關(guān)聯(lián)公司。對(duì)此，記者向泰禾、萬科、陽光城方面求證，對(duì)方均予以否認(rèn)。

那么，這家注冊(cè)地址為滄州渤海新區(qū)金龍寫字樓C座401室的地方性建材公司，背后的出資方到底是誰？記者登錄天眼查試圖聯(lián)系泰禾建材時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司電話為81家共有聯(lián)系方式，而且撥打該電話無人接聽。對(duì)此，天眼查方面向記者介紹，此電話為企業(yè)披露年報(bào)時(shí)自主填寫的，出現(xiàn)這種情況可能為代記賬公司或者服務(wù)商的電話，或與當(dāng)?shù)氐哪陥?bào)登記規(guī)定有關(guān)。

值得關(guān)注的是，1月4日晚間，陽光城公告稱，其控股股東泰禾建材將7.41%股份質(zhì)押予“泰康系”公司，質(zhì)押原因?yàn)橛糜诟犊盍x務(wù)及支付尾款的履約擔(dān)保。此前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告曾稱，泰禾建材于股份過戶登記當(dāng)日辦理股份質(zhì)押登記，并應(yīng)于今年3月30日之前支付泰康系約4.3億元尾款，股份質(zhì)押方可解除，否則則構(gòu)成違約。

對(duì)于接盤方背后是否另有出資方，以及后續(xù)是否會(huì)參與陽光城治理等問題，記者向泰康和陽光城求證。截至發(fā)稿，記者未收到泰康的回復(fù)，陽光城方面則表示一切以公告為準(zhǔn)。

“出資近10億的一家地方性建材公司，確實(shí)可能存在其他的出資方。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，作為占股超過5%的股東，如果新的接盤方有意愿參與經(jīng)營，新的接盤方對(duì)于陽光城的經(jīng)營或會(huì)存在一定的影響。

引發(fā)連鎖事件 短債業(yè)績承壓

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息公布的第二天，12月28日陽光城公告稱，陽光城控股股東及全資子公司所持的9903萬股公司股票被司法凍結(jié)，占公司總股本的2.39%。凍結(jié)原因是華夏銀行因申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全所致。

截至公告日，陽光城控股股東及一致行動(dòng)人合計(jì)被凍結(jié)1.01億元，占其持股的15.43%，相當(dāng)于公司已發(fā)行總股本的2.44%。

而就在12月24日，因個(gè)人資金需求，陽光城董事兼執(zhí)行董事長朱榮斌減持其持有陽光城的股份454.61萬股，預(yù)計(jì)套現(xiàn)1500萬元。對(duì)此，陽光城方面表示，公司控股股東及一致行動(dòng)人所持公司股份被司法凍結(jié)，以及高管減持事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響，陽光城控制權(quán)不受此次凍結(jié)套現(xiàn)影響。

受連鎖事件影響，12月30日，大公國際將陽光城評(píng)級(jí)展望調(diào)為負(fù)面。大公國際認(rèn)為，陽光城第三季度收入和利潤下滑，扣非凈利潤轉(zhuǎn)為虧損。同時(shí)，在房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策偏緊的背景下，陽光城短期債券集中償付壓力較大，近期到期及行權(quán)債券償還資金來源主要是自有資金和銷售回款，陽光城償債資金來源存在不確定性。

大公國際數(shù)據(jù)顯示，第三季度陽光城歸屬股東凈利潤9.18億元，同比下降11.57%，歸屬股東扣非凈利潤由同期盈利10.06億元轉(zhuǎn)為虧損17.52億元。截至公告日，陽光城未來3個(gè)月內(nèi)到期或行權(quán)的境內(nèi)債券金額為19.07億元，境外美元債券金額為2.47億美元，未來6個(gè)月內(nèi)到期或行權(quán)的境內(nèi)債券金額為50.77億元，境外美元債券金額為7.47億美元，短期債券集中兌付壓力較大。

據(jù)一位不愿具名的陽光城集團(tuán)內(nèi)部員工表示，在近期公司月度會(huì)上，重點(diǎn)內(nèi)容就是如何加強(qiáng)銷售和回款。目前，公司所有自救動(dòng)作都是在賭預(yù)期，賭未來半年銷售好轉(zhuǎn)，如果銷售成績上來了，所有問題迎刃而解，如果未能好轉(zhuǎn)，那2022年只會(huì)雪上加霜。

“目前房企融資回暖和調(diào)控政策有松動(dòng)跡象，目的在于促進(jìn)行業(yè)良性循環(huán)，但陽光城能否活下去，主要看債權(quán)人的選擇。”柏文喜表示，如果破產(chǎn)清算債權(quán)人的損失會(huì)更大，而若能夠通過債務(wù)重整并恢復(fù)經(jīng)營的話，對(duì)于各相關(guān)方損失是最小的。因此，陽光城可通過引進(jìn)戰(zhàn)投、出售資產(chǎn)、大股東注資、債務(wù)重組以及提升經(jīng)營、加快銷售回款等來獲得求生的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)活下去的目標(biāo)。

盧文曦指出，目前來看，陽光城出現(xiàn)一系列的連鎖反應(yīng)危機(jī)，仍屬于個(gè)案，主要原因在于此前采取了高負(fù)債、高杠桿、激進(jìn)擴(kuò)張等經(jīng)營模式。不過未來房企很難像以前躺在政策上“吃飯”，陽光城也會(huì)在這次過程中受到非常深刻的教訓(xùn)。