證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-075

深圳市海王生物工程股份有限公司

關于召開2022年第一次臨時股東大會通知的公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1、股東大會屆次：2022年第一次臨時股東大會

2、股東大會召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合上市公司相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

4、會議召開時間：

（1）現場會議：2022年1月21日（星期五）下午14:50

（2）網絡投票：2022年1月21日（星期五）。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票時間為2022年1月21日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票時間為2022年1月21日（星期五）9:15-15:00的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會以現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

6、會議的股權登記日：2022年1月14日（星期五）

7、會議出席對象

（1）截至2022年1月14日（星期五）下午收市時，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（2）公司董事、監事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、會議召開地點：深圳市南山區科技園科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓會議室

二、會議審議事項

1、審議《關于對控股子公司提供擔保的議案》

2、審議《關于擔保延續構成對外擔保的議案》

展開全文

議案1、議案2業經公司于2021年12月31日召開的第八屆董事局第二十四次會議審議通過。具體內容詳見公司于2022年1月4日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的相關公告。

特別強調事項：

議案1、議案2為股東大會特別決議事項，需由出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼示例表

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四、會議登記方法

1、登記方式：個人股東持股東帳戶卡、持股憑證和本人身份證進行登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股證明、授權人身份證復印件；法人股股東持單位營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人簽章的授權委托書原件、法定代表人身份證復印件、出席人身份證原件到公司辦理登記手續（異地股東可以傳真或信函的方式登記）。

2、登記時間：2022年1月17日-2022年1月19日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登記地點：深圳市南山區科技園科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓海王生物董事局辦公室

五、參與網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票具體操作流程詳見本公告附件一。

六、其他事項

1、會議聯系方式

聯系地址：深圳市南山區科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓海王生物董事局辦公室

聯系電話：0755-26980336 傳真：0755-26968995

聯系人：王云雷、戴伊元

郵編：518057

2、會議費用

大會會期半天，與會股東交通、食宿費自理。

3、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

4、合格境外機構投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶、證券金融公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人的投票，應按照《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等規定進行。

5、同一股東通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統和現場投票輔助系統中任意兩種以上方式重復投票的，以第一次有效投票結果為準。

七、備查文件

1、提議召開本次股東大會的董事局決議等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授權委托書（詳見附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

附件一、

參與網絡投票的具體操作流程

（一）網絡投票的程序

1、投票代碼：360078。

2、投票簡稱：海王投票。

3、填報表決意見：

填報表決意見為：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累計投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

（二）通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年1月21日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

（三）通過深圳證券交易所互聯網投票系統的投票程序

1、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年1月21日（星期五）上午9:15-15:00的任意時間。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體身份認證流程可登陸互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

3、股東可根據獲取的“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”，在規定的時間內登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn 的互聯網投票系統進行投票。

附件二：授權委托書

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第一次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按照本授權委托書的指示行使議案表決權，如沒有作出指示，代理人有權按照自己的意愿表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

本人（本單位）對深圳市海王生物工程股份有限公司2022年第一次臨時股東大會具體審議事項的委托投票指示如下：

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委托人簽字： 受托人簽字：

委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

委托人持股數：

委托人股東帳號：

委托日期及有效期：

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-072

深圳市海王生物工程股份有限公司

關于對控股子公司提供擔保的公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

為支持子公司業務發展，公司擬為以下控股子公司在銀行（或其他金融機構）申請的新增借款提供擔保，合計新增擔保額度不超過人民幣10.65億元。在審議的最高擔保額度范圍內，公司整體新增擔保的最高使用余額不超過人民幣10.65億元。具體擔保單位、被擔保單位、單個公司計劃新增擔保額度如下表：

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因子公司申請授信是否獲批存在不確定性，為提高子公司融資效率，滿足子公司融資需求，提請公司股東大會授權公司管理層：

滿足下列條件的情況下，根據被擔保對象實際需求，將可用擔保額度在擔保對象之間進行調劑，調劑后的單個子公司擔保額度不限于本議案中前款單個公司計劃擔保額度。

子公司獲得調劑額度需滿足的具體條件如下：

1、獲調劑方的單筆擔保額度不超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

2、在調劑發生時資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%（股東大會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；

3、在調劑發生時，獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況；

4、公司或本公司控股子公司按出資比例對獲調劑方提供擔保，獲調劑方或者其他主體采取了反擔保等相關措施。

上述擔保有效期自公司股東大會審議通過該事項之日起至公司下一次股東大會審議通過為同一個被擔保方擔保事項止。提請公司股東大會授權管理層，根據銀行審批情況協商簽訂擔保協議、辦理相關擔保手續。

上述事項業經公司于2021年12月31日召開的第八屆董事局第二十四次會議審議通過。根據《公司章程》等規定，本事項需提交公司股東大會審議。本事項不構成關聯交易。

二、被擔保方基本情況

（一）吉林海王銀河醫藥投資有限公司

1、法定代表人：張翼飛

2、注冊資本：人民幣5000萬元

3、成立日期：2020年10月27日

4、住所：吉林省長春市高新區硅谷大街526號中玖科技創業園第5層5001-1

5、主營業務：以自有資金對醫藥項目投資（不得從事吸收存款、發放貸款、受托發放貸款、代客理財、融資擔保等金融服務業務，嚴禁非法集資）；社會經濟咨詢；中藥飲片、中成藥、西藥、生物藥品、醫療器械銷售；中草藥種植；農副產品銷售；初級農產品收購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

6、股東持股：公司持有其100%股權。

7、主要財務指標（數據已經審計）：

截至2020年12月31日，吉林海王銀河醫藥投資有限公司總資產約為人民幣44.48億元，凈資產約為人民幣3.53億元；2020年度實現營業收入約為人民幣39.53億元，實現凈利潤約為人民幣-1.66億元。

（二）長春市坤蘭農業科技有限公司

1、法定代表人：王芳

2、注冊資本：人民幣5000萬元

3、成立日期：2019年12月30日

4、住所：長春市南關區民康路東康小區1-3棟5樓521室

5、主營業務：農業科學研究和試驗發展；包裝服務；包裝材料及制品銷售；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；建筑材料銷售；國內貿易代理；保健食品（預包裝）銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；物業管理；酒店管理；電子元器件批發；電子專用設備銷售；電子產品銷售；先進電力電子裝置銷售；儀器儀表銷售；制冷、空調設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；機械設備銷售；電氣設備銷售；通訊設備銷售；網絡設備銷售；保健用品（非食品）銷售；食品銷售；藥品零售；藥品批發；道路貨物運輸（不含危險貨物）；信息技術咨詢服務；科技信息咨詢服務；計算機軟硬件技術研發、技術推廣、技術服務、技術咨詢，網絡工程施工，網站制作，互聯網信息服務，信息系統集成，企業管理信息咨詢，企業營銷策劃，監控系統研發、銷售，網上貿易代理；經銷服裝鞋帽、母嬰用品、家居家紡、戶外用品、體育用品、電子產品、攝影器材、音響設備及器材、計算機硬件及配件、化妝品、工藝品、日用百貨、軟件開發服務及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

6、股東持股：公司持有其100%股權。

7、主要財務指標（數據未經審計）：

截至2020年12月31日，長春市坤蘭農業科技有限公司總資產約為人民幣2.85億元，凈資產約為人民幣1.30億元；2020年度實現營業收入約為人民幣6.86億元，實現凈利潤約為人民幣1.30億元。

三、擔保協議主要內容

本公司擬為上述子公司向銀行（或其他金融機構）申請的借款或日常經營貨款提供連帶責任擔保，同時以公司持有的應收賬款做質押擔保。其中銀行借款保證期間為債務期限屆滿之日起一年。

具體擔保期限、擔保金額、擔保形式以協議約定為準。

四、董事局意見

1、提供擔保及授權管理層在額度范圍內調劑的原因

上述子公司因業務發展需要，向銀行（或其他金融機構）申請授信；同時部分子公司日常經營供貨方需要貨款擔保，為支持子公司發展，董事局同意對其提供連帶責任擔保。

因子公司申請授信是否獲批存在不確定性，在擔保額度范圍內進行調劑，有利于提高子公司融資效率，滿足子公司資金需求和業務的發展，董事局同意在擔保額度范圍內為符合條件的子公司進行調劑。

2、對公司的影響及風險

上述公司為本公司全資子公司，財務狀況正常，業務發展穩定。董事局認為上述公司能及時歸還向銀行（或其他金融機構）申請的借款。公司對上述被擔保公司擁有控制權，能有效控制相關風險。上述公司業績的增長，將對本公司業績的增長帶來積極的影響。

3、其他

在審議的最高擔保額度范圍內，公司整體新增擔保的最高使用余額不超過人民幣10.65億元。

五、累計對外擔保情況

截至目前，本公司累計擔保余額約為人民幣56.89億元（其中對外擔保余額為1.44億元，其他均為對子公司擔保），約占公司2020年度經審計合并報表凈資產的比例為75.96%，不存在逾期擔保的情況。

六、備查文件

1、第八屆董事局第二十四次會議決議。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-074

深圳市海王生物工程股份有限公司

關于擔保延續構成對外擔保的公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

釋義：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

湖北海王集團：公司控股子公司湖北海王醫藥集團有限公司

廣東海王集團：廣東海王醫藥集團有限公司

武漢醫貿：海王（武漢）醫藥貿易有限公司

寧波濟美：寧波梅山保稅港區濟美股權投資合伙企業（有限合伙）

惠州海王：惠州海王鴻鈺藥業有限公司

株洲海王：株洲海王醫療器械有限公司

湖南遠程：湖南遠程視界醫院管理有限公司

河源康誠堂：河源市康誠堂藥業有限公司

一、擔保情況概述

（一）為海王（武漢）醫藥貿易有限公司提供擔保

因市場經營環境發生變化，公司控股子公司湖北海王集團與寧波濟美簽署了《解除合作協議書》，將其持有武漢醫貿70%的股權轉讓給寧波濟美，協議簽署后武漢醫貿不再為公司合并報表范圍內子公司。

（二）為惠州海王鴻鈺藥業有限公司提供擔保

公司控股子公司廣東海王集團與自然人周鵬、張秀麗簽署了《解除協議》，將其持有的惠州海王70%的股權轉讓給自然人周鵬、張秀麗，協議簽署后惠州海王不再為公司合并報表范圍內子公司。

（三）為株洲海王醫療器械有限公司提供擔保

公司控股子公司湖北海王集團與湖南遠程簽署了《終止協議》，將其持有的株洲海王75%的股權轉讓給湖南遠程，協議簽署后株洲海王不再為公司合并報表范圍內子公司。

（四）為河源市康誠堂藥業有限公司提供擔保

公司控股子公司廣東海王集團與自然人羅亦發簽署了《股權回購協議》，將其持有的河源康誠堂70%的股權轉讓給自然人羅亦發，協議簽署后河源康誠堂不再為公司合并報表范圍內子公司。

公司第八屆董事局第十八次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于為控股子公司提供擔保的議案》，截至目前，公司為武漢醫貿向金融機構借款提供擔保余額為人民幣500萬元，為惠州海王向金融機構借款提供擔保余額為人民幣3399萬元，為株洲海王向金融機構借款提供擔保余額為人民幣3960萬元，為河源康誠堂向金融機構借款提供擔保余額為人民幣2590萬元。

因信貸審批等原因，上述公司分別與公司控股子公司簽署解除合作協議時，無法解除上述授信擔保，鑒于公司約定了反擔保措施并考慮到公司擔保風險，公司提請權力機構審議對上述公司的擔保事項，本事項構成對外擔保，擔保期限至上述擔保義務履行完畢之日止。

上述事項業經公司于2021年12月31日召開的第八屆董事局第二十四次會議審議通過。根據《公司章程》等規定，本事項需提交公司股東大會審議。本事項不構成關聯交易。決議有效期自公司股東大會審議通過該事項之日起至公司對上述公司擔保義務履行完畢之日止。

二、被擔保方目前基本情況

（一）海王（武漢）醫藥貿易有限公司的基本情況

1、法定代表人：祁波

2、注冊資本：人民幣3000萬元

3、成立日期：2017年7月3日

4、住所：武漢市江漢區中央商務區泛海國際SOHO城第3,4,6幢4號樓21層5、6、7、8號房

5、經營范圍：食品銷售；藥品、醫療器械III類批發、維修及租賃；醫療器械I類、醫療器械II類的維修，租賃及批發兼零售；互聯網藥品、醫療器械信息服務；日用百貨、消毒用品、初級農產品、勞保用品、計算機軟硬件軟硬件及耗材、通信設備（不含衛星電視廣播地面接收設施）；文體用品、辦公用品、紡織品的批發兼零售；醫藥的技術咨詢；企業管理咨詢；文化藝術交流活動策劃；企業營銷策劃；商務信息咨詢；會議會展服務；展覽展示服務；設計、制作、發布、代理國內各類廣告業務；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

6、股東持股：寧波梅山保稅港區濟美股權投資合伙企業（有限合伙）持有其100%股權。

7、主要財務指標：

截至2020年12月31日，武漢醫貿總資產約為人民幣1.66億元，凈資產約為人民幣0.55億元；2020年營業收入約為人民幣3.07億元，凈利潤約為人民幣0.08億元。

8、經查詢，武漢醫貿不是失信被執行人。

9、與本公司的關系：武漢醫貿原為本公司合并范圍子公司，因市場經營環境發生變化，公司控股子公司湖北海王集團與寧波濟美簽署了《解除合作協議書》。簽署協議后，公司不再持有武漢醫貿股權，武漢醫貿不再為公司子公司。截至目前，公司控股子公司湖北海王集團尚未完成股權轉讓的工商變更流程。

（二）惠州海王鴻鈺藥業有限公司的基本情況

1、法定代表人：董靖

2、注冊資本：人民幣2000萬元

3、成立日期：2003年12月8日

4、住所：惠州市惠城區惠州大道5號佳兆業中心三期綜合樓42層01、02、03、04號

5、經營范圍：中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品（除疫苗）、第二類精神藥品（制劑）、蛋白同化制劑、肽類激素的批發 ；保健食品的批發；醫療器械經營；勞動防護用品、預包裝食品、母嬰用品、化妝品、生產設備、醫療實驗室設備的批發、銷售；日用百貨、日用化學品、化工原料及產品（不含危險化學品）、健身器材的批發、零售；醫療技術推廣服務；醫療技術咨詢、技術交流、技術轉讓服務；商務信息咨詢；器械產品推廣服務；消毒用品銷售；醫藥信息咨詢；場地租賃；會議服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

6、股東持股：自然人周鵬持有其90%股權，自然人張秀麗持有其10%股權。

7、主要財務指標：

截至2020年12月31日，惠州海王總資產約為人民幣1.42億元，凈資產約為人民幣0.20億元；2020年營業收入約為人民幣2.55億元，凈利潤約為人民幣0.09億元。

8、經查詢，惠州海王不是失信被執行人。

9、與本公司的關系：惠州海王原為本公司合并范圍子公司，因市場經營環境發生變化，公司控股子公司廣東海王集團與自然人周鵬、張秀麗簽署了《解除協議》。簽署協議后，公司不再持有惠州海王股權，惠州海王不再為公司子公司。截至目前，公司尚未完成股權轉讓的工商變更流程。

（三）株洲海王醫療器械有限公司的基本情況

1、法定代表人：龔潔

2、注冊資本：人民幣1000萬元

3、成立日期：2017年11月10日

4、住所：湖南省株洲市荷塘區金龍東路7號2棟201

5、經營范圍：一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械、包裝材料、保健品、化學試劑和助劑（監控化學品、危險化學品除外）、科學檢測儀器、醫學教學儀器、保健食品、嬰幼兒配方乳粉、消毒劑、藥品檢驗檢測設備、玻璃儀器、計算機的銷售；蛋白同化制劑、肽類激素、儀器儀表、辦公設備、日用百貨、五金產品、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、預包裝食品、散裝食品、化妝品、中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、清潔用品、衛生用品、衛生消毒用品的批發；乳制品零售；化工原料（監控化學品、危險化學品除外）銷售 ；國內貨運代理；裝卸搬運（砂石除外）；醫學檢驗技術服務；高新技術服務；醫學研究和試驗發展；房屋租賃；計算機、辦公設備和專用設備維修；藥品、醫療器械互聯網交易服務；無紡布、無紡布制品、塑料制品、紙制品、紡織品、勞保用品、服裝、醫療防護用品的加工、銷售（涉及許可證經營的持有效許可經營）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔料及技術的進出口業務；建筑裝飾和裝修業。（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

6、股東持股：湖南遠程持有其100%股權。

7、主要財務指標：

截至2020年12月31日，株洲海王總資產約為人民幣1.19億元，凈資產約為人民幣0.17億元；2020年營業收入約為人民幣1.10億元，凈利潤約為人民幣0.01億元。

8、經查詢，株洲海王不是失信被執行人。

9、與本公司的關系：株洲海王原為本公司合并范圍子公司，因市場經營環境發生變化，公司控股子公司湖北海王集團與湖南遠程簽署了《終止協議》。簽署協議后，公司不再持有株洲海王股權，株洲海王不再為公司子公司。截至目前，公司尚未完成股權轉讓的工商變更流程。

（四）河源市康誠堂藥業有限公司的基本情況

1、法定代表人：董靖

2、注冊資本：人民幣600萬元

3、成立日期：2004年2月23日

4、住所：河源市新市區緯十路河源大道北333號海拓大廈8E-8F

5、經營范圍：醫療技術推廣服務,醫療技術咨詢、交流服務,市場營銷咨詢、策劃服務;批發:中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品(除疫苗);蛋白同化制劑、肽類激素,麻醉藥品和第一類精神藥品(區域批發)、第二類精神藥品(制劑);批發兼零售:第一、二、三類醫療器械,體外診斷試劑；批發：保健食品、預包裝食品(含冷藏冷凍食品)、乳制品(含嬰兒配方乳粉):銷售:化學試劑(不含危險化學品)、消毒用品;商務信息咨詢（不含金融、證券、期貨、保險類信息）；科學儀器；實驗室設備；實驗室設備及配件；實驗室設備及耗材；凈化設備；機械設備；電氣設備；醫療技術轉讓服務；醫療實驗室設備和器具制造；通訊設備及配套設備、電子產品；批發、零售：軟件、醫療診斷、監護及治療設備；銷售：化妝品，勞動防護用品，清潔用品，特殊設備租賃服務；供應鏈管理；文化辦公用品、紙制品。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

6、股東持股：自然人羅亦發持有其100%股權。

7、主要財務指標：

截至2020年12月31日，河源康誠堂總資產約為人民幣0.77億元，凈資產約為人民幣0.11億元；2020年營業收入約為人民幣1.4億元，凈利潤約為人民幣0.04億元。

8、經查詢，河源康誠堂不是失信被執行人。

9、與本公司的關系：河源康誠堂原為本公司合并范圍子公司，因市場經營環境發生變化，公司控股子公司廣東海王集團與自然人羅亦發簽署了《股權回購協議》。簽署協議后，公司不再持有河源康誠堂股權，河源康誠堂不再為公司子公司。截至目前，公司尚未完成股權轉讓的工商變更流程。

三、本公司目前實際提供的擔保情況及延續說明

1、截至目前公司提供的擔保情況如下（單位：萬元）

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2、擔保延續原因及到期日

（1）因信貸審批等原因，在公司控股子公司湖北海王集團與寧波濟美簽署《解除合作協議書》時，武漢醫貿無法解除上述授信擔保，故導致公司構成對外擔保。寧波濟美與保證人王璐應于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集團為武漢醫貿債務所提供的任何形式的擔保（包括但不限于保證、抵押、質押）。

（2）因信貸審批等原因，在公司控股子公司廣東海王集團與自然人周鵬、張秀麗簽署《解除協議》時，惠州海王無法解除上述授信擔保，故導致公司構成對外擔保?；葜莺Ｍ鯌谫J款到期日如期歸還由海王生物提供擔保的貸款3,399萬元并解除授信。

（3）因信貸審批等原因，在公司控股子公司湖北海王集團與湖南遠程簽署《終止協議》時，株洲海王無法解除上述授信擔保，故導致公司構成對外擔保。2021年12月15日前，湖南遠程、保證人劉茂盛有義務完全解除湖北海王集團及或海王生物為株洲海王對外債務所提供的任何形式的擔保（包括但不限于保證、抵押、質押）且使湖北海王集團及海王生物免于因株洲海王對外債務而承擔任何擔保責任及其風險。

（4）因信貸審批等原因，在公司控股子公司廣東海王集團與自然人羅亦發簽署《股權回購協議》時，河源康誠堂無法解除上述授信擔保，故導致公司構成對外擔保。本協議簽署日起自然人羅亦發、河源康誠堂保證不得再增加海王生物所擔保主債權（借款本金）的實際發生額，并按照貸款到期日如期足額歸還貸款的本金和利息。

四、擔保協議主要內容

公司第八屆董事局第十八次會議及2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于為控股子公司提供擔保的議案》，公司為控股子公司向金融機構申請的借款提供連帶責任擔保。

寧波濟美及保證人王璐應于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集團為武漢醫貿債務所提供的任何形式的擔保（包括但不限于保證、抵押、質押），并向湖北海王集團出具銀行等債權人確認擔保已解除的書面文件，使公司或湖北海王集團免于因武漢醫貿對外債務而承擔任何擔保責任及其風險。

惠州海王應于貸款到期日如期歸還由海王生物提供擔保的貸款3,399萬元并解除授信。自協議簽署之日起，惠州海王保證不得再增加海王生物所擔保主債權（借款本金）的實際發生額。在股權轉讓變更完成后1個月內，通過惠州海王現股東周鵬、張秀麗、及其關聯方、惠州海王的寫字樓等資產進行置換擔保，海王生物擔保的解除。

湖南遠程、保證人劉茂盛于2022年2月28日前有義務完全解除湖北海王集團及或海王生物為株洲海王對外債務所提供的任何形式的擔保（包括但不限于保證、抵押、質押）且使湖北海王集團及海王生物免于因株洲海王對外債務而承擔任何擔保責任及其風險。

河源康誠堂應于貸款到期日如期足額歸還貸款的本金和利息。協議各方約定，以河源康誠堂客戶的應收賬款作為還款保障，其回款專用于償還海王生物、廣東海王集團所擔保河源康誠堂的貸款及廣東海王集團借款本息，直至上述貸款及借款本息全部還清為止。

五、其他說明

1、提供擔保的原因、影響及風險

公司近期與武漢醫貿、惠州海王、株洲海王、河源康誠堂簽署了解除合作協議，簽署后上述公司不再為公司合并報表范圍內子公司。因信貸審批等原因，上述公司分別與公司控股子公司簽署解除合作協議時，無法解除上述授信擔保，且公司與上述公司約定了一定的反擔保措施，上述公司提供的反擔保措施可以降低公司對外擔保風險。為保障公司資金安全，公司擬同意延續對上述公司的擔保，擔保期限至公司對上述公司擔保義務履行完畢之日止。

2、被擔保方提供的保障措施

（1）武漢醫貿現股東寧波濟美將為本公司提供的擔保提供如下保障措施：

若寧波濟美和保證人未能于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集團為武漢醫貿債務所提供的任何形式的擔保的，則武漢醫貿不得增加其向武漢農商行江岸支行借款的金額，且應于2022年3月31日前提供武漢醫貿向武漢農商行江岸支行貸款金額1.5倍的應收賬款及/或保證人的其它資產作為反擔保抵押或質押給公司，并完成辦理相應的抵押或質押登記手續。武漢醫貿應確保抵押或質押給公司的應收賬款等財產權利憑證（如合同、對賬單、發票等）真實、清晰、完整、明確，不存在任何權利瑕疵和爭議，否則公司有權要求增加或者更換擔保物。

（2）惠州海王現股東周鵬、張秀麗將為本公司提供的擔保提供如下保障措施：

在股權轉讓變更完成后1個月內，乙方周鵬、張秀麗承諾通過乙方周鵬、張秀麗、乙方關聯方、惠州海王的寫字樓等資產進行置換擔保，用于海王生物擔保的解除。

如股權變更后，周鵬、張秀麗、惠州海王未按上述約定進行置換擔保，解除海王生物擔保的，惠州海王應自股權轉讓變更完成后次月起按2倍金額轉入監管專用銀行賬戶，直至協議下由海王生物提供擔保的貸款和應歸還廣東海王集團的借款本息還清為止。

（3）株洲海王現股東湖南遠程將為本公司提供的擔保提供如下保障措施：

若經履行協議，完成股權轉讓后，發現協議中確認的湖北海王集團及海王生物的擔保義務并未解除的，湖南遠程及保證人劉茂盛應自股權轉讓后每日按未解除擔保債務總額的萬分之三支付違約金，并于一個月內解除；若因擔保未解除導致湖北海王集團或海王生物承擔擔保責任的，湖北海王集團或海王生物有權要求湖南遠程及保證人劉茂盛全額賠償，并要求湖南遠程及保證人劉茂盛按照湖北海王集團或海王生物損失的20%支付違約金。

（4）河源康誠堂現股東羅亦發將為本公司提供的擔保提供如下保障措施：

以河源康誠堂客戶的應收賬款作為還款保障，其回款專用于償還海王生物、廣東海王集團所擔保河源康誠堂的貸款及廣東海王集團借款本息，直至上述貸款及借款本息全部還清為止。

六、累計對外擔保情況

截至目前，本公司累計擔保余額約為人民幣56.89億元（對參股子公司山東康力醫療器械科技有限公司擔保余額為0.4億元，為武漢醫貿擔保余額為0.05億元，為惠州海王擔保余額0.34億元，為株洲海王擔保余額0.40億元，為河源康誠堂擔保余額0.26億元，其他均為對子公司擔保），約占公司2020年度經審計合并報表凈資產的比例為75.96%，不存在逾期擔保的情況。

七、獨立董事的獨立意見

因信貸審批等原因，公司本次與武漢醫貿、惠州海王、株洲海王、河源康誠堂簽署解除合作協議時，無法解除對其擔保，延續擔保構成對外擔保。被擔保方提供了一定的反擔保保障措施。

本次對外擔保的審議決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，不會損害公司及全體股東的利益。因此，獨立董事同意本次對外擔保事宜，并同意將該事項提交股東大會審議。

八、監事會意見

監事會認為，公司本次為武漢醫貿、惠州海王、株洲海王、河源康誠堂提供擔保為擔保延續構成的對外擔保，被擔保方提供了一定的反擔保保障措施。本事項不會損害公司及全體股東的利益，同意本事項。

九、備查文件

1、第八屆董事局第二十四次會議決議；

2、第八屆監事會第十六次會議決議；

3、獨立董事關于第八屆董事局第二十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-073

深圳市海王生物工程股份有限公司

關于轉讓子公司部分應收賬款的公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

釋義：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

長春感通：長春市感通貿易有限公司

金伊醫療：長春市金伊醫療器械有限公司

一、概述

公司于2021年5月28日召開的第八屆董事局第二十次會議審議通過了《關于轉讓子公司部分應收賬款的議案》，公司將子公司持有的合計約21億元應收賬款轉讓給長春感通以及金伊醫療。在公司與長春感通以及金伊醫療簽訂應收賬款轉讓協議后，建立起了良好的合作關系。截至目前，公司已經收到合同約定的全部應收賬款轉讓對價款。

基于前次合作的基礎，同時因受疫情持續影響，客戶回款速度有所放緩，公司應收賬款周轉天數持續增加。為了繼續盤活下屬子公司應收賬款，及時回收流動資金，改善財務狀況，公司擬再次與長春感通以及金伊醫療展開合作。

上述事項業經公司于2021年12月31日召開的第八屆董事局第二十四次會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，上述事項不構成關聯交易，不需要提交公司股東大會審議。不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方一

1、企業名稱：長春市感通貿易有限公司

2、類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

3、注冊資本：1000萬元人民幣

4、法定代表人：孔祥宇

5、成立日期：2015年4月27日

6、統一社會信用代碼：91220101333843663J

7、住所：吉林省長春市南關區民康路與平陽街交匯處壹克拉[幢]106號房201室

8、經營范圍：國內貿易；保健食品銷售；保健用品（非食品）銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目），道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

9、股東持股：自然人孔祥宇持有其80%股權，自然人關啟航持有其20%股權。

10、與本公司關聯關系說明：交易對手方長春市感通貿易有限公司與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

11、主要財務指標：

單位：元

■

12、履約支付能力：經前期合作，該企業財務數據及資信狀況良好，且經營穩健，具有較好的履約支付能力，并且公司可以通過后期應收賬款回款控制交易風險。

13、是否屬于失信被執行人：交易對手方長春市感通貿易有限公司不屬于失信被執行人。

（二）交易對方二

1、企業名稱：長春市金伊醫療器械有限公司

2、類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

3、注冊資本：1000萬元人民幣

4、法定代表人：孫立珍

5、成立日期：2013年08月01日

6、統一社會信用代碼：912201040736081485

7、住所：吉林省長春市朝陽區撫松路以南松輝小區二期3-1-615號

8、經營范圍：醫療器械、電子產品經銷及維修；電子設備的咨詢、維護及技術服務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

9、股東持股：自然人孫立珍持有其90%股權，自然人宋安東持有其10%股權。

10、與本公司關聯關系說明：交易對手方長春市金伊醫療器械有限公司與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

11、主要財務指標：

單位：元

■

12、履約支付能力：經前期合作，該企業財務數據及資信狀況良好，且經營穩健，具有較好的履約支付能力，并且公司可以通過后期應收賬款回款控制交易風險。

13、是否屬于失信被執行人：交易對手方長春市金伊醫療器械有限公司不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

本公司（或本公司全資子公司深圳市海王銀河醫藥投資有限公司）將子公司持有的應收賬款約13億元轉讓給長春感通，將子公司持有的應收賬款約13億元轉讓給金伊醫療。具體出售應收賬款明細及轉讓費用將根據約定執行。轉讓應收賬款明細表如下：

■

注：公司本次轉讓的子公司應收賬款不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

應收賬款客戶主要為國內醫療機構，以二級以上公立醫院為主。該部分客戶資信較好，回款有保障。

四、交易協議的主要內容

甲方（轉讓方）：深圳市海王生物工程股份有限公司

乙方（受讓方）：

乙方1：長春市感通貿易有限公司

乙方2：長春市金伊醫療器械有限公司

（一）轉讓標的

甲方對債務人享有業務合同項下的應收賬款及其附屬權益。甲方擬將合計約26億元應收賬款轉讓予乙方，乙方同意受讓上述應收賬款。

（二）應收賬款轉讓安排

1、甲方將收取乙方受讓應收賬款所支付的應收賬款轉讓對價，轉讓的應收賬款金額合計約26億元，轉讓對價合計為25.27億元，由乙方1、乙方2分別支付。

（1）第一筆付款時間為本協議簽署后六個月內，乙方向甲方支付合同總價的50%，乙方1、乙方2分別向甲方支付轉讓對價款人民幣6.3050億元與6.3300億元；

（2）第二筆付款時間為本協議簽署后第九個月內，乙方向甲方支付合同總價的30%，乙方1、乙方2分別向甲方支付轉讓對價款人民幣3.7830億元與3.7980億元；

（3）第三筆的付款時間為本協議簽署后第十二個月內，乙方向甲方支付合同總價的20%，乙方1、乙方2分別向甲方支付轉讓對價款人民幣2.5220億元與2.5320億元。

2、甲方在向乙方轉讓應收賬款后，應配合乙方辦理應收賬款轉讓相關的轉移/變更登記手續。

3、甲方應根據乙方的要求，隨時向乙方移交與本協議項下應收賬款相關的文件和資料，并授權乙方向第三人提供，包括但不限于與業務合同相關的所有其他法律文件復印件。該“相關的所有其他法律文件”包括但不限于業務合同的修改或補充文件和權利憑證，交易授權批準文件等，以及乙方要求的其他文件。

（三）其他事項

本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字和加蓋公章或合同專用章，并經甲方有權機構審議批準之日起生效。

五、授權事項

授權公司管理層：

1、根據實際情況和市場水平確定轉讓折價率（轉讓費用）及確定轉讓協議具體內容；

2、根據實際工作需要更換及確認資產受讓方；

3、辦理與本次應收賬款轉讓相關的其他事項。

本授權有效期一年。自董事局審議通過本議案之日起生效。

六、選定長春市感通貿易有限公司、長春市金伊醫療器械有限公司作為出售應收賬款交易對方的原因

公司除正常的銀行授信融資以外，一直在完善多樣化融資渠道，如發行債券、買斷式保理、應收賬款資產證券化等方式來解決公司的運營資金。本次交易對方社會資源豐富，融資渠道暢通，且公司與交易對方前期合作效果良好，交易對方具有較好的履約支付能力，因此公司仍然選擇感通貿易、金伊醫療兩家公司進行再次合作。本次交易的實施，會使公司提前取得部分貨幣資金，最終實現雙方互利互惠互贏。

七、本次交易對公司的影響

本次交易如能順利實施，可以增強公司的資產流動性，降低資產負債率，盤活現有資產，改善現金流狀況，從而為公司業務的良性發展提供資金層面的支持。

本期應收賬款轉讓折價部分預計會減少公司當期利潤總額約0.07億元，對未來公司財務狀況預計會減少利潤總額約0.76億元。但通過本次轉讓會使公司提前取得部分貨幣資金，可以有效降低公司財務成本。

八、獨立董事意見

獨立董事對公司第八屆董事局第二十四次會議的《關于轉讓子公司部分應收賬款的議案》進行了認真的審議，認為：本次應收賬款轉讓事項有利于公司加強應收賬款的管理，增強公司的資產流動性，盤活現有資產，改善現金流狀況，從而為公司業務的良性發展提供資金層面的支持，不會損害公司及全體股東的利益，我們同意該事項。

九、備查文件

1、公司第八屆董事局第二十四次會議決議；

2、獨立董事關于第八屆董事局第二十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-076

深圳市海王生物工程股份有限公司

關于轉讓部分子公司應收賬款的

進展公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 交易情況概述

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年5月28日召開的第八屆董事局第二十次會議審議通過了《關于轉讓子公司部分應收賬款的議案》,董事局一致同意公司將子公司持有的合計約21億元應收賬款以人民幣合計19.887億元的對價轉讓給長春市感通貿易有限公司、長春市金伊醫療器械有限公司。具體內容詳見公司于2021年5月29日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登的《關于轉讓子公司部分應收賬款的公告》。

二、 交易進展情況

截至本公告披露日，公司已收到全部轉讓價款共計19.887億元，本次交易已實施完畢。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-071

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八屆監事會第十六次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十六次會議通知于2021年12月28日發出，并于2021年12月31日以通訊會議的形式召開。會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事審議，會議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關于對控股子公司提供擔保的議案》

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于對控股子公司提供擔保的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：同意3票，棄權0票，反對0票。

（二）審議通過了《關于擔保延續構成對外擔保的議案》

經審核，監事會認為，公司本次為海王（武漢）醫藥貿易有限公司、惠州海王鴻鈺藥業有限公司、株洲海王醫療器械有限公司及河源市康誠堂藥業有限公司提供擔保為擔保延續構成的對外擔保，被擔保方提供了一定的反擔保保障措施。本事項不會損害公司及全體股東的利益，同意本事項。

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于擔保延續構成對外擔保的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、經與會監事簽字并加蓋公司印章的監事會決議；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

監 事 會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2021-070

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八屆董事局第二十四次會議決議公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事局會議召開情況

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事局第二十四次會議的通知于2021年12月28日發出，并于2021年12月31日以通訊會議的形式召開會議。會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事局會議審議情況

經與會董事審議，會議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關于對控股子公司提供擔保的議案》

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于對控股子公司提供擔保的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（二）審議通過了《關于轉讓子公司部分應收賬款的議案》

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于轉讓子公司部分應收賬款的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（三）審議通過了《關于擔保延續構成對外擔保的議案》

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于擔保延續構成對外擔保的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

（四）審議通過了《關于召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的《關于召開2022年第一次臨時股東大會通知的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事局印章的董事局決議；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二一年十二月三十一日