本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司控股股東及其一致行動人質押股份數量（含本次）占其所持公司股份數量比例超過80%，請投資者注意相關風險。
2、本次股份質押與上市公司生產經營需求無關。
3、本次股份質押事項不對公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行產生影響。
協鑫能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“協鑫能科”、“目標公司”）近日接到公司控股股東上海其辰投資管理有限公司（以下簡稱“上海其辰”）通知，獲悉上海其辰所持有本公司的部分股份辦理了質押，具體事項如下：
一、股東股份質押基本情況
1、本次股份質押基本情況
■
2、股東股份累計質押情況
截至本公告披露日，控股股東上海其辰及其一致行動人所持質押股份情況如下：
■
本次被質押的股份涉及上海其辰承擔的業績補償義務，具體情況詳見本公告“三、質押股份涉及業績承諾股份補償的情況”。
二、控股股東及其一致行動人股份質押情況
（一）上海其辰本次股份質押融資與上市公司生產經營需求無關。
（二）公司控股股東上海其辰及其一致行動人未來半年內到期的質押股份累計數量790萬股，占所持股份比例0.85%，占公司總股本比例0.58%，對應融資余額0.63億元；未來一年內到期的質押股份累計數量1,940萬股，占所持股份比例2.10%，占公司總股本比例1.43%，對應融資余額1.23億元。
質押融資還款資金來源為自籌資金，公司控股股東上海其辰及其一致行動人企業經營狀況良好，融資渠道多樣，具有相應的資金償還能力。
（三）本次股份質押事項不對公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行產生影響。
（四）控股股東及其一致行動人基本情況：
1、控股股東：上海其辰投資管理有限公司
（1）基本情況
展開全文■
■
（2）最近一年及一期主要財務數據（合并報表）
單位：萬元
■
注：以上2020年財務數據已經審計，2021年前三季度財務數據未經審計。
（3）截至本公告披露日，上海其辰單體公司有息負債合計為319,901.87萬元，其中未來半年內需償付的債務金額為0萬元，半年以上至一年內需償付的債務金額為0萬元，還款來源為自籌資金。
（4）上海其辰目前不存在大額債務逾期或違約記錄，不存在因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，亦不存在主體和債項信用等級下調的情形。上海其辰目前整體負債率處于正常范圍，企業經營狀況良好，融資渠道多樣，具有相應的資金償還能力，不存在償債風險。
2、控股股東一致行動人之一：協鑫創展控股有限公司
（1）基本情況
■
（2）最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
■
注：以上2020年財務數據已經審計，2021年前三季度財務數據未經審計。
（3）截至本公告披露日，協鑫創展有息負債合計為173,898.13萬元，其中未來半年內需償付的債務金額為0萬元，半年以上至一年內需償付的債務金額為6,200萬元；還款來源為自籌資金。
（4）協鑫創展目前不存在大額金融債務逾期或違約記錄，不存在因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，亦不存在主體和債項信用等級下調的情形。協鑫創展目前整體負債率處于正常范圍，企業經營狀況良好，融資渠道多樣，具有相應的資金償還能力，不存在償債風險。
3、控股股東一致行動人之二：蘇州工業園區秉頤清潔能源合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州秉頤”）
（1）基本情況
■
（2）最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
■
注：以上2020年財務數據未經審計，2021年前三季度財務數據未經審計。
（3）截至本公告披露日，蘇州秉頤有息負債合計為0萬元。
（4）蘇州秉頤目前不存在大額債務逾期或違約記錄，不存在主體和債項信用等級下調的情形，亦不存在因債務問題涉及重大訴訟或仲裁情況。蘇州秉頤目前資產負債率維持在正常范圍內，企業經營狀況良好，融資渠道多樣，具有相應的資金償還能力，不存在償債風險。
（五）上海其辰本次股份質押融資資金主要用于關聯方的日常經營及業務發展所需資金，預計還款資金來源為其自籌資金。
（六）公司控股股東上海其辰及其一致行動人高比例質押股份主要原因為自身及其下屬公司及關聯方資金需求。目前上海其辰及其一致行動人所質押的股份不存在平倉風險，股份質押風險在可控范圍內，不會導致公司實際控制權發生變更，對公司生產經營不產生實質性影響。若后續出現平倉風險，其將采取包括但不限于補充質押、提前清償借款、提前解除質押等措施應對上述風險。公司將持續關注其股票質押情況，嚴格遵守相關規定，及時履行信息披露義務。
三、質押股份涉及業績承諾股份補償的情況
（一）2019年5月，公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項之標的資產協鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱“協鑫智慧能源”）的相關股份已完成了資產過戶。根據公司與上海其辰簽署的《盈利預測補償協議》、公司與上海其辰、蘇州工業園區秉頤清潔能源合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“秉頤清潔能源”）簽署的《盈利預測補償協議之補充協議》及秉頤清潔能源出具的《關于業績補償的承諾函》，上海其辰和秉頤清潔能源所需承擔的業績補償義務主要內容如下：
1、盈利預測補償期間及業績承諾
上海其辰、秉頤清潔能源承諾，協鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承諾扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣19,500萬元、37,093萬元、58,122萬元。
如本次交易未能于2018年度實施完畢，則業績補償義務人進行盈利預測補償的期間相應延長一年，即業績補償義務人承諾，協鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承諾扣非歸母凈利潤分別不低于人民幣19,500萬元、37,093萬元、58,122萬元、59,840萬元。
2、盈利預測補償方式
各方同意，盈利預測補償方式為股份補償及現金補償。補償義務發生時，業績補償義務人優先以其通過在本次交易中獲得的上市公司股份進行補償，前述股份不足補償的，由業績補償義務人以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。當股份補償的總數達到本次發行股份購買資產發行的股份總數的90%后仍需進行補償的，業績補償義務人可以自主選擇采用現金或者股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋業績補償義務人應補償的全部金額。業績補償義務人累積補償的總金額不超過標的資產的交易作價。
3、整體減值測試補償
盈利預測補償期間屆滿后，上市公司應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所在出具當年度財務報告時對標的資產進行減值測試，并在出具年度財務報告時出具專項審核意見。經減值測試，如：標的資產期末減值額＞盈利預測補償期間內已補償現金金額+盈利預測補償期間內已補償股份總數×本次發行價格（如在盈利預測補償期間內上市公司有實施送股、資本公積轉增股本、現金分紅派息等事項，該價格進行相應調整），則業績補償義務人應當另行進行補償。業績補償義務人另行補償時，應優先以其通過發行股份購買資產認購的股份進行補償，不足部分以現金補償。
4、質押限制承諾
2019年3月13日，上海其辰和秉頤清潔能源出具承諾函，承諾內容包括：如本公司/本企業在鎖定期內質押通過本次交易所獲股份，本公司/本企業將在充分考慮保障本次交易業績補償及減值補償的可實現前提下方可實施；同時，本公司/本企業將采取包括但不限于：（1）在質押協議中將本公司/本企業履行完畢本次交易的業績補償及減值補償義務作為質押權人行使質權的前提條件；（2）本公司/本企業將明確告知質押權人本公司/本企業在本次交易中取得的上市公司股份負有業績承諾和減值測試補償義務以及該等補償義務的具體約定，并告知質押權人需在質押協議中明確約定本公司/本企業持有的該等上市公司股份將優先用于履行上述補償義務；（3）在質押協議中約定如本公司/本企業需向上市公司履行補償義務，質押權人將無條件解除對應數量的已質押上市公司股份以便本公司/本企業履行補償義務等措施，保障本次交易的業績補償及減值補償義務履行不受相應股份質押的影響；（4）如無法在質押協議中明確上述事項，本公司/本企業承諾在本公司/本企業履行完畢本次交易的業績補償及減值補償義務前不質押本次交易所得上市公司股份。
（二）根據上海其辰與靖江市潤元農村小額貸款有限公司（以下簡稱“潤元貸款公司”）簽訂的《質押合同》約定，上海其辰以其持有的公司70,000,000股股份向潤元貸款公司進行了質押融資，上述股份已于2021年12月28日辦理完成質押登記。
（三）根據中國證券監督管理委員會于2020年7月31日發布的《監管規則適用指引一一上市類第1號》的規定，上海其辰與潤元貸款公司簽訂的《質押合同》中包含了如下內容：
潤元貸款公司已充分知悉，上海其辰有義務根據中國證券監督管理委員會及/或深圳證券交易所/及或其他行政機關要求，履行目標公司2019年3月14日《江蘇霞客環保色紡股份有限公司關于重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易相關承諾的公告》（以下簡稱“《重組交易承諾公告》”）中其對取得股份的相關承諾義務。在鎖定期內，發生下列情形之一，質權人同意并有義務無條件配合：
（1）出質人履行完畢其在重組過程中的業績補償及減值補償義務是質權人行使質權的前提條件；
（2）出質人已明確告知質權人，出質人所持有的目標公司股份負有業績承諾和減值測試補償義務，出質人明確質押協議中的目標公司股份將優先用于履行上述補償義務；
（3）如出質人需向目標公司履行補償義務，質權人將無條件解除對應數量的已質押目標公司股份以便出質人履行補償義務等措施，保障出質人業績補償及減值補償義務履行不受相應股份質押的影響；
（4）質押期內，質押股票產生的因目標公司送股、轉增股本等而增加的股份，該等股份同樣受簽署條款約束。
四、其他情況說明
上海其辰與潤元貸款公司已在《質押合同》中對相關股份的質權行使及上海其辰觸發業績補償及減值補償義務時相應質押股份的解質押措施進行了明確約定，若上海其辰觸發股份補償義務，公司將督促上海其辰根據相關協議和承諾履行對應義務并按規定予以披露。
五、風險提示
1、公司控股股東及其一致行動人質押股份數量（含本次）占其所持公司股份數量比例超過80%，請投資者注意相關風險。
2、上海其辰及其一致行動人未來股份變動如達到《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的相關情形的，將嚴格遵守權益披露的相關規定，及時履行信息披露義務。
六、備查文件
1、中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押登記證明》；
2、中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》；
3、中國證券登記結算有限責任公司出具的《持股5%以上股東每日持股變化
明細》；
4、《質押合同》。
特此公告。
協鑫能源科技股份有限公司董事會
2021年12月31日