翱捷科技股份有限公司（以下簡稱“翱捷科技”或“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市申請已于2021年6月25日經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)審核同意，于2021年12月14日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”或“證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2021]3936號(hào)文注冊同意。

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（以下簡稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號(hào)——首次公開發(fā)行股票》（上證發(fā)〔2021〕77號(hào)）（以下簡稱“《承銷指引》”）、《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕213號(hào)）（以下簡稱“《承銷規(guī)范》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會(huì)促進(jìn)證券公司優(yōu)化科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷工作行業(yè)倡導(dǎo)建議》（以下簡稱“《倡導(dǎo)建議》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和其他相關(guān)文件的規(guī)定，主承銷商針對翱捷科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票戰(zhàn)略配售資格進(jìn)行核查，出具本核查報(bào)告。

一、戰(zhàn)略配售基本情況

（一）戰(zhàn)略配售數(shù)量

本次擬公開發(fā)行股票4,183.0089萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例為10.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行中，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為836.6017萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20%，本次保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的股份數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股份的4%，即167.3203萬股。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

（二）戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的對象須為符合《承銷指引》第八條規(guī)定的情形之一：

1、 與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

2、 具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；

3、 以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；

4、 參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；

5、 發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實(shí)際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下：

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注：限售期為自本次發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算

根據(jù)《承銷指引》第六條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名的規(guī)定，本次發(fā)行向10名戰(zhàn)略投資者進(jìn)行配售符合《承銷指引》第六條的規(guī)定。

本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者的合規(guī)性詳見本核查報(bào)告“二、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性”的內(nèi)容。

（三）戰(zhàn)略配售的參與規(guī)模

1、本次共有10名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為836.6017萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的20%，其中本次保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司預(yù)計(jì)跟投股份數(shù)量為本次公開發(fā)行股份的4%，即167.3203萬股。符合《實(shí)施辦法》、《承銷指引》中對本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過10名，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的要求。

2、根據(jù)《承銷指引》要求，海通創(chuàng)新證券投資有限公司（以下簡稱“海通創(chuàng)投”）將按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，最終跟投比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

（1）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

（2）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

（3）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

具體跟投金額將在2021年12月30日（T-2日）發(fā)行價(jià)格確定后明確。

海通創(chuàng)投的初始跟投股份數(shù)量為本次公開發(fā)行數(shù)量的4%，即167.3203萬股。因保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在確定發(fā)行價(jià)格后對保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

3、其他參與本次戰(zhàn)略配售的投資者名單及承諾認(rèn)購金額如下：

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注：1、上表中“承諾認(rèn)購金額”為發(fā)行人和主承銷商根據(jù)與戰(zhàn)略投資者簽署的《附有生效條件的戰(zhàn)略投資者股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略配售協(xié)議》”、“戰(zhàn)略配售協(xié)議”）中約定的承諾認(rèn)購金額上限（包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）；

2、戰(zhàn)略投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行配售，配售股數(shù)等于戰(zhàn)略投資者獲配的申購款項(xiàng)金額除以本次A股之發(fā)行價(jià)格并向下取整（精確至股）；

3、鑒于實(shí)際繳款金額精確至分，上述繳款金額與實(shí)際繳款金額不符的情況，系四舍五入原因造成。

（四）配售條件

戰(zhàn)略投資者已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議，戰(zhàn)略投資者不參加本次發(fā)行初步詢價(jià)，并承諾按照發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量。

2021年12月24日（T-6日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》將披露戰(zhàn)略配售方式、戰(zhàn)略配售股票數(shù)量上限、戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)等。2021年12月29日（T-3日），戰(zhàn)略投資者將向主承銷商足額繳納認(rèn)購資金及相應(yīng)新股配售經(jīng)紀(jì)傭金。（參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司除外）。主承銷商在確定發(fā)行價(jià)格后根據(jù)本次發(fā)行定價(jià)情況確定各投資者最終配售金額、配售數(shù)量并通知戰(zhàn)略配售投資者，如戰(zhàn)略配售投資者獲配金額低于其預(yù)繳的金額，主承銷商將及時(shí)退回差額。2021年12月31日（T-1日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》將披露戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認(rèn)購的股票數(shù)量以及限售期安排等。2022年1月6日（T+2日）公布的《翱捷科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》將披露最終獲配的戰(zhàn)略投資者名稱、股票數(shù)量以及限售期安排等。

（五）限售期限

海通創(chuàng)投承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

其他戰(zhàn)略投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人本次公開發(fā)行并上市之日起12個(gè)月。

限售期屆滿后，戰(zhàn)略投資者對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

（六）核查情況

主承銷商和其聘請的上海市錦天城律師事務(wù)所已對戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查，并要求發(fā)行人就核查事項(xiàng)出具承諾函。相關(guān)核查文件及法律意見書將于2021年12月31日（T-1日）進(jìn)行披露。

二、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

（一）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

1.上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司

（1）基本情況

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經(jīng)核查上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浦東科創(chuàng)”）的《營業(yè)執(zhí)照》及現(xiàn)行有效的公司章程，浦東科創(chuàng)不存在營業(yè)期限屆滿、決定解散、因違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)等根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。主承銷商認(rèn)為，浦東科創(chuàng)為合法存續(xù)的有限公司。

（2）股東和實(shí)際控制人

經(jīng)核查，截至本核查報(bào)告出具之日，浦東科創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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上海市浦東新區(qū)國資委持有浦東科創(chuàng)100%的股權(quán)，為浦東科創(chuàng)的控股股東、實(shí)際控制人。

（3）戰(zhàn)略配售資格

上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司是上海市浦東新區(qū)政府為推進(jìn)有全球有影響力的科創(chuàng)中心建設(shè)，推動(dòng)高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展出資設(shè)立的、專業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資、科技金融服務(wù)的國有大型企業(yè)集團(tuán)。2020年公司總資產(chǎn)接近200億元，凈資產(chǎn)接近140億元，資產(chǎn)負(fù)債率不足30%。在資產(chǎn)分布中，投資類資產(chǎn)接近120億元，孵化物業(yè)資產(chǎn)接近25億元，金融服務(wù)類資產(chǎn)接近10億元。2020年公司利潤總額超過6億元，人均創(chuàng)利約450萬元。

浦東科創(chuàng)是中國最早一批由地方政府出資設(shè)立的國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，也是浦東新區(qū)主要以創(chuàng)業(yè)投資為主業(yè)的區(qū)屬一級(jí)國資企業(yè)。公司按照“創(chuàng)新資源的整合者、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的塑造者”的定位，以培育并成就偉大企業(yè)為使命，致力于“硬核”科技產(chǎn)業(yè)投資，現(xiàn)已發(fā)展成為集股權(quán)投資、招商運(yùn)營、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)運(yùn)營、金融科技服務(wù)等功能定位為一體的專業(yè)性投資集團(tuán)，其中核心業(yè)務(wù)是股權(quán)投資。

浦東科創(chuàng)是浦東新區(qū)政府硬核產(chǎn)業(yè)投資的重要執(zhí)行主體，聚焦“中國芯”、“創(chuàng)新藥”、“藍(lán)天夢”、“未來車”、“數(shù)據(jù)港”和“智能造”這六大“硬核”產(chǎn)業(yè)，投資一大批重大項(xiàng)目，成為推動(dòng)浦東科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要力量。浦東科創(chuàng)在集成電路領(lǐng)域投資了中芯國際集成電路制造有限公司、中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司、盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司、芯原微電子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司、聚辰半導(dǎo)體股份有限公司等公司，在醫(yī)藥醫(yī)療領(lǐng)域投資了上海奕瑞光電子科技股份有限公司、上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、沛嘉醫(yī)療有限公司等公司，在先進(jìn)制造和人工智能領(lǐng)域投資了上海上飛飛機(jī)裝備制造有限公司、上海依圖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等公司。浦東科創(chuàng)立足為科創(chuàng)中心建設(shè)服務(wù)這個(gè)根本，以國資創(chuàng)投撬動(dòng)社會(huì)資本，聚焦浦東六大硬核產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展,成為科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)發(fā)展的綜合平臺(tái)。

根據(jù)發(fā)行人與浦東科創(chuàng)簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

1）浦東科創(chuàng)作為浦東本土的投資集團(tuán)，可以積極發(fā)揮其在資金、技術(shù)、管理、人才等方面所具備的優(yōu)勢，以專業(yè)的資本運(yùn)作能力、完善的投后增值服務(wù)，幫助翱捷科技發(fā)展壯大，協(xié)助解決企業(yè)在發(fā)展中面臨的資金、技術(shù)、人才、土地資源方面的問題促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)新和競爭力。

2）浦東科創(chuàng)作為國內(nèi)眾多頭部集成電路裝備材料企業(yè)以及集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)的股東，可以發(fā)揮其在集成電路領(lǐng)域全產(chǎn)業(yè)鏈、全生命周期投資布局的優(yōu)勢，給翱捷科技帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、技術(shù)等戰(zhàn)略性資源，促進(jìn)企業(yè)市場拓展及供應(yīng)鏈優(yōu)化，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)企業(yè)銷售業(yè)績提升，從而有利于翱捷的長期發(fā)展。

3）浦東科創(chuàng)是浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出資組建的國有獨(dú)資公司，是集股權(quán)投資、招商運(yùn)營、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)運(yùn)營、金融科技服務(wù)等功能定位為一體的專業(yè)性投資集團(tuán)，肩負(fù)推進(jìn)科創(chuàng)中心建設(shè)的使命，屬于國有大型企業(yè)。集成電路產(chǎn)業(yè)是上海重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)之一。雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，著力提升上海產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模和能級(jí)，共同促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)在上海的發(fā)展，推進(jìn)具有全球影響力的科創(chuàng)中心建設(shè)。

4）作為翱捷科技的創(chuàng)始股東之一，浦東科創(chuàng)在上下游資源對接、辦公場所租賃、品牌合作等多方面一直與翱捷保持著長期合作。未來公司將繼續(xù)為翱捷科技的業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持。

根據(jù)《承銷指引》第二章關(guān)于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，不存在違反《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《承銷指引》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》、《倡導(dǎo)建議》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，符合《承銷指引》第八條（一）項(xiàng)規(guī)定。

（4）關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)核查，浦東科創(chuàng)持有上海浦東新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“浦東新產(chǎn)投”）100%的股權(quán)，浦東新產(chǎn)投直接持有發(fā)行人2.41%的股權(quán)，浦東新產(chǎn)投通過全資控股子公司新星紐士達(dá)間接持有發(fā)行人5.88%的股權(quán)，因此，浦東科創(chuàng)合計(jì)間接持有發(fā)行人8.29%的股權(quán)。

經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，浦東科創(chuàng)控制的浦東新產(chǎn)投及新星紐士達(dá)與發(fā)行人在經(jīng)營決策時(shí)為完全獨(dú)立的個(gè)體，浦東新產(chǎn)投及新星紐士達(dá)對發(fā)行人的經(jīng)營與決策不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。浦東科創(chuàng)參與翱捷科技IPO戰(zhàn)略配售系其獨(dú)立的決策結(jié)果，未受上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的影響，不存在《承銷指引》第九條之“6、其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為”。

除上述外，浦東科創(chuàng)與發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（5）參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

根據(jù)浦東科創(chuàng)出具的承諾函，其認(rèn)購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。經(jīng)核查浦東科創(chuàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表，浦東科創(chuàng)的流動(dòng)資產(chǎn)足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認(rèn)股協(xié)議中約定的承諾認(rèn)購金額。

2.上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司

（1）基本情況

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經(jīng)核查，上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“科創(chuàng)投集團(tuán)”）的《營業(yè)執(zhí)照》及現(xiàn)行有效的公司章程，科創(chuàng)投集團(tuán)不存在營業(yè)期限屆滿、決定解散、因違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)等根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。主承銷商認(rèn)為，科創(chuàng)投集團(tuán)為合法存續(xù)的有限公司。

（2）股東和實(shí)際控制人

經(jīng)核查，截至本核查報(bào)告出具之日，科創(chuàng)投集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

上海市國資委為科創(chuàng)投集團(tuán)的控股股東、實(shí)際控制人。

（3）戰(zhàn)略配售資格

科創(chuàng)投集團(tuán)成立于2014年，是由上海市政府將上海科技投資公司（成立于1992年）與上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司（成立于1999年）合并重組而成。是一家以推進(jìn)科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)為主要功能的國有獨(dú)資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，為市國資委直屬的國有功能性企業(yè)。重組后的科創(chuàng)投集團(tuán)注冊資本16.9億元，總資產(chǎn)250億元，管理資產(chǎn)超過500億元，擁有基金管理平臺(tái)、項(xiàng)目出資平臺(tái)、科技金融平臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)投資平臺(tái)四大功能平臺(tái)，承擔(dān)著上海市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金、上海市融資擔(dān)保資金、上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)扶持基金、國投上海成果轉(zhuǎn)化基金、上海科教興市重大專項(xiàng)、上海研發(fā)與轉(zhuǎn)化功能性平臺(tái)等市級(jí)重大戰(zhàn)新基金及項(xiàng)目的管理工作。科創(chuàng)投集團(tuán)是上海乃至全國歷史最長、規(guī)模最大、功能最全的國有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)之一，是上海戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的重要投融資平臺(tái)，也是上海建設(shè)具有全球影響力科技創(chuàng)新中心的重要實(shí)施主體之一。科創(chuàng)投集團(tuán)目前擁有全資子公司8家，控股控制公司13家，投資參股基金106家，投資參股企業(yè)1200家，扶持與培育了中微半導(dǎo)體、展訊通信、澤生生物、集成電路研發(fā)中心、上海市房地產(chǎn)信息系統(tǒng)等一大批高科技企業(yè)。2020年末總資產(chǎn)362.88億元，凈利潤14.11億元。因此，科創(chuàng)投集團(tuán)屬于國有獨(dú)資的大型企業(yè)。

根據(jù)發(fā)行人和科創(chuàng)投集團(tuán)簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，發(fā)行人與科創(chuàng)投集團(tuán)擬在下述合作領(lǐng)域內(nèi)開展戰(zhàn)略合作：

1）依托上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司在半導(dǎo)體制造領(lǐng)域的布局（投資了中芯國際、華力微電子、積塔半導(dǎo)體等國內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體制造公司）、在半導(dǎo)體設(shè)計(jì)領(lǐng)域的布局（直接或間接投資了眾多的半導(dǎo)體設(shè)計(jì)公司），可為翱捷科技股份有限公司帶來潛在的業(yè)務(wù)合作與資源整合的機(jī)會(huì)。

2）依托上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司在股權(quán)投資領(lǐng)域豐富的合作資源，對翱捷科技股份有限公司的業(yè)務(wù)成長提供重要的資本支持、資本運(yùn)作與資源整合的機(jī)會(huì)。上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司是兩期上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金的最大股東方，也是眾多國際知名、國內(nèi)主要的集成電路股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資方，包括上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金、武岳峰資本、華登國際、中芯聚源、芯動(dòng)能、聯(lián)新資本、合創(chuàng)資本等百余家基金，囊括了國內(nèi)眾多的集成電路相關(guān)企業(yè)和資本，可為翱捷科技股份有限公司的長期發(fā)展帶來重要的戰(zhàn)略支持。

3）上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司作為中微公司的第一大股東、上海微電子裝備的第二大股東、盛美美國的第一大機(jī)構(gòu)股東，并通過其管理的上海集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金投資了中芯南方、上海華力等晶圓代工廠，可在沿革遵循國際化治理的前提下，支持發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定和技術(shù)升級(jí)發(fā)展。

4）上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司立足上海，聚焦集成電路行業(yè)，可積極發(fā)揮其資金、技術(shù)、管理、人才等方面的優(yōu)勢，為翱捷科技股份有限公司提供長期的人才、技術(shù)、資金及土地保障。

根據(jù)《承銷指引》第二章關(guān)于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，不存在違反《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《承銷指引》、《承銷規(guī)范》、《倡導(dǎo)建議》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，符合《承銷指引》第八條（一）項(xiàng)規(guī)定。

（4）關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)核查，本次發(fā)行前，科創(chuàng)投集團(tuán)與發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（5）參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

根據(jù)科創(chuàng)投集團(tuán)書面承諾，科創(chuàng)投集團(tuán)用于繳納本次戰(zhàn)略配售的資金均為其自有資金。經(jīng)核查科創(chuàng)投集團(tuán)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告，科創(chuàng)投集團(tuán)的流動(dòng)資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購資金。

3. 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司

（1）基本情況

根據(jù)國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“大基金二期”）的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程等資料及大基金二期的確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查詢，大基金二期的基本信息如下：

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經(jīng)核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。大基金二期已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求辦理了私募基金備案登記手續(xù)，備案編碼為 SJU890，備案日期為 2020 年 3 月 12 日。基金管理人為華芯投資管理有限責(zé)任公司（登記編號(hào):P1009674）。

（2）股東和實(shí)際控制人

根據(jù)大基金二期的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程等資料及大基金二期的確認(rèn)，并經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查詢，截至本核查報(bào)告出具之日，大基金二期的股權(quán)較為分散，任一單一股東無法對大基金二期的股東會(huì)、董事會(huì)形成控制，且各股東之間無一致行動(dòng)關(guān)系，因此大基金二期無控股股東、實(shí)際控制人。大基金二期的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

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（3）戰(zhàn)略配售資格

根據(jù)大基金二期的確認(rèn)，大基金二期是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、2019年10月22日注冊成立的集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金，注冊資本為2,041.5億元。大基金二期由中華人民共和國財(cái)政部、國開金融有限責(zé)任公司、中國煙草總公司、上海國盛（集團(tuán)）有限公司、武漢光谷金融控股集團(tuán)有限公司等中央和地方單位共同出資設(shè)立，屬于國家級(jí)大型投資基金。大基金二期近年作為戰(zhàn)略投資者認(rèn)購了中芯國際集成電路制造有限公司（股票代碼688981）、格科微有限公司（股票代碼688728）、江蘇燦勤科技股份有限公司（股票代碼688182）等上市公司首次公開發(fā)行的股票。

根據(jù)大基金二期出具的承諾函：

1）大基金二期具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所及中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

2）大基金二期作為具有長期投資意愿的國家級(jí)大型投資基金，具備良好的市場聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實(shí)力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價(jià)值，并將按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購承諾認(rèn)購金額的發(fā)行人股票；

3）大基金二期所有認(rèn)購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為自有資金，作為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形（符合戰(zhàn)略配售條件的證券投資基金等主體除外）。

（下轉(zhuǎn)A21版）