證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業 公告編號：2021-065

金陵藥業股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次（臨時）會議通知于2021年12月24日以專人送達、郵寄、電子郵件等方式發出。

2、本次會議于2021年12月29日以通訊會議的方式召開。

3、公司共有董事8名，實際收到有效表決票8張。

4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

1、審議通過《關于受讓池州東升藥業有限公司部分股權并對其增資暨關聯交易的議案》。

授權公司經理層在議案所含協議內容為基礎，決策本次交易相關事項（具體包括股權變更登記及交接，公司治理，過渡期安排，重大事項約定，聲明、保證與承諾，或有風險，稅費和費用，保密義務，違約責任，不可抗力，適用法律及爭議解決，協議的生效、轉讓、變更、終止等）及簽署相關協議。本議案由8名非關聯董事進行審議表決。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見2021年12月31日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》（以下簡稱“指定報紙”）以及巨潮資訊網（以下簡稱“指定網站”）刊登的《金陵藥業股份有限公司關于受讓池州東升藥業有限公司部分股權并對其增資暨關聯交易的公告》。

2、審議通過《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

公司關聯董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關聯董事進行審議表決。

表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見2021年12月31日指定網站上刊登的《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）全文》，以及詳見2021年12月31日指定報紙、網站上刊登的《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。

3、審議通過《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

公司關聯董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關聯董事進行審議表決。

展開全文

表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。具體內容詳見2021年12月31日指定網站上刊登的《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

4、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，提請股東大會授權董事會辦理實施激勵計劃的以下事宜：

（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；

4）授權董事會在首次授予的激勵對象因任何原因放棄公司擬向其授予的限制性股票的情況下，將該部分限制性股票數量調整至預留限制性股票數量中，調整后的預留限制性股票比例不得超過本次股權激勵計劃限制性股票總數的20%；

5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權激勵相關協議書；

6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

10）授權董事會按照2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

11）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

12）授權董事會按照既定的方法和程序，將限制性股票總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；

13）授權董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構，并同意董事會轉授權經理層辦理前述具體事項。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

公司關聯董事梁玉堂、陳亞軍、凡金田、陳勝回避對該議案的表決。本議案由4名非關聯董事進行審議表決。

表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

公司獨立董事對關聯交易、2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等事項發表了獨立意見，內容詳見2021年12月31日指定網站刊登的《公司獨立董事關于公司第八屆董事會第十五次會議審議的有關議案及相關事項的獨立意見》。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵藥業股份有限公司董事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業 公告編號：2021-066

金陵藥業股份有限公司

第八屆監事會第十次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

1、金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十次會議（臨時）通知于2021年12月24日以專人送達、郵寄、電子郵件等方式發出。

2、本次會議于2021年12月29日以通訊會議的方式召開。

3、公司共有監事5名，實際收到有效表決票5張。

4、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于受讓池州東升藥業有限公司部分股權并對其增資暨關聯交易的議案》。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

經審核，監事會認為：《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，使核心員工利益與公司、股東的長遠發展更緊密地結合，充分調動公司董事、高級管理人員、公司及控股子公司核心管理/骨干團隊的積極性和創造性，實現公司和股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。

經審核，監事會認為：《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》符合相關法律法規和規范性文件的有關規定和公司的實際情況，旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保激勵計劃規范運行，考核管理辦法堅持了公平、公正、公開的原則。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過《關于審核公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

經審核，監事會認為：列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《金陵藥業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、經與會監事簽字及加蓋監事會印章的監事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵藥業股份有限公司監事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼：000919 證券簡稱：金陵藥業 公告編號：2021-068

金陵藥業股份有限公司

關于受讓池州東升藥業有限公司

部分股權并對其增資暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與洪荷芳（非失信被執行人）、柯善治（非失信被執行人）、柯元立（非失信被執行人）、柯善慧（非失信被執行人）、南京艾德凱騰生物醫藥有限責任公司（非失信被執行人，以下簡稱“艾德凱騰”）和池州東升藥業有限公司（非失信被執行人，以下簡稱“東升藥業”）簽署《池州東升藥業有限公司股權轉讓及增資協議》（以下簡稱“《股權轉讓及增資協議》”）。公司擬出資5,850萬元（其中：股權收購價款2,250萬元，增資款3,600萬元）通過股權收購和增資的方式取得東升藥業65%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本公司將持有東升藥業65%的股權，東升藥業將納入公司合并報表范圍。

2、鑒于尚未簽署本次交易的正式協議，能否最終實施本次交易存在不確定性，公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定履行后續信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

1、2021年12月3日，公司與洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凱騰和東升藥業簽署《投資框架協議》，公司擬通過增資及股權受讓的方式取得東升藥業不低于55%的股權；艾德凱騰擬通過增資方式取得東升藥業10%的股權。具體內容詳見具體內容詳見2021年12月7日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》（以下簡稱“指定報紙”）和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn，以下簡稱“指定網站”）披露的《金陵藥業股份有限公司關于簽訂〈投資框架協議〉的公告》（公告編號：2021-063）。

2、2021年12月29日，公司第八屆董事會第十五次會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于受讓池州東升藥業有限公司部分股權并對其增資暨關聯交易的議案》，授權公司經理層在議案所含協議內容為基礎，決策本次交易相關事項（具體包括股權變更登記及交接，公司治理，過渡期安排，重大事項約定，聲明、保證與承諾，或有風險，稅費和費用，保密義務，違約責任，不可抗力，適用法律及爭議解決，協議的生效、轉讓、變更、終止等）及簽署相關協議。本議案由8名非關聯董事進行審議表決（公司無關聯董事回避表決）。公司獨立董事王廣基、高燕萍和沈永建會前對該項議案發表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并對上述議案發表了獨立意見。具體內容詳見公司于2021年12月31日在指定報紙、網站披露的《金陵藥業股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2021-065）。

2、本次交易事項構成關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

二、關聯方基本情況

南京艾德凱騰生物醫藥有限責任公司

經營范圍：中藥、西藥、生物醫藥、保健食品、生化試劑的技術研究、開發、轉讓、咨詢；醫藥中間體的研發、生產、銷售；化工產品的銷售；預包裝食品批發與零售（按許可證所列項目經營）；人力資源服務（按許可證所列項目經營）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。企業性質：有限責任公司，統一社會信用代碼：91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注冊資本712.5萬元，住所：南京市江寧區科學園芝蘭路18號。

艾德凱騰成立于2008年11月，專業從事原料藥和中間體研究及產業化、生物醫藥研究與研發外包業務。艾德凱騰2020年實現營業收入624萬元，凈利潤-189萬元，截止2020年12月31日的凈資產518萬元，總資產1,151萬元。2021年1-11月艾德凱騰實現營業收入1,508萬元，凈利潤-15萬元，截止2021年11月30日的凈資產503萬元，總資產1,130萬元。（未經審計）。

艾德凱騰股東情況：

■

在本次交易前，艾德凱騰不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條認定的關聯法人。

本次艾德凱騰作為共同投資方，可能與東升藥業在科研、原料、制劑及產業化方面產生合作。公司從維護中小投資者利益的角度出發，基于實質重于形式的原則認定艾德凱騰為公司關聯法人。

三、交易對方的基本情況

1、洪荷芳，與公司無關聯關系，持有東升藥業39.1429%。

身份證號：33262219******0029

2、柯善治，與公司無關聯關系，持有東升藥業50%。

身份證號：33260319******0018

3、柯元立，與公司無關聯關系，持有東升藥業5.7143%。

身份證號：33260319******0013

4、柯善慧，與公司無關聯關系，持有東升藥業5.1429%。

身份證號：33260319******0023

上述4人互為近親屬關系。

四、關聯交易標的基本情況

1、池州東升藥業有限公司，成立于2006年10月。經營范圍：化工原料、醫藥中間體、原料藥，加工、制造、銷售（不含危險化學品及易制毒化學品）；藥品的科技研究與開發、技術轉讓。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)；統一社會信用代碼：913417217950547658 ；法定代表人：周元春；注冊資本3500萬元；住所：安徽東至經濟開發區。主要股東：洪荷芳持有1370萬元出資額，柯善治持有1750萬元出資額，柯元立持有200萬元出資額，柯善慧持有180萬元出資額。

2、財務情況

金額單位：人民幣萬元

■

以上數據出自天衡會計師事務所（特殊普通合伙）《池州東升藥業有限公司2021年10月31日凈資產審計專項報告》（天衡專字（2021）02027號）（以下簡稱“（2021）02027號《審計報告》”）。

3、會計師事務所情況

??此次交易的標的公司由具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合伙）提供審計服務，出具了標準無保留意見的（2021）02027號《審計報告》。

五、關聯交易協議的核心條款

1、協議簽署方：

甲方：金陵藥業股份有限公司

乙方：南京艾德凱騰生物醫藥有限責任公司

丙方：

丙方1：洪荷芳

丙方2：柯善治

丙方3：柯元立

丙方4：柯善慧

（以下丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合稱“丙方”）

丁方：池州東升藥業有限公司

2、協議核心條款

（1）本次交易的方案

① 股權轉讓

根據北京華亞資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至2021年10月31日，采取收益法評估的目標公司股東全部權益的市場價值為4,496萬元。金陵藥業、艾德凱騰、東升藥業和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以前述評估價值為依據，確定評估基準日東升藥業股東全部權益轉讓價值為4,500萬元，洪荷芳、柯元立、柯善慧同意向金陵藥業轉讓其所持有的東升藥業合計50%的股權（對應東升藥業注冊資本1,750萬元），丙方就本次股權轉讓放棄股東優先購買權，甲方受讓洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的東升藥業50%股權的股權轉讓價款合計為2,250萬元。本次股權轉讓后，東升藥業的股權結構如下：

■

② 增資

在上述股權轉讓后，金陵藥業、艾德凱騰、東升藥業和洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述東升藥業股東全部權益轉讓價值4,500萬元為依據，由投資方金陵藥業和艾德凱騰對東升藥業增資。洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放棄股東優先認繳出資權，投資方金陵藥業和艾德凱騰同意按以下約定向東升藥業增資：

金陵藥業同意向東升藥業增資3,600萬元人民幣，其中，2,800萬元計入公司注冊資本，800萬元計入公司資本公積金；

艾德凱騰同意向東升藥業增資900萬元人民幣，其中，700萬元計入公司注冊資本，200萬元計入公司資本公積金；

本次增資后，東升藥業的股權結構如下：

■

3、股權轉讓款及增資款支付方式

（1）股權轉讓款支付方式

本協議簽署之日起2個工作日內，甲方按股權轉讓價款的50%分別向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股權轉讓款（即洪荷芳880.71萬元、柯元立128.57萬元、柯善慧115.72萬元）。在東升藥業50%股權工商變更登記在甲方名下并且本次增資工商變更完成之日起3個工作日內，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股權轉讓款。

（2）增資款支付方式

金陵藥業、艾德凱騰分兩期繳納增資款，每期各繳納50%增資款。其中，第一期于本次交易交割日起30個工作日內繳納至東升藥業銀行賬戶，第二期于本次交易交割日起一年內繳納至東升藥業銀行賬戶。

本次交易不涉及業績對賭，目前正式協議尚未簽署。

六、交易的目的和對公司的影響

公司醫藥板塊經過多年發展，形成了包含藥品研發、生產、銷售為一體的醫藥制造全產業鏈布局。公司擬通過增資及股權受讓的方式取得東升藥業65%的股權，符合公司“醫藥和醫康養護兩個平臺建設，實現產業規模化發展的戰略要求；有利于聚焦公司原有優勢領域，謀求醫藥制造產業鏈上游資源整合，提升資源配置效率，夯實醫藥產業發展根基。有利于助力新藥研發，提高研發項目篩選空間，走創新驅動內生增長之路，提升核心技術能力，推動公司醫藥工業板塊高質量發展。本次收購完成后，公司的業務收入和稅后利潤都將有所增長，但短期內對公司的經營業績無較大影響。

七、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易聘請了具有證券、期貨業務資格的北京華亞資產評估有限公司提供評估服務，本次交易價格以評估報告為依據，最終交易價格以國資監管部門備案為準。

北京華亞資產評估有限公司以2021年10月31日為評估基準日對東升藥業的股東全部權益進行了評估，出具了《金陵藥業股份有限公司池州東升藥業有限公司股權所波及的股東全部權益價值項目資產評估報告》華亞正信評報字[2021]第A12-0026號（以下簡稱“第A12-0026號《資產評估報告》”）。

1、截止2021年10月31日，采用資產基礎法評估東升藥業的資產、負債情況如下：

被評估單位池州東升藥業有限公司總資產賬面價值為3,707.15萬元，評估價值為5,507.71萬元，增值1,800.56萬元，增值率 48.57%；總負債賬面價值為1,798.07萬元，評估價值為1,798.07萬元，無評估增減值；所有者權益賬面價值為 1,909.08 萬元，評估價值為3,709.64萬元，增值1,800.56萬元，增值率94.32%。

評估結果詳見下列評估結果匯總表：

金額單位：人民幣萬元

■

2、截止2021年10月31日，采用收益法評估東升藥業的資產、負債情況如下：

被評估單位池州東升藥業有限公司總資產賬面價值為3,707.15萬元，總負債賬面價值為1,798.07萬元，凈資產賬面價值為1,909.08萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為4,496.00 萬元，增值額為2,586.92萬元。

以上數據出自第A12-0026號《資產評估報告》。

3、關于采用收益法評估的說明

（1）差異分析

采用收益法評估得出的股東全部權益價值為4,496.00萬元，資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為3,709.64萬元，兩者相差786.36萬元，差異率為17.49%。兩種評估方法差異的主要原因是：

收益法評估結果與資產基礎法兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮，從企業資產未來經營活動所產生的凈現金流角度反映企業價值，包含了企業全部資產及相關業務的價值，受企業資產及相關業務未來盈利能力、資產質量、管理人員經營能力、經營風險以及宏觀經濟、等多種因素的影響，不同的影響因素導致了不同的評估結果。

（2）評估結果的選取

資產基礎法評估結果針對被評估單位賬面反映的資產和負債，通常是從重置的角度反映企業各項資產、負債的現行價值，與企業經營收益能力關系較小；而收益法則將企業視作一個整體，側重于被評估單位未來預期收益能力。

池州東升藥業有限公司主要產品為原料藥以及相關醫藥中間體，原料藥藥品生產批準需與制劑進行關聯審批，并且對原料藥生產廠商的生產條件、地域等要求更為嚴格，原料藥生產廠商獲得藥品生產批準的成本和難度較大，池州東升藥業有限公司在這過程中已經積累了一定的客戶渠道，和熟悉原料藥從研發到銷售流程的人力資源。并且其廠址所在地有一定的人力用工優勢，因此從收益法即未來發展的角度評估結果更能較客觀、合理的反映被評估單位的股東權益價值，故本次評估選取收益法結果作為最終評估結論。

八、涉及關聯交易的其他安排

公司本次與關聯人共同投資事宜不涉及人員安置、人事變動等情況，也不會產生同業競爭的情形。公司取得東升藥業控制權后，東升藥業將會與艾德凱騰發生原料藥供應的關聯交易事項。

九、關聯交易目的和影響及存在的風險

本次交易旨在推動科研、原料、制劑及產業化的深度融合，達成戰略合作聚合效應1+1大于2，此舉將提升公司的競爭力，增強公司的盈利能力，符合全體股東的利益。本次交易不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，未影響公司的獨立性。

公司已就上述項目進行了可行性分析并對相關業務進行了判斷，但由于宏觀經濟運行、行業市場環境發展情況具有不確定性，標的企業可能存在市場變化、經營管理、監管政策環境變化、研發運營等經營風險，存在投資后標的企業不能實現預期效益的風險。公司將充分發揮各方在制造、品牌、研發等方面的優勢，實現多方共贏，公司還將密切關注標的企業后續生產經營情況，根據相關法律規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

十、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

自2021年1月1日至披露日，本公司與艾德凱騰之間未發生關聯交易。

十一、獨立董事事前認可和獨立意見

1、公司董事會在審議《關于受讓池州東升藥業有限公司部分股權并對其增資暨關聯交易的議案》前取得了我們的事前認可。董事會在對該議案進行表決時，公司無關聯董事回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

2、公司本次與關聯方共同對池州東升藥業有限公司增資，有利于推動科研、原料、制劑及產業化的深度融合，達成戰略合作聚合效應1+1大于2，符合公司發展戰略的要求。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。鑒于此，我們同意上述議案。

十二、備查文件

1、公司第八屆董事會第十五次會議決議；

2、公司第八屆監事會第十次會議決議；

3、《金陵藥業股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見》；

4、《金陵藥業股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

5、《池州東升藥業有限公司2021年10月31日凈資產專項報告》（天衡專字[2021]02027號）；

6、《金陵藥業股份有限公司擬收購并增資股池州東升藥業有限公司股東所涉及的股東全部權益價值項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2021]第A12-0026號）。

特此公告。

金陵藥業股份有限公司

董事會

二○二一年十二月三十一日