聯席保薦機構（聯席主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

聯席保薦機構（聯席主承銷商）：海通證券股份有限公司

山東天岳先進科技股份有限公司（以下簡稱“天岳先進”、“發行人”或“公司”）首次公開發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已經上海證券交易所科創板股票上市委員會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊（證監許可〔2021〕3935號）。

國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）及海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）（國泰君安及海通證券以下合稱“聯席保薦機構（聯席主承銷商）”或“聯席主承銷商”）擔任山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的聯席保薦機構（聯席主承銷商）。

本次發行中，網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行與網下向符合條件的網下投資者詢價配售將于2021年12月31日（T日）分別通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統和網下申購電子化平臺實施。

發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

1、本次發行采用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的網下投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。

本次發行的戰略配售、初步詢價及網下發行由聯席保薦機構（聯席主承銷商）負責組織實施。戰略配售在海通證券處進行；初步詢價及網下發行通過上交所網下申購電子化平臺（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）實施；網上發行通過上交所交易系統實施。

本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定為保薦機構相關子公司跟投（跟投機構為國泰君安證裕投資有限公司及海通創新證券投資有限公司）、發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃（即國泰君安君享科創板天岳先進1號戰略配售集合資產管理計劃）和其他戰略投資者組成，其他戰略投資者的類型為：與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業。

2、發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）通過向符合條件的網下投資者初步詢價直接確定發行價格，網下不再進行累計投標。

3、初步詢價結束后，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）根據《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排及初步詢價公告》”）中約定的剔除規則，協商一致，將擬申購價格高于113.92元/股（不含113.92元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為113.92元/股的配售對象中，申購數量低于1,400萬股的配售對象全部剔除；擬申購價格為113.92元/股，申購數量為1,400萬股的，且申購時間為2021年12月28日13:59:43.322的配售對象，按上交所網下申購平臺自動生成的配售對象從后到前的順序剔除9個配售對象。以上共計剔除92個配售對象，對應剔除的擬申購總量為82,850萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后申報總量8,216,690萬股的1.0083%。剔除部分不得參與網下及網上申購。

4、發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、本次公開發行的股份數量、發行人所處行業、可比上市公司估值水平、市場情況、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為82.79元/股，網下發行不再進行累計投標詢價。

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投資者請按此價格在2021年12月31日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網下發行申購日與網上申購日同為2021年12月31日（T日），其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、根據《證券發行與承銷管理辦法》規定，發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息，應當披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。因此，本次發行選擇可以反映發行人行業特點的市銷率作為估值指標。

本次發行價格82.79元/股對應的市銷率為：

（1）75.37倍（每股收入按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的營業收入除以本次發行前總股本計算）；

（2）83.74倍（每股收入按照2020年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的營業收入除以本次發行后總股本計算）；

6、本次發行價格為82.79元/股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

（1）本次發行價格82.79元/股，低于網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（以下簡稱“公募產品”）、社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱“社?；稹保┖突攫B老保險基金（以下簡稱“養老金”）剩余報價的中位數和加權平均數（以下簡稱“四數”）的孰低值82.7935元。

提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。

（2）根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為計算機、通信和其他電子設備制造業（行業代碼為“C39”）。截至2021年12月28日（T-3日），中證指數有限公司發布的計算機、通信和其他電子設備制造業（行業代碼為“C39”）最近一個月平均靜態市盈率為49.86倍。

截至2021年12月28日（T-3日），主營業務與發行人相近的可比上市公司市銷率水平具體情況如下：

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數據來源：Wind資訊，數據截至2021年12月28日（T-3）。

注1：《招股意向書》中披露的同行業可比公司科銳公司-Wolfspeed、貳陸公司采用的會計政策與發行人存在差異，故未包括在如上表格；

注2：《招股意向書》中披露的同行業可比公司天科合達財務數據來自其公開披露的招股說明書，天科合達于2020年10月15日終止上市審核，未更新披露其2020年度及2021年1-6月財務數據，故未包括在如上表格；

注3：市銷率計算可能存在尾數差異，為四舍五入造成。

本次發行價格82.79元/股對應的公司市值為355.76億元，2020年天岳先進營業收入為42,481.19萬元，發行價格對應市銷率為83.74倍，高于可比公司同期平均數，存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資。

（3）提請投資者關注，本次發行價格確定后，本次網下發行提交了有效報價的投資者數量為315家，管理的配售對象個數為7,788個，有效擬申購數量總和為5,383,310萬股，為回撥前網下初始發行規模的1,957.43倍。

（4）《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》中披露的募集資金需求金額為200,000.00萬元，本次發行價格82.79元/股對應融資規模為355,757.7783萬元，高于前述募集資金需求金額，實際募集資金凈額滿足募投項目需求后的剩余資金將用于與公司主營業務相關的營運資金或根據監管機構的有關規定使用。

（5）本次發行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意愿報價，發行人與聯席保薦機構（聯席主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、發行人所處行業、市場情況、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格；如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。

（6）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價。

7、發行人本次募投項目預計使用募集資金為200,000.00萬元。按本次發行價格82.79元/股和4,297.1105萬股的新股發行數量計算，預計發行人募集資金總額為355,757.7783萬元，扣除約35,410.64萬元（不含稅）的發行費用后，預計募集資金凈額約320,347.13萬元。本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

8、本次發行的股票中，網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網下發行部分，公募產品、社?；?、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算），應當承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起6個月。限售期將在網下投資者完成繳款后通過搖號抽簽方式確定。網下限售期搖號將按配售對象為單位進行配號，每一個配售對象獲配一個編號。網下投資者一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

戰略配售部分，保薦機構相關子公司本次跟投獲配股票的限售期為24個月，國泰君安君享科創板天岳先進1號戰略配售集合資產管理計劃承諾本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月，其他戰略投資者承諾本次獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

9、網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代其進行新股申購。

10、本次發行申購，任一投資者只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。

11、本次發行結束后，需經上交所批準后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

12、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及聯席保薦機構（聯席主承銷商）將協商采取中止發行措施：

（1）網下申購后，網下有效申購數量小于網下初始發行數量；

（2）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額申購；

（3）扣除最終戰略配售數量后，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%；

（4）保薦機構相關子公司未按照《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》及其作出的承諾實施跟投的；

（5）發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的；

（6）根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第二十七條，中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫?；蛑兄拱l行，對相關事項進行調查處理。

如發生以上情形，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行后，在中國證監會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向上交所備案后，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）將擇機重啟發行。

13、網上、網下申購結束后，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“二、（五）回撥機制”。

14、網下獲配投資者應根據《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”），于2022年1月5日（T+2日）16:00前按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納新股認購資金及對應的新股配售傭金。本次發行向網下投資者收取的新股配售經紀傭金費率為0.5%，投資者在繳納認購資金時需一并劃付對應的配售經紀傭金。

網下投資者如同日獲配多只新股，請務必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產生的后果由投資者自行承擔。

網上投資者申購新股中簽后，應根據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2022年1月5日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

網下和網上投資者放棄認購部分的股份由聯席保薦機構（聯席主承銷商）包銷。

15、扣除最終戰略配售數量后，出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，聯席保薦機構（聯席主承銷商）將中止本次新股發行，并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

16、配售對象應嚴格遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規?；蛸Y金規模。有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，聯席保薦機構（聯席主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。

網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。

17、本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規做出的自愿承諾。

18、中國證監會、上交所、其他政府部門對發行人本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

19、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀2021年12月23日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《山東天岳先進科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

發行人：山東天岳先進科技股份有限公司

聯席保薦機構（聯席主承銷商）：國泰君安證券股份有限公司

聯席保薦機構（聯席主承銷商）：海通證券股份有限公司

2021年12月30日