證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-014

上海和輝光電股份有限公司

第一屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月28日在公司會議室以現場加通訊表決的方式召開，本次會議的通知于2021年12月23日通過書面方式送達全體董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，本次會議由董事長傅文彪先生主持。本次會議的召集、召開方式以及議案，符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《上海和輝光電股份有限公司章程》等規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司優秀員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》，參照《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關法律、法規和規范性文件以及根據《上海和輝光電股份有限公司章程》的規定，薪酬與考核委員會制定了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

本議案具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》(公告編號：2021-013)。

表決結果：6票同意，占有表決權董事人數的100%；0票反對；0票棄權。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

2、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保公司發展戰略和經營目標的實現，特制定《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

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本議案具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：6票同意，占有表決權董事人數的100%；0票反對；0票棄權。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

3、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，明確本激勵計劃的管理機構、實施程序、特殊情形處理、信息披露、財務會計與稅收處理等內容，現根據國家有關法律、行政法規和公司實際情況，特制定《2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

本議案具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

表決結果：6票同意，占有表決權董事人數的100%；0票反對；0票棄權。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

4、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

為保證公司本次限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施限制性股票激勵計劃的有關事項。

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）確認激勵對象參與股權激勵的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予數量進行相應的調整；

（4）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署股權激勵相關協議書；

（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出授予申請、解除限售申請和回購注銷申請，向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關登記結算業務，修改《上海和輝光電股份有限公司章程》，辦理公司注冊資本的變更登記等；

（9）授權董事會可根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定剔除或更換公司2021年限制性股票激勵計劃業績考核的同行業樣本；

（10）授權董事會根據公司2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜；

（11）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（12）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任符合資質的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：6票同意，占有表決權董事人數的100%； 0票反對；0票棄權。公司董事傅文彪、劉惠然、芮大勇為本次股權激勵計劃的激勵對象，上述人員回避表決，其他非關聯董事參與本議案的表決。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

5、審議通過《關于為公司及董事、監事和高級管理人員購買責任保險的議案》

經審議，董事會認為為公司、董事、監事和高級管理人員購買責任保險，有利于保障公司及全體相關人員的合法權益，促進公司全體董事、監事和高級管理人員充分行使權利、履行職責，完善公司風險管理體系，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

表決結果：本議案全體董事回避表決，將直接提交公司股東大會審議。

公司獨立董事已對本議案發表了同意的獨立意見。

6、審議通過《關于提請召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》

公司董事會擬于公司2021年限制性股票激勵事項經上海市國有資產監督管理委員會審核通過后召開公司2022年第一次臨時股東大會，具體召開時間待審批通過后另行按照要求提前通知。

表決結果：9票同意，占有表決權董事人數的100%；0票反對；0票棄權。

特此公告。

上海和輝光電股份有限公司董事會

2021年 12月29日

證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-013

上海和輝光電股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：第一類限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予不超過37,382.25萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額1,380,943.76萬股的2.71%。

一、股權激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司優秀員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱“《持續監管辦法》”）、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《業務指南》”），參照《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）等其他有關法律、行政法規、規范性文件以及《上海和輝光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃草案公告日，本公司不存在其他正在執行的對董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工實行的股權激勵制度安排。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第一類限制性股票）。擬獲授第一類限制性股票的激勵對象，在滿足相應授予條件的前提下，以授予價格認購公司定向發行的A股普通股股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

三、股權激勵計劃擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予第一類限制性股票為不超過37,382.25萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額1,380,943.76萬股的2.71%，未設置預留權益。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《試行辦法》《業務指南》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象原則上限于在公司任職的董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他核心骨干人員。

激勵對象不包括獨立董事、監事、外部董事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，及按有關法律法規規定不能成為激勵對象的其他人員。

（二）激勵對象總人數及占比

本激勵計劃擬授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他核心骨干人員，共計不超過775人，約占截至2020年12月31日公司員工總數4,258人的18.20%。

所有激勵對象均在公司任職，已與公司存在聘用或勞動關系。本激勵計劃涉及的激勵對象不存在有關法律、行政法規和規范性文件規定的不得參與上市公司股權激勵計劃的情形。

本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。

以上激勵對象中包含中國臺灣籍、日本籍員工，納入激勵對象的中國臺灣籍、日本籍員工為公司的核心管理及技術型人才，在公司的日常管理、技術、業務、經營等方面均發揮不同程度的重要作用。股權激勵的實施更能穩定和吸引中國大陸地區以外的高端人才，通過本激勵計劃將更加促進公司人才隊伍的建設和穩定，從而有助于公司的長遠發展。因此，納入中國大陸地區以外員工作為激勵對象是必要且合理的。

（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況

本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注1：本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不存在單獨或合計持有公司5%以上股權的股東或實際控制人及其父母、配偶、子女，激勵對象中不存在獨立董事、外部董事和監事及有關法律法規規定不能成為激勵對象的其他人員。

注2：上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

注3：本激勵計劃草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，在召開股東大會前，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

3、由公司對內幕信息知情人及激勵對象在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

（五）在本激勵計劃實施過程中，如激勵對象發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象的情形，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按照本激勵計劃草案規定的價格回購注銷。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過84個月。

（二）授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司應當在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，自相關公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據《管理辦法》規定，公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。前述推遲的期限不算在60日期限之內。

（三）限售期

本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起36個月、48個月、60個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（四）解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票自相應授予登記完成之日起滿36個月后，并滿足約定解除限售條件后方可開始分批解除限售。

本激勵計劃授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示:

■

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票，除本激勵計劃另有規定外，由公司按授予價格予以回購；公司尚未實現年度盈利的，解除限售比例不得超過全部限制性股票的40%，當期已滿足解除限售條件但尚未解除限售的限制性股票遞延至公司實現年度盈利后解除限售。

限售期內激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細而取得的股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一并回購并注銷。

（五）禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，包括但不限于如下規定：

1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、在本激勵計劃限制性股票最后一次解除限售時，擔任公司董事、高級管理人員職務的激勵對象應根據任期考核或經濟責任審計結果兌現。授予董事、高級管理人員的限制性股票，應將20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。該等激勵對象的任期考核或經濟責任審計是指本激勵計劃授予當年所屬任期的任期考核或經濟審計。

3、激勵對象為董事、公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回所得收益。

4、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市規則》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關規定。

5、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本激勵計劃授予的第一類限制性股票的授予價格為1.84元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股1.84元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

1、定價方法

本激勵計劃授予限制性股票的授予價格的定價基準日為本激勵計劃草案公告日。限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的60%；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的60%。

本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價為每股3.05元，前20個交易日公司股票交易均價為每股3.06元。根據以上定價原則，公司本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股1.84元。

2、定價依據

公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實施對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。本激勵計劃在依法合規的基礎上，以較低的激勵成本實現對核心員工的激勵，有助于提升激勵對象的工作積極性及責任感，為公司長遠穩健的發展提供機制和人才保障。公司實施股權激勵是對員工現有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。

本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面影響。

綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業資質的獨立財務顧問將對本激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《東方證券承銷保薦有限公司關于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

七、限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票授予的法定條件

同時滿足下列以下條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規及有關規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、公司應具備以下條件：

（1）公司治理結構規范，股東大會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

（2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；

（5）證券監管部門規定的其他條件。

3、符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）違反國家有關法律法規、公司章程規定的；

（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

（二）限制性股票授予的業績條件

除滿足上述授予的法定條件外，同時滿足以下公司層面業績條件及個人層面的績效條件時，公司可向激勵對象授予限制性股票。

1、公司層面業績條件

（1）2020年公司息稅折舊攤銷前利潤不低于5,000萬元；

（2）2020年公司營業收入同比增長不低于95,000萬元；

（3）2020年公司研發投入不低于35,000萬元；

（4）2020年公司單位收入耗電不高于0.22千瓦時/元。

授予時公司層面業績考核指標口徑與解除限售時公司層面業績考核指標口徑一致。

2、激勵對象個人層面的績效條件

根據公司績效管理等相關辦法，激勵對象2020年度個人績效評價評級達到C級及以上。

（三）限制性股票解除限售的法定條件

同時滿足下列以下條件時，公司為激勵對象辦理解除限售事宜。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規及有關規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、公司應具備以下條件：

（1）公司治理結構規范，股東大會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

（2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；

（5）證券監管部門規定的其他條件。

3、符合《管理辦法》第八條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）違反國家有關法律法規、公司章程規定的；

（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

公司發生上述第1條規定的任一情形和/或不具備上述第2條規定的任一條件的，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予價格與回購時股票市價的孰低值進行回購注銷；某一激勵對象發生上述第3和/或4條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司按照授予價格與回購時股票市價的孰低值進行回購并注銷，本激勵計劃另有規定的除外。

（四）限制性股票解除限售的業績條件

本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度中，除滿足上述解除限售的法定條件外，分年度考核2022～2024年度的公司層面業績和個人層面業績，根據公司層面、個人層面的考核結果，共同確定激勵對象年度限制性股票的可解除限售份額，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

1、 公司層面業績條件

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注1：若在本激勵計劃有效期內，若公司發生重大資產并購、重組、實施公開發行或非公開發行股票等可能對公司資產產生較大影響的行為，各年度解鎖考核時應剔除該等行為所帶來的影響，授權公司董事會對相應業績指標的實際值進行還原。若本激勵計劃有效期內，由于國家產業政策發生較大變化或企業響應國家政策號召而實施相應戰略舉措，對公司經營產生重大影響，公司董事會認為有必要的，可對上述業績指標或水平進行調整和修改，相應調整和修改需經股東大會審批通過，并報上海市國有資產監督管理委員會備案。

注2：息稅折舊攤銷前利潤以剔除股權激勵計劃股份支付費用影響數值作為計算依據。

公司以中信行業分類為面板行業公司的進行同行業對標，同行業公司中剔除*ST公司，以體現對標領先理念。計算同業業績時，剔除偏離幅度過大的樣本極值。

2、激勵對象個人層面的績效條件

根據《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等對激勵對象的考核年度個人績效進行評價，激勵對象可解除限售股票數量與其考核年度績效評價結果掛鉤。若對應年度公司層面業績考核達標，個人當年實際解除限售額度＝個人授予總量×當年解除限售比例×個人績效系數。

激勵對象個人績效得分與其個人績效系數的關系如下：

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3、當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得遞延至下期解除限售。激勵對象持有的限制性股票，除本激勵計劃另有規定外，由公司按授予價格予以回購。

（五）限制性股票績效考核指標科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

本激勵計劃公司層面業績指標的選取綜合反映了股東回報、業務持續增長能力、運營質量與資源利用效率情況，考核目標既充分考慮了目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，又兼顧了面板行業的發展特性，指標體系設定符合公司實際情況和發展目標。

除公司層面業績考核外，公司還對激勵對象個人設置了嚴格的個人績效考核，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

八、本激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定本激勵計劃，并報董事會審議。

2、公司董事會對本激勵計劃作出審議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

3、獨立董事及監事會就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、公司董事會審議通過本激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案、獨立董事意見及監事會意見等。

5、公司聘請有證券從業資質的獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

6、上海市國有資產監督管理委員會就本激勵計劃做出批復，公司將按相關規定及時披露相關進展及批復結果，并在取得有關批復文件后的2個交易日內進行公告。

7、公司應當對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

8、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

9、公司發出召開股東大會的通知。

10、召開股東大會審議本激勵計劃前，獨立董事就本激勵計劃的相關議案向所有股東征集委托投票權。

11、股東大會審議本激勵計劃，公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，表決方式包括現場投票表決及網絡投票表決，本激勵計劃經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

12、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售、回購注銷和辦理有關登記的工作。

（二）本激勵計劃的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。

2、監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

3、律師事務所對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

4、公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

5、公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

6、本激勵計劃經股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內，公司授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記等程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。

7、公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。授予日必須為交易日。

8、公司授予限制性股票登記前，向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，除本激勵計劃和《管理辦法》另有規定外，由公司按授予價格予以回購并注銷其持有的該批解除限售對應的限制性股票，擬回購的限制性股票不再授予其他激勵對象。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

4、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應對限制性股票的數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量），Q為調整后的限制性股票數量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調整后的限制性股票數量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，P1為股權登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發、派息

公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股或派息等事項，公司應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

3、派息

P＝P0-V

其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）授予數量和授予價格的調整程序

公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的授予價格或數量。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告。律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

因其他原因需要調整授予數量和授予價格的，應經董事會作出決議并經股東大會審議。

（四）限制性股票的回購原則

1、限制性股票回購數量的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量），Q為調整后的限制性股票數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調整后的限制性股票數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，P1為股票登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購數量不做調整。

2、限制性股票回購價格的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股或派息等事項，在計算尚未解除限售的限制性股票的回購價格時對所適用的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股票登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（4）派息

P＝P0-V

其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

3、回購數量及價格的調整程序

（1）公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格或數量。董事會根據上述規定調整回購價格或數量后，應及時公告；

（2）因其他原因需要調整限制性股票回購價格或數量的，應經董事會作出決議并經股東大會審議批準。

4、回購注銷的程序

公司應及時召開董事會審議回購方案，依法將回購股份的方案提交股東大會審議批準，并及時公告。公司實施回購時，應向上海證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經上海證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。擬回購注銷的限制性股票不能再授予其他激勵對象。

十、會計處理方法與業績影響測算

（一）本激勵計劃的會計處理方法

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（二）限制性股票公允價值確定方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，本公司以授予日收盤價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。

（二）本激勵計劃授予限制性股票對業績的影響測算

限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

公司向激勵對象授予限制性股票37,382.25萬股，假設以本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票收盤價3.05元/股作為授予限制性股票當天股票收盤價的參考值，授予限制性股票應確認的總成本約為45,232.53萬元。該成本將在本激勵計劃有效期內進行攤銷，假設2022年2月底授予，每年攤銷金額如下：

■

注：上述結果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大，若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中披露經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。

（三）終止本激勵計劃的會計處理方法

本激勵計劃終止時，根據企業會計準則的規定，對于已授予但尚未解除限售條件的限制性股票（因未滿足業績條件等非市場條件而被取消的除外），應作如下會計處理：

1、將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額。

2、在取消或結算時支付給職工的所有款項均應作為權益的回購處理，回購的支付按照企業會計準則規定辦理。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅。

3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司根據法律法規及本激勵計劃的有關規定，與激勵對象配合完成授予程序，并積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因上海市國有資產監督管理委員會、中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，確認本激勵計劃的內容，并約定雙方的其他權利義務。

6、公司按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

7、公司承諾本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8、公司確定本激勵計劃的激勵對象，不構成公司對員工聘用或勞動關系期限的承諾，公司對員工的聘用或勞動關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同/聘任文件或聘用合同執行。

9、法律、法規規定以及公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司發展作出應有的貢獻。

2、激勵對象有權按照本激勵計劃規定獲授限制性股票。

3、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定解除限售，并按規定轉讓股票。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。限售期內激勵對象獲授的限制性股票及其因該等股票而取得的股票股利、資本公積金轉增股本、配股股份，不得轉讓、用于擔保或償還債務。

在解除限售前，公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。

6、限制性股票在限售期內發生質押、司法凍結、扣劃或依法進行財產分割（如離婚、分家析產）等情形的，原則上未達到解除限售條件的限制性股票不得通過財產分割轉為他人所有，由此導致當事人間財產相關問題由當事人自行依法處理，不得向公司提出權利主張。

7、激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象承諾，參與本激勵計劃的資金來源為自籌資金，符合相關法律法規的規定。

9、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

10、法律、法規以及公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司注冊地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過，并及時履行公告義務。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當及時公告并由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3、獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，公司不得再次審議股權激勵計劃。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三）公司發生異動的處理

1、公司發生如下情形之一時，應當終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票終止解除限售并由公司以授予價格回購并注銷。

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規及有關規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、除前條規定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止本激勵計劃。本激勵計劃經股東大會特別決議終止后，公司不得根據本激勵計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購并注銷。

3、公司出現下列情形之一時，按本激勵計劃的規定繼續執行：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立等情形。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格回購并注銷，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人發生異動的處理

1、本激勵計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，公司不得依據本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購：

（1）因公司裁員等原因被解除勞動或聘用關系；

（2）勞動或聘用關系到期終止的；

（3）與公司協商一致，終止或解除勞動或聘用關系的。

2、本激勵計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，公司不得依據本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購：

（1）被證券交易所公開譴責或被證券交易所認定為不適當人選；

（2）因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行政處罰或者采取市場禁入措施；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（4）嚴重失職、瀆職被政府職能部門或公司做出書面處理決定；

（5）出現法律法規規定不得參與上市公司股權激勵情形的；

（6）被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；

（7）激勵對象未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動或聘用關系，包括但不限于無故辭職等情形；

（8）因違反公司規章制度被解除勞動或聘用關系情形。

（9）中國證監會認定的其他不得成為激勵對象的情形。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如在任期屆滿前因個人原因主動離職的，其已獲授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值予以回購。自離職之日起6個月內，還須將其于本激勵計劃已獲得收益全部返還公司。

4、激勵對象因職務變更（非個人原因）、死亡、喪失民事行為能力等原因與公司解除或者終止勞動關系或聘用關系，且服務期間符合個人績效考核要求的，按激勵對象在2022-2024年實際服務年限折算調整可授予權益，待達到可行使時間限制和業績考核條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格予以回購。

激勵對象因退休或年齡原因與公司解除、終止勞動關系或者終止聘用關系的，公司按其在2022-2024年實際服務年限折算授予權益，待達到可行使時間限制和業績考核條件時解除限售，未達到解除限售條件的，由公司按授予價格予以回購。激勵對象發生前述情形時，對所持有限制性股票的安排，如果法律法規發生變化的，將由董事會按照新的相關規定執行。

5、激勵對象因組織任命、職務變動成為公司監事、獨立董事或其他根據相關規定不能成為激勵對象的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予價格加上一定利息進行回購，利息不高于回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息，具體由相關方就該等激勵對象取得前述未解除限售的限制性股票所付款項的利息支付事宜另行協商確定。

6、若激勵對象因觸犯法律或證監會發布的部門規章或《公司章程》、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司按授予價格和回購時股票市場價格（董事會審議回購事項前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票；且公司有權視情節嚴重程度等因素追回其在被回購之前已解除限售獲得的全部或部分收益。

7、其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

1、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

3、《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》

4、上海和輝光電股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第十一次會議審議的相關事項的獨立意見

5、上海和輝光電股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及相關事項的核查意見

6、《東方證券承銷保薦有限公司關于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》

7、《北京市中倫（上海）律師事務所關于上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書》

特此公告。

上海和輝光電股份有限公司董事會

2021年12月29日

證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-015

上海和輝光電股份有限公司

關于監事會主席及監事變更的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、關于監事會主席及監事變動的說明

上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到控股股東上海聯和投資有限公司《關于變更上海和輝光電股份有限公司監事的函》及曾林華先生的書面辭職報告，秦健先生不再擔任公司第一屆監事會主席及監事職務，曾林華先生因工作調整變動原因辭去公司第一屆監事會監事職務。此次變動后，二人均不再擔任公司任何職務，不會導致公司監事會成員低于法定人數，不會影響公司監事會的正常運行，亦不會對公司的日常運營產生不利影響。

截至本公告披露日，秦健先生、曾林華先生均未持有公司股份。

秦健先生、曾林華先生在公司任職期間，勤勉盡責，為公司規范運作和穩健發展發揮了積極作用。公司及監事會對秦健先生、曾林華先生在任職期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！

二、補選公司第一屆監事會主席

根據《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等相關規定，公司于2021年12月28日召開了第一屆監事會第八次會議，審議通過了《關于補選公司第一屆監事會主席的議案》，全體監事一致同意選舉應曉明先生（簡歷見附件）為公司第一屆監事會主席，任期自本次監事會審議通過之日起至第一屆監事會任期屆滿之日止。

三、提名公司第一屆監事會監事候選人

根據《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等相關規定，公司股東上海聯和投資有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司分別推薦楊銘（簡歷見附件）、章霞（簡歷見附件）為公司第一屆監事會股東代表監事候選人。

公司于 2021年12月28日召開第一屆監事會第八次會議，逐項審議通過了《關于補選公司第一屆監事會非職工代表監事的議案》，經審議，監事會同意提名楊銘、章霞為公司第一屆監事會監事候選人，任期自公司股東大會審議通過之日起至第一屆監事會任期屆滿之日止，該議案尚需提交股東大會審議。

公司監事會已對楊銘、章霞的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為楊銘先生及章霞女士均能勝任公司監事的職責要求，不存在法律、法規規定的不能擔任上市公司監事的情況，監事候選人的提名和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《上海和輝光電股份有限公司章程》等有關規定。

特此公告。

上海和輝光電股份有限公司監事會

2021年12月29日

附件：簡歷

監事會主席簡歷

應曉明，男，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于上海交通大學工業管理工程專業，大學本科，注冊會計師、注冊資產評估師。曾任上海聯和投資有限公司管理咨詢部副經理、資產管理部經理、業務發展部執行經理、審計部經理、副總經濟師等職務。現任上海聯和投資有限公司首席財務官、職工監事、資產財務部經理，2020年4月至今任公司監事；現同時兼任上海銀行股份有限公司非執行董事，上海兆芯集成電路有限公司董事，中美聯泰大都會人壽保險有限公司董事，上海市信息投資股份有限公司董事，上海宣泰醫藥科技股份有限公司董事，上海艾普強粒子設備有限公司董事，上海眾新信息科技有限公司董事，上海聯和資產管理有限公司執行董事兼總經理，中科深江電動車輛有限公司監事，上海和蘭透平動力技術有限公司監事等職務。

監事候選人簡歷

楊銘，男，1983年生，中國國籍，復旦大學物理電子學專業畢業，博士研究生學歷。2013年1月至2016年3月，任上海聯和投資有限公司科技產業投資部分析員；2016年3月至2018年4月，任上海聯和投資有限公司科技產業投資部分析師。2018年4月至今任上海聯和投資有限公司投資一部首席分析師，現同時兼任上海理想萬里暉薄膜設備有限公司董事，上海眾新信息科技有限公司監事，上海矽睿半導體技術有限公司監事，上海矽睿科技股份有限公司監事，上海新微技術研發中心有限公司監事，安徽眾新電子科技有限公司監事，理想能源設備（上海）有限公司監事等職務。截止目前，楊銘先生未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

章霞，女，1985年生，中國國籍，上海理工大學財政學專業畢業，碩士研究生學歷，注冊會計師，中級會計師職稱。2010年3月至2013年3月，任上海楊浦科技投資發展有限公司投融資管理崗；2013年4月至2013年9月，任大連銀行上海分行營業部客戶經理；2014年1月至2018年9月，任上海紅土創業投資管理有限公司財務經理。2018年10月至今任上海集成電路產業投資基金管理有限公司高級財務經理，現同時兼任上海集成電路產業投資基金股份有限公司監事，上海積塔半導體有限公司監事，上海紅土創業投資管理有限公司監事，寧波紅土東華創業投資管理有限公司監事等職務。截止目前，章霞女士未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：688538 證券簡稱：和輝光電 公告編號：2021-016

上海和輝光電股份有限公司

第一屆監事會第八次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

上海和輝光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第八次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月28日在公司會議室以現場加通訊表決的方式召開，本次會議的通知于2021年12月23日通過書面方式送達全體監事。本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人，全體監事共同推選應曉明先生為本次會議主持人。本次會議的召集、召開方式以及議案，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等法律法規和《上海和輝光電股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于補選公司第一屆監事會主席的議案》

根據《公司法》《公司章程》的有關規定，為保證公司監事會順利運行，監事會同意選舉應曉明先生為公司第一屆監事會主席，任期自本次監事會審議通過之日起至第一屆監事會任期屆滿之日止。

應曉明先生簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關于監事會主席及監事變更的公告》(公告編號：2021-015)。

表決結果：5票同意，占有表決權監事人數的100%；0票反對；0票棄權。

2、逐項審議通過《關于補選公司第一屆監事會非職工代表監事的議案》：

（1）同意提名楊銘為公司第一屆監事會監事候選人

經審議，監事會同意提名楊銘為公司第一屆監事會監事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第一屆監事會任期屆滿之日止。公司監事會已對楊銘的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為其能夠勝任監事的職責要求，不存在法律、法規規定的不能擔任上市公司監事的情況，監事候選人的提名和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關規定。

楊銘先生的簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關于監事會主席及監事變更的公告》(公告編號：2021-015)。

表決結果：5票同意，占有表決權董事人數的100%；0票反對；0票棄權。

（2）同意提名章霞為公司第一屆監事會監事候選人

經審議，監事會同意提名章霞為公司第一屆監事會監事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第一屆監事會任期屆滿之日止。公司監事會已對章霞的簡歷、任職資格等基本情況進行了充分了解，認為其能夠勝任監事的職責要求，不存在法律、法規規定的不能擔任上市公司監事的情況，監事候選人的提名和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關規定。

章霞女士的簡歷詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司關于監事會主席及監事變更的公告》(公告編號：2021-015)。

表決結果：5票同意，占有表決權監事人數的100%；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

3、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》的規定，并參照了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關法律、法規和規范性文件，同時也符合《公司章程》的規定。本次限制性股票激勵計劃的實施將有利于進一步完善公司法人治理結構，健全公司中長期激勵約束機制，使核心員工利益與公司、股東的長遠發展更緊密地結合在一起，充分調動骨干員工的積極性和創造性，有利于公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》(公告編號：2021-013)。

表決結果：5票同意，占有表決權監事人數的100%；0票反對；0票棄權。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

4、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，有利于形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、核心技術人員及其他核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，能夠確保股權激勵計劃規范運行和順利實施，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：5票同意，占有表決權監事人數的100%；0票反對；0票棄權。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

5、審議通過《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉》的議案》

監事會認為：公司《2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》具體明確了管理機構、實施程序、特殊情形處理、信息披露、財務會計與稅收處理等內容，符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海和輝光電股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

表決結果：5票同意，占有表決權監事人數的100%；0票反對；0票棄權。

本議案尚需報上海市國有資產監督管理委員會審核通過后，提交股東大會審議。

6、審議通過《關于為公司及董事、監事和高級管理人員購買責任保險的議案》

監事會認為：此項舉措可幫助完善公司風險管理體系，促進公司董事、監事和高級管理人員充分行使權利、履行職責，同時保障公司和投資者的權益，因此同意為公司及公司董事、監事和高級管理人員購買責任保險。該事項的審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結果：本議案全體監事回避表決，將直接提交股東大會審議。

特此公告。

上海和輝光電股份有限公司監事會

2021年 12月29日