本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
金發拉比婦嬰童用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金發拉比”）于2021年12月22日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于廣東金發拉比轉讓其持有的蜜兒樂兒乳業（上海）有限公司股權的議案》，同意全資子公司廣東金發拉比投資有限公司（以下簡稱“廣東拉比”）將其名下持有的蜜兒樂兒乳業（上海）有限公司(以下簡稱“蜜兒樂兒”) 20%股權(以下簡稱“標的股權”)對外轉讓。2021年12月22日，廣東拉比分別向蜜兒樂兒管理層股東DANISH-SHOWEROOM HOLDING A/S、上海麥蓬企業管理中心、上海文渤企業管理中心發出股權轉讓要約。2021年12月23日，廣東拉比收到蜜兒樂兒管理層股東關于蜜兒樂兒股權轉讓要約的回復，其中，上海文渤企業管理中心表示接受要約，其余管理層股東放棄要約。2021年12月25日，上海文渤企業管理中心與廣東拉比簽訂了《股權轉讓協議》。該事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。現將上述股權轉讓事項進展情況公告如下：
一、交易概述
1、交易標的：廣東拉比持有的蜜兒樂兒20%股權
2、交易對手：上海文渤企業管理中心
3、交易事項：廣東拉比向上海文渤企業管理中心轉讓其持有的蜜兒樂兒20%股權
4、交易價格：人民幣現金1,000萬元，該交易價格的定價依據是根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯信咨報字[2021]第0043號評估報告，評估的標的股權價值為797.69萬元。經廣東拉比與交易對手方充分協商，確定最終交易價格為人民幣1,000萬元。
5、協議簽署日期：2021年12月25日
該事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。本次交易已經公司2021年12月22日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過，獨立董事發表了同意的意見，本次交易無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、名稱：上海文渤企業管理中心
2、企業性質：個人獨資企業
3、注冊地：上海市寶山區毛家路31號A-018
4、統一社會信用代碼：91310113MA1GKJ0A6G
5、注冊時間：2016年05月23日
6、投資人：張文濤
經公司查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公開網（http://shixin.court.gov.cn/）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及國家發改委和財政部網站后確認，本次交易對手方不屬于失信被執行人。
展開全文三、蜜兒樂兒基本情況
截止本公告披露日，廣東拉比持有的蜜兒樂兒股權原投資5,000萬元，按權益核算確認損益調整為-615.9萬元，已計提的減值準備2,417.98萬元，賬面凈值1,966.12萬元。標的股權經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯信咨報字[2021]第0043號評估報告，標的股權評估價值為797.69萬元。
目前標的公司仍照常運營。廣東拉比持有的蜜兒樂兒標的資產權屬清晰，不存在質押、抵押，不存在在該資產上設立其它財產權屬，不存在重大爭議。
1、蜜兒樂兒股權架構圖：
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①標的股權企業名稱：蜜兒樂兒乳業（上海）有限公司；②統一社會信用代碼：91310000057647921T；③住所：上海市長寧區宣化路3號2層A03室 ；④法定代表人：王衛青；⑤成立時間：2013年01月07日；⑥注冊資本：621.58萬歐元；⑦企業類型：有限責任公司(中外合資)；⑧經營范圍：乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、預包裝食品（含冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、電子產品及其配件、家裝用品、家具用品、廚衛設備、五金交電、橡膠產品（天然橡膠除外）、化工產品（危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品除外）、環保產品、日用百貨的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口，并提供其他相關配套服務和咨詢服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】。
2、蜜兒樂兒財務狀況
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注：以上財務數據為經審計的財務數據，注冊會計師對蜜兒樂兒2021年10月31日資產負債表及2021年1-10月利潤表及財務報表相關附注發表了帶與持續經營相關的重大不確定性強調事項段的無保留審計意見。經查詢前述相關信用網站和信用系統，截止本公告日，蜜兒樂兒非失信被執行人。
四、交易協議的主要內容
甲方：廣東金發拉比投資有限公司，法定代表人：湯典勤，統一社會信用代碼：91440101MA59E8221J。
乙方：上海文渤企業管理中心，統一社會信用代碼：91310113MA1GKJ0A6G。
目標公司： 蜜兒樂兒乳業（上海）有限公司，法定代表人：王衛青，統一社會信用代碼：91310000057647921T。
甲、乙雙方根據《中華人民共和國民法典》等法律法規，經協商一致，達成本協議如下：
（一）標的股權的轉讓
1、根據本協議的約定，甲方同意向乙方轉讓其持有的蜜兒樂兒乳業的124.32萬歐元出資（占蜜兒樂兒乳業注冊資本的20%）（“標的股權”），乙方同意以現金方式購買標的股權。
2、截至本協議簽署日，甲方所持蜜兒樂兒乳業股權對應的注冊資本已實繳，不存在其它任何權利負擔、認購權、索賠或任何性質的第三方權利。
3、雙方確認，標的股權的轉讓價格合計為人民幣1,000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元整）。
（二）股權轉讓款的支付
1、本協議經各方簽署并生效后三日內，乙方向甲方支付股權轉讓款1,000萬元（大寫：壹仟萬元整）；
2、股權轉讓款支付之日起十個工作日內，甲方應當協助乙方完成目標公司的工商變更。
（三）標的股權交割
雙方理解并同意，自標的股權交割完成且根據本協議第二條付清全部股權轉讓款之日（含當日）起，標的股權及其對應的權利義務轉移至乙方。
（四）費用負擔
除非本協議或雙方另有約定，因簽署以及履行本協議而發生的所有稅收和費用，凡法律、法規有規定者，依規定辦理；無規定者，則根據自行承擔的原則處理。
（五）違約責任
本協議系甲、乙雙方真實意思表示，如一方違反本協議的約定應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金人民幣200萬元。
（六）協議的生效、變更、解除及終止
1、本協議經雙方簽署及/或授權代表簽署并蓋章且經甲方有權機構審批通過之日起生效。
2、本協議的任何修改和補充必須由雙方協商同意，并簽訂書面補充協議。
3、本協議于下列情形之一發生時解除并終止：
（1）在標的股權交割前，經雙方協商一致解除。
（2）在標的股權交割前，由于不可抗力而不能實施。
（3）由于本協議一方嚴重違反本協議，致使本協議的履行成為不可能，另一方有權單方以書面通知方式解除本協議。
4、本協議若基于本條第3款第（1）、（2）項所述情形而被終止，則任何一方無需承擔違約責任；本協議若基于本條第3款第（3）項所述情形而被終止，則違約方應按照本協議第七條的約定承擔相應的違約責任。
五、轉讓蜜兒樂兒股權對上市公司的影響
該事項符合公司目前戰略發展規劃，有利于公司應對境外疫情不確定性的影響和市場變化，聚焦主業，專注于“母嬰產品+醫療、醫美服務”新領域。同時，蜜兒樂兒非廣東拉比控股子公司，轉讓蜜兒樂兒股權不會對公司主體業務產生不利影響。該事項完成后，廣東拉比將不再持有蜜兒樂兒股權。本次交易將減少公司2021年度利潤總額966.12萬元，但同時能產生1,000萬元的現金流入。公司將根據《企業會計準則》的有關規定進行相應的會計處理，最終以會計師事務所年度審計確認的結果為準。
特此公告
金發拉比婦嬰童用品股份有限公司董事會
2021年12月28日