說(shuō)不清，道不明的關(guān)聯(lián)關(guān)系一直挑戰(zhàn)著部分?jǐn)MIPO企業(yè)的獨(dú)立性。

據(jù)上交所安排，上海唯萬(wàn)密封科技股份有限公司（下稱唯萬(wàn)密封）將于12月29日上市委上會(huì)審核。

作為液壓氣動(dòng)密封領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，唯萬(wàn)密封的業(yè)績(jī)從2020年開始實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。

招股書顯示，唯萬(wàn)密封的營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)從2018年的2.45億元、0.45億元分別增長(zhǎng)至2020年的4.05億元、0.77億元。

靚眼的業(yè)績(jī)并不能掩蓋唯萬(wàn)密封背后的復(fù)雜關(guān)聯(lián)關(guān)系，這也曾一度引起深交所的關(guān)注。

一方面，唯萬(wàn)密封及實(shí)控人董靜、薛玉強(qiáng)與作為大客戶之一力速達(dá)之間無(wú)論在供貨關(guān)系還是在資金往來(lái)上，都保持著頗為“曖昧”的關(guān)聯(lián)；另一方面，一些信息指向力速達(dá)還與唯萬(wàn)密封的供應(yīng)商之間存在著“影子關(guān)聯(lián)”。

從客戶到供應(yīng)商，唯萬(wàn)密封與上下游之間的關(guān)系是否真實(shí)且獨(dú)立，或成為縈繞在其這次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO面前的重要拷問(wèn)。

外部依賴性待解

作為一家聚焦于液壓氣動(dòng)密封產(chǎn)品領(lǐng)域的供應(yīng)商，唯萬(wàn)密封的主要客戶包括三一集團(tuán)、鄭煤機(jī)（601717.SH）等。

密封材料是液壓氣動(dòng)密封領(lǐng)域的核心部件，主要包括定制進(jìn)口主密封件、定制非聚氨酯材質(zhì)輔助密封件等部件。

對(duì)于核心環(huán)節(jié)，唯萬(wàn)密封通過(guò)自制、外購(gòu)兩種方式來(lái)解決這一核心環(huán)節(jié)，其中，自制件由公司自行生產(chǎn)；而外購(gòu)定制件是公司自主設(shè)計(jì)并由供應(yīng)商定制化生產(chǎn)的產(chǎn)品，該部分對(duì)主密封件的關(guān)鍵環(huán)節(jié)具有一定的進(jìn)口需求。

在唯萬(wàn)密封的收入結(jié)構(gòu)中，外部依賴性更高的外購(gòu)件收入占比明顯高于自制件部分。

2018年至2020年的，自制件業(yè)務(wù)的收入占比分別為41.22%、37.28%和35.42%；相比之下，同期外購(gòu)件部分收入占比分別為58.78%、62.72%和64.58%，均接近甚至超過(guò)6成。

這意味著，在密封材料這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)上，唯萬(wàn)密封的六成收入或依賴于外部供應(yīng)商。

這一現(xiàn)象引起交易所的問(wèn)詢。

“結(jié)合發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品技術(shù)水平、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)等說(shuō)明發(fā)行人核心技術(shù)能力，新產(chǎn)品研發(fā)投入情況，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人是否存在核心產(chǎn)品主要依賴外購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力”，交易所在多次問(wèn)詢中提到，“請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：客戶傾向采用發(fā)行人設(shè)計(jì)的外購(gòu)定制件（外購(gòu)件）而非發(fā)行人自行生產(chǎn)密封件的原因及合理性”。

唯萬(wàn)密封對(duì)此，明確表示，其產(chǎn)品具有“進(jìn)口替代能力”。

“公司在新產(chǎn)品的研發(fā)方面具有可持續(xù)性，對(duì)客戶需求的具有良好的匹配性及快速響應(yīng)能力，自制件產(chǎn)品具備進(jìn)口替代能力。”唯萬(wàn)密封表示，“公司核心產(chǎn)品的形成系基于公司在長(zhǎng)期客戶服務(wù)過(guò)程中的技術(shù)積累，不存在核心產(chǎn)品及持續(xù)發(fā)展依賴于外購(gòu)的情形。”

如果已經(jīng)具備進(jìn)口替代能力，但緣何大部分收入均來(lái)自于外購(gòu)件業(yè)務(wù)，唯萬(wàn)密封給出的答案是“客戶要求”。

“一方面是客戶對(duì)于主密封件需要使用進(jìn)口件但未指定具體品牌，公司推薦客戶使用自主設(shè)計(jì)并由斯凱孚定制化生產(chǎn)的主密封件。”唯萬(wàn)密封解釋稱，“另一方面，橡膠、聚甲醛等非聚氨酯材質(zhì)的輔助密封件公司基于專業(yè)化分工和經(jīng)濟(jì)效益的考慮不自行生產(chǎn)，由公司自主設(shè)計(jì)并選擇由 Krüger 或其他國(guó)內(nèi)生產(chǎn)廠商進(jìn)行定制化生產(chǎn)的方式滿足客戶使用需求。”

出現(xiàn)上述現(xiàn)象的原因，是唯萬(wàn)密封相關(guān)客戶對(duì)進(jìn)口零部件擁有著更高的信任度。

“終端用戶及主機(jī)廠客戶對(duì)進(jìn)口品牌信賴，要求選用進(jìn)口品牌產(chǎn)品。”

這也意味著，雖然唯萬(wàn)密封具備自制件生產(chǎn)能力，但這種能力并未轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)認(rèn)同和現(xiàn)實(shí)收入，而這意味著在上下游的客戶關(guān)系中，唯萬(wàn)密封仍然存有較高的對(duì)外依賴度，而如何化解這一問(wèn)題，或許是其未來(lái)唯萬(wàn)密封所需思考的。

供應(yīng)商、客戶間的鬼魅關(guān)聯(lián)

盡管大部分業(yè)務(wù)來(lái)自外購(gòu)件，但唯萬(wàn)密封報(bào)告期內(nèi)仍然呈現(xiàn)出了較強(qiáng)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。招股書顯示，2018年至2020年唯萬(wàn)密封的營(yíng)收分別為2.45億元、2.89億元、4.05億元，同期歸母凈利潤(rùn)則分別為0.45億元、0.47億元和0.77億元。

在外購(gòu)件更獲青睞的同時(shí)，也有一些特殊的客戶成為唯萬(wàn)密封“自制件”的簇?fù)碚摺?/p>

據(jù)其披露，從事于液壓油缸生產(chǎn)裝配的江蘇力速達(dá)液壓有限公司（下稱江蘇力速達(dá)）、上海楠柏流體控制設(shè)備有限公司（下稱上海楠柏）和常德力速達(dá)液壓機(jī)械有限公司（下稱常德力速達(dá)）（以下統(tǒng)稱力速達(dá)集團(tuán)）作為唯萬(wàn)密封的客戶之一，2018年至2020年為唯萬(wàn)密封貢獻(xiàn)的營(yíng)收分別為176.81萬(wàn)元、683.07萬(wàn)元和186.64萬(wàn)元。

雖然只有百萬(wàn)元體量，但在其在采購(gòu)中，較多的采用了以自制件為主密封件的密封包應(yīng)用。

而提到力速達(dá)集團(tuán)，不得不提到一個(gè)關(guān)鍵人物——林張榮。

公開資料顯示，力速達(dá)集團(tuán)的三家主體均為林張榮分別于2017年、2019年和2020年設(shè)立。

成立之初，由于資金匱乏難以為繼，作為林張榮好友的唯萬(wàn)密封實(shí)控人董靜、薛玉強(qiáng)多次通過(guò)旗下控制的上海萬(wàn)友動(dòng)力科技有限公司（下稱萬(wàn)友動(dòng)力，2020年已注銷）及個(gè)人賬戶向林張榮拆借資金約2000萬(wàn)元以提供創(chuàng)業(yè)資金的支持。

其中除董靜曾在2020年5月提供500萬(wàn)元的借款時(shí)與林張榮簽訂借款合同外，其他借款均“未簽訂任何借款合同”。

與客戶之間的這種曖昧關(guān)系顯然未能逃過(guò)交易所的關(guān)注。

“力速達(dá)集團(tuán)及其實(shí)際控制人林張榮持續(xù)向發(fā)行人實(shí)際控制人董靜、一致行動(dòng)人薛玉強(qiáng)拆借大額資金用于力速達(dá)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)的原因及合理性。”交易所指出。

唯萬(wàn)密封對(duì)此解釋稱，從事液壓油缸代工的江蘇力速達(dá)成立初期資產(chǎn)較少，難以通過(guò)銀行貸款或股權(quán)融資獲取資金，林張榮個(gè)人資金不足，故在初期主要依賴個(gè)人信用向朋友及商業(yè)合作伙伴拆借資金的方式籌集資金。

唯萬(wàn)密封對(duì)于二者的關(guān)系進(jìn)一步解釋稱林張榮在萬(wàn)友動(dòng)力客戶龍工（福建）液壓有限公司（下稱龍工液壓）工作期間與董靜、薛玉強(qiáng)建立了較好的朋友關(guān)系，雙方相互信任，且萬(wàn)友動(dòng)力作為貿(mào)易公司資金相對(duì)充足。

然而，與客戶的這層“特殊關(guān)系”一直延續(xù)到了唯萬(wàn)密封的報(bào)告期內(nèi)——無(wú)論是在毛利率還是賬期方面，唯萬(wàn)密封似乎都給予了力速達(dá)集團(tuán)“特別的優(yōu)惠”。

例如在逾期金額方面，非前五大客戶的江蘇力速達(dá)與其他大客戶一起出現(xiàn)在“前五大”逾期應(yīng)收賬款的名單中。

2018年至2020年，江蘇力速達(dá)的逾期金額分別為212.67萬(wàn)元、324.24萬(wàn)元和345.34萬(wàn)元，已遠(yuǎn)超當(dāng)期所貢獻(xiàn)的營(yíng)收額。

除此之外，唯萬(wàn)密封還在對(duì)力速達(dá)集團(tuán)的銷售毛利率方面給予更大的空間。

以2020年為例，在價(jià)格相同的情況下，唯萬(wàn)密封銷售給力速達(dá)集團(tuán)的液壓密封產(chǎn)品毛利率僅為12.79%，而對(duì)工程機(jī)械其他主機(jī)廠客戶平均銷售毛利率卻可以達(dá)到34.64%。

而在解釋原因時(shí)，唯萬(wàn)密封居然表示這與對(duì)客戶資金緊張等情況的考慮有關(guān)。

“公司與力速達(dá)集團(tuán)的合作有利于推進(jìn)自制件的進(jìn)口替代，同時(shí)考慮到江蘇力速達(dá)資金緊張、代工業(yè)務(wù)毛利率較低，故公司在保留合理的利潤(rùn)水平的情況下，經(jīng)過(guò)雙方商業(yè)談判，發(fā)行人決定給予力速達(dá)集團(tuán)一定的優(yōu)惠價(jià)格，具備商業(yè)合理性。”唯萬(wàn)密封指出。

“客戶資金緊張竟然成為了讓利的一個(gè)理由，那么力速達(dá)集團(tuán)在發(fā)行人看來(lái)究竟是客戶還是內(nèi)部業(yè)務(wù)外部化的一環(huán)，顯然是存在疑點(diǎn)的。”一位接近唯萬(wàn)密封的投行人士表示，“這種讓利和使用自身內(nèi)部件是否互為條件呢，如果答案是肯定的話那么其內(nèi)部件的進(jìn)口替代性和商業(yè)邏輯還能否得到真實(shí)性確認(rèn)，這或許也是發(fā)行人沒有解釋清楚的事。”

值得注意的是，唯萬(wàn)密封的董事之一的劉兆平還曾代替林張榮持有江蘇力速達(dá)的股權(quán)，而這一代持的原因其并未披露。

雖然代持關(guān)系已解除，但是天眼查信息顯示的實(shí)際控制人依舊不是林張榮。

2019年7月董事劉兆平退出后，目前持有江蘇力速達(dá)63.75%股權(quán)比例的第一大股東并非林張榮，而是自然人徐子浩。

但徐子浩與林張榮之間究竟存在著何種關(guān)聯(lián)，唯萬(wàn)密封并未在招股書中披露。

力速達(dá)集團(tuán)與唯萬(wàn)密封的曖昧關(guān)系甚至還延伸到了其供應(yīng)商環(huán)節(jié)。

招股書顯示，作為唯萬(wàn)密封供應(yīng)商之一的上海斯孚傳動(dòng)設(shè)備有限公司（下稱上海斯孚），披露為“唯萬(wàn)密封銷售人員徐陽(yáng)洋配偶李紀(jì)美”所實(shí)際控制的企業(yè)。

2020年，作為力速達(dá)集團(tuán)三家主體之一的上海楠柏曾向上海斯孚銷售了49.78 萬(wàn)元的密封件。

這意味著，上海楠柏不但是唯萬(wàn)密封的客戶，同樣也是唯萬(wàn)密封“供應(yīng)商的供應(yīng)商”。

而信風(fēng)（ID：TradeWind01）調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，上海楠柏與上海斯孚在天眼查的工商信息所登記的聯(lián)系方式卻是同一電話號(hào)碼。

圍繞在唯萬(wàn)密封上下游，林張榮所控制的上海楠柏與“唯萬(wàn)密封銷售人員配偶”所控制的上海斯孚之間究竟是何種關(guān)聯(lián)仍然成謎。

從供應(yīng)商到客戶之間的特殊關(guān)系和曖昧關(guān)聯(lián)，是否將對(duì)唯萬(wàn)密封的IPO獨(dú)立性構(gòu)成挑戰(zhàn)，或許也要畫上一個(gè)問(wèn)號(hào)。