證券代碼：000717 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：2021-73
廣東韶鋼松山股份有限公司
關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.行權(quán)期：2021年12月30日至2022年12月29日間的可行權(quán)日，本次行權(quán)事宜尚需在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)手續(xù)，正式開始行權(quán)時間將另行公告。
2.行權(quán)價格：人民幣3.26元/股
3.可行權(quán)份數(shù)：720.093萬份，占公司當(dāng)前總股本的比例為 0.2976%；
4.行權(quán)方式：自主行權(quán)模式
一、2019年股票期權(quán)激勵計劃簡述
1.2019年11月11日，公司召開第八屆董事會2019年第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，獨立董事對公司2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫律師”）就本計劃出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）就本計劃出具了獨立財務(wù)顧問報告。
2.2019年11月11日，公司第八屆監(jiān)事會2019年第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的核查意見的議案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在內(nèi)部OA系統(tǒng)發(fā)布了《廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單公示》。在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人書面提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2019年12月10日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。同日，公司披露了《關(guān)于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》，公司獨立董事就本計劃相關(guān)議案公開征集投票權(quán)。
4.2019年12月23日，公司實際控制人中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：“國務(wù)院國資委”）《關(guān)于韶鋼松山股份有限公司實施股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分[2019]【724】號），國務(wù)院國資委原則同意韶鋼松山實施股票期權(quán)激勵計劃，原則同意韶鋼松山股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)。
5.2019年12月25日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，本計劃獲得公司2019年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。同日，公司披露了《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
展開全文6.2019年12月30日，公司召開第八屆董事會2019年第十次臨時會議和第八屆監(jiān)事會2019年第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意本計劃授予的激勵對象人數(shù)由138人調(diào)整為137人，股票期權(quán)數(shù)量由2,394萬份調(diào)整為2,344萬份，并以2019年12月30日為授予日，向符合條件的137名激勵對象授予2,344萬份股票期權(quán)。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，中倫律師出具了法律意見書，榮正咨詢出具了獨立財務(wù)顧問報告。
7.在股票期權(quán)登記過程中，公司原副董事長劉建榮先生因個人原因自愿放棄獲授股票期權(quán)，擬向其授予的股票期權(quán)55萬份相應(yīng)扣除。因此，公司本計劃授予的激勵對象人數(shù)由137名變更為136名，股票期權(quán)數(shù)量由2,344萬份調(diào)整為2,289萬份。除上述調(diào)整外，公司本計劃授予的激勵對象名單及其獲授的股票期權(quán)數(shù)量與公司網(wǎng)站公示情況一致。
8.2021年12月27日，公司第八屆董事會2021年第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就；獨立董事對調(diào)整可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)及2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就發(fā)表了同意的獨立意見；中倫律師出具了相關(guān)的法律意見書，榮正咨詢出具了相關(guān)的獨立財務(wù)顧問報告。
9.2021年12月27日，公司第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議審議通過了公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就；監(jiān)事會對調(diào)整后的可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格，注銷部分股票期權(quán)及2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就出具了明確同意的核查意見。
二、本計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)條件及行權(quán)條件成就的情況說明
（一）本計劃等待期即將屆滿
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，2019年股票期權(quán)激勵計劃授予的激勵對象自授予日（2019年12月30日）起滿24個月后方可開始行權(quán)，激勵對象可對獲授予的股票期權(quán)分三期行權(quán)，第一個行權(quán)期為自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月的最后一個交易日止。因此，本計劃等待期即將于2021年12月29日屆滿。本次股票期權(quán)各期行權(quán)時間安排如下：
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激勵對象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達(dá)不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。第一個行權(quán)期為2021年12月30日至2022年12月29日間的可行權(quán)日。
（二）第一個行權(quán)期需滿足的行權(quán)條件
第一個行權(quán)期需滿足的行權(quán)條件如下：
1.第一個行權(quán)期可行權(quán)的公司業(yè)績條件
行權(quán)年度的上一財務(wù)年度凈資產(chǎn)收益率不低于11%，且不低于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)（具體見《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第九章 股票期權(quán)的授予條件及行權(quán)條件 ”第二款）75分位值水平；以授予日前三財務(wù)年度扣非后利潤總額平均值為基數(shù)，行權(quán)年度的上一財務(wù)年度利潤總額增長率不低于3%，且增長率不低于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平；行權(quán)年度的上一財務(wù)年度完成韶關(guān)鋼鐵下達(dá)的EVA考核目標(biāo)。
2.公司及激勵對象未發(fā)生《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第九章 股票期權(quán)的授予條件及行權(quán)條件 第二款”規(guī)定情形。
3.根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
（三）第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就
1.根據(jù)經(jīng)公司2020年度股東大會審議通過的經(jīng)審計的2020年度財務(wù)報告及對標(biāo)公司披露的2020年度財務(wù)報告，公司2020年度凈資產(chǎn)收益率為21.2%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)95.22分位值水平；利潤總額增長率為13.09%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)76.34分位值水平；EVA 值為12.9億元，已完成韶關(guān)鋼鐵下達(dá)的9.3億元的EVA考核目標(biāo)。
2.公司及激勵對象未發(fā)生《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第九章 股票期權(quán)的授予條件及行權(quán)條件 第二款”規(guī)定情形。
3.根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象進(jìn)行了考核，其中考核結(jié)果為優(yōu)秀33人；稱職101人；基本稱職的2人；不稱職0人。
綜上，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)成就。
（四）不符合條件的股票期權(quán)處理方式
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，未能獲得行權(quán)權(quán)利的期權(quán)或者行權(quán)期結(jié)束后當(dāng)期未行權(quán)的股票期權(quán)將立刻作廢，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷。
三、2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)安排
（一）2019年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)股票來源
2019年股票期權(quán)激勵計劃為公司向激勵對象定向增發(fā)人民幣A股普通股。
（二）2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十四章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)，具體情況說明如下：
1.激勵對象職務(wù)未發(fā)生變動的有106人。
2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)不屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有1人，因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的有1人。注銷60萬份股票期權(quán)。
3.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)仍屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有23人。其中職位晉升12人，職位平移11人，其獲授的股票期權(quán)數(shù)量不予調(diào)整，按本計劃原規(guī)定執(zhí)行；激勵對象職位下降0人。
4.激勵對象退休與公司解除或終止勞動關(guān)系的1人；不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的4人，激勵對象可選擇在最近一個行權(quán)期仍按原定的時間和條件行權(quán)，行權(quán)比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定，合計注銷91.085萬份股票期權(quán)。
5.激勵對象無死亡的情況。
6.激勵對象無因辭職或公司裁員而離職的情況。
7.激勵對象無因喪失勞動能力而離職的情況。
8.公司未發(fā)生異動情況。
9.激勵對象2020年度考核結(jié)果為基本稱職2人，根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，第一個行權(quán)期的行權(quán)比例為計劃行權(quán)額度的0.8，公司對其已獲授的股票期權(quán)共計2.112萬份予以注銷。
綜上，根據(jù)2020年度激勵對象發(fā)生的異動情況和激勵對象年度考核結(jié)果，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)。公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象調(diào)整為134人，股票期權(quán)數(shù)量由2,289萬份調(diào)整為2,135.803萬份（具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的公告》）。調(diào)整后，2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量情況如下：
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注1.根據(jù)公司2019年12月30日《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃授予登記完成的公告》，本次股票期權(quán)激勵計劃的最終授予的激勵對象人數(shù)為136名，股票期權(quán)數(shù)量為2,289萬份。
注2.各激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量為其獲授股票期權(quán)數(shù)量的33%，受部分注銷股票期權(quán)的影響，第一個行權(quán)期可行權(quán)股權(quán)數(shù)占調(diào)整后授予總量比例超33%。具體情況見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的本期股票期權(quán)可行權(quán)人員和行權(quán)期權(quán)數(shù)量清單。
注3.李國權(quán)和戴文笠先生于2021年期間新任公司高級管理人員，具體情況見公司2021年6月在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于聘任李國權(quán)先生為公司高級副總裁（主持工作）的公告》、《關(guān)于補選李國權(quán)先生為公司董事的公告》和《關(guān)于聘任戴文笠先生為公司副總裁（副總經(jīng)理）的公告》。
本次激勵對象行權(quán)資金及繳納個人所得稅的資金全部由激勵對象自籌。公司承諾不為激勵對象依2019年股票期權(quán)激勵計劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）行權(quán)價格的確定
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，行權(quán)價格為每股3.61元。2020年4月21日，公司2019年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配預(yù)案的議案》，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.5元（含稅）；2021年5月19日，公司2020年度股東大會審議通過了《2020年度利潤分配預(yù)案的議案》，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.0元（含稅）。
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十章 股票期權(quán)的調(diào)整方法和程序”，本計劃行權(quán)價格由每股3.61元調(diào)整至每股3.26元，具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的公告》。
（四）2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)期限為2021年12月30日至2022年12月29日間的可行權(quán)日，本次行權(quán)事宜尚需在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)手續(xù)。
激勵對象不得在下列期間行權(quán)：
1.定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
4.中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
上述“產(chǎn)生較大影響的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。如果激勵對象為董事、高級管理人員，相關(guān)人員應(yīng)避免出現(xiàn)短線交易行為，即行權(quán)后6個月不得賣出所持有的本公司股票，或賣出持有的本公司股票后6個月內(nèi)不得行權(quán)。
（五）激勵對象為董事和高級管理人員在本公告日前6個月買賣公司股票情況
激勵對象為董事和高級管理人員在本公告日前6個月無買賣公司股票情況。
（六）行權(quán)方式
本次激勵對象將采取自主行權(quán)模式，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記托管手續(xù)。
（七）行權(quán)資金管理及個人所得稅繳納安排
本次行權(quán)所募集資金存儲于公司專戶。激勵對象行權(quán)的資金來源為激勵對象自籌資金，激勵對象因期權(quán)激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
（八）股票期權(quán)行權(quán)不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件
本次可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為720.093萬份，占公司股本總數(shù)的0.2976%，尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量為1,415.71萬份。第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
四、 董事會對注銷部分股票期權(quán)的說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司第八屆董事會2021年第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意公司對共計153.197萬份股票期權(quán)予以注銷。注銷部分股票期權(quán)的相關(guān)事項說明如下：
（一）截至本公告日，由于原激勵對象中因退休與公司解除或終止勞動關(guān)系1人，不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的4人，激勵對象可選擇在最近一個行權(quán)期仍按原定的時間和條件行權(quán)，行權(quán)比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定，公司將取消上述共5人參與2019年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)的資格，并對其已獲授的股票期權(quán)共計91.085萬份予以注銷。
（二）截至本公告日，由于原激勵對象1人，因職務(wù)變更，其新任職務(wù)不屬本計劃激勵對象范圍，因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的有1人，公司將取消上述共2人參與2019年股票期權(quán)激勵計劃的資格，并對其已獲授的股票期權(quán)共計60萬份予以注銷。
（三）截至本公告日，由于原激勵對象2人，因年度考核為基本稱職，根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，第一個行權(quán)期的行權(quán)比例為計劃行權(quán)額度0.8，公司對其已獲授的股票期權(quán)共計2.112萬份予以注銷。
因此，公司需對上述共計153.197萬份股票期權(quán)予以注銷。本次注銷部分股票期權(quán)事項系根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的正常調(diào)整，不影響公司2019年股票期權(quán)激勵計劃的實施。
五、對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
本次激勵對象采用自主行權(quán)方式進(jìn)行行權(quán)。行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費用已根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計入管理費用，相應(yīng)增加資本公積。根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，假設(shè)本期可行權(quán)的股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將由2,419,524,410股增加至2,426,725,340股，對公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率影響較小，具體影響以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
六、選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授予日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值。在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入管理費用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價”。行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。
七、獨立董事對2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)事宜的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的等待期將于2021年12月29日屆滿，根據(jù)經(jīng)公司經(jīng)審計的2020年度財務(wù)報告及對標(biāo)公司披露的2020年度財務(wù)報告，公司2020年度凈資產(chǎn)收益率為21.2%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)95.22分位值水平；利潤總額增長率為13.09%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)76.34分位值水平；EVA 值為12.9億元，已完成韶關(guān)鋼鐵下達(dá)的9.3億元的EVA考核目標(biāo)，公司2019 年股票期權(quán)激勵計劃第一期行權(quán)條件即將成就。134名股票期權(quán)激勵對象2020年度個人業(yè)績均考核達(dá)標(biāo)，滿足行權(quán)條件，以上激勵對象行權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在損害公司及股東利益的情況。
我們一致同意前述 134名股票期權(quán)激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)。
八、監(jiān)事會關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)事宜的核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的等待期將于12月29日屆滿，根據(jù)經(jīng)公司經(jīng)審計的2020年度財務(wù)報告及對標(biāo)公司披露的2020年度財務(wù)報告，公司2020年度凈資產(chǎn)收益率為21.2%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)95.22分位值水平；利潤總額增長率為13.09%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)76.34分位值水平；EVA 值為12.9億元，已完成韶關(guān)鋼鐵下達(dá)的9.3億元的EVA考核目標(biāo)，公司2019 年股票期權(quán)激勵計劃第一期行權(quán)條件即將成就。134名股票期權(quán)激勵對象2020年度個人業(yè)績均考核達(dá)標(biāo)，滿足行權(quán)條件，以上激勵對象行權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在損害公司及股東利益的情況。
我們一致同意前述 134名股票期權(quán)激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)。
九、法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所認(rèn)為， 截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃本次行權(quán)條件成就相關(guān)事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。如果截至本次激勵計劃本次行權(quán)等待期屆滿之日（即2021年12月29日），公司及激勵對象未出現(xiàn)不得行權(quán)的情形，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件將成就，屆時激勵對象根據(jù)《公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》對本次激勵計劃進(jìn)行行權(quán)，符合《管理辦法》及《公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
十、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見
獨立財務(wù)顧問榮正咨詢認(rèn)為，截至報告出具日，韶鋼松山滿足公司激勵計劃規(guī)定的行權(quán)所必須滿足的業(yè)績考核條件，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
十一、備查文件
1.第八屆董事會2021年第十次臨時會議決議；
2.第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議決議；
3.獨立董事關(guān)于第八屆董事會2021年第十次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見；
4.監(jiān)事會關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的核查意見；
5.北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所出具的《北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于公司調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃及行權(quán)事宜的法律意見書》。
特此公告
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會
2021 年 12 月28日
證券代碼：000717 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：2021-72
廣東韶鋼松山股份有限公司
關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、2019年股票期權(quán)激勵計劃簡述
1.2019年11月11日，公司召開第八屆董事會2019年第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，獨立董事對公司2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫律師”）就本計劃出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）就本計劃出具了獨立財務(wù)顧問報告。
2.2019年11月11日，公司第八屆監(jiān)事會2019年第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的核查意見的議案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在內(nèi)部OA系統(tǒng)發(fā)布了《廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單公示》。在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人書面提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2019年12月10日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。同日，公司披露了《關(guān)于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》，公司獨立董事就本計劃相關(guān)議案公開征集投票權(quán)。
4.2019年12月23日，公司實際控制人中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：“國務(wù)院國資委”）《關(guān)于韶鋼松山股份有限公司實施股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分[2019]【724】號），國務(wù)院國資委原則同意韶鋼松山實施股票期權(quán)激勵計劃，原則同意韶鋼松山股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)。
5.2019年12月25日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，本計劃獲得公司2019年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。同日，公司披露了《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
6.2019年12月30日，公司召開第八屆董事會2019年第十次臨時會議和第八屆監(jiān)事會2019年第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意本計劃授予的激勵對象人數(shù)由138人調(diào)整為137人，股票期權(quán)數(shù)量由2,394萬份調(diào)整為2,344萬份，并以2019年12月30日為授予日，向符合條件的137名激勵對象授予2,344萬份股票期權(quán)。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，中倫律師出具了法律意見書，榮正咨詢出具了獨立財務(wù)顧問報告。
7.在股票期權(quán)登記過程中，公司原副董事長劉建榮先生因個人原因自愿放棄獲授股票期權(quán)，擬向其授予的股票期權(quán)55萬份相應(yīng)扣除。因此，公司本計劃授予的激勵對象人數(shù)由137名變更為136名，股票期權(quán)數(shù)量由2,344萬份調(diào)整為2,289萬份。除上述調(diào)整外，公司本計劃授予的激勵對象名單及其獲授的股票期權(quán)數(shù)量與公司網(wǎng)站公示情況一致。
8.2021年12月27日，公司第八屆董事會2021年第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就；獨立董事對調(diào)整可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格、注銷部分股票期權(quán)及2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就發(fā)表了同意的獨立意見；中倫律師出具了相關(guān)的法律意見書，榮正咨詢出具了相關(guān)的獨立財務(wù)顧問報告。
9.2021年12月27日，公司第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議審議通過了公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就；監(jiān)事會對調(diào)整后的可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格，注銷部分股票期權(quán)及2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就出具了明確同意的核查意見。
二、本次注銷部分股票期權(quán)的原因、數(shù)量
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十四章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)，具體情況說明如下：
1.激勵對象職務(wù)未發(fā)生變動的有106人。
2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)不屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有1人，因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的有1人。注銷60萬份股票期權(quán)。
3.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)仍屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有23人。其中職位晉升12人，職位平移11人，其獲授的股票期權(quán)數(shù)量不予調(diào)整，按本計劃原規(guī)定執(zhí)行；激勵對象職位下降0人。
4.激勵對象退休與公司解除或終止勞動關(guān)系的1人；不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的4人，激勵對象可選擇在最近一個行權(quán)期仍按原定的時間和條件行權(quán)，行權(quán)比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定，合計注銷91.085萬份股票期權(quán)。
5.激勵對象無死亡的情況。
6.激勵對象無因辭職或公司裁員而離職的情況。
7.激勵對象無因喪失勞動能力而離職的情況。
8.公司未發(fā)生異動情況。
9.激勵對象2020年度考核結(jié)果為基本稱職2人，根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，第一個行權(quán)期的行權(quán)比例為計劃行權(quán)額度的0.8，公司對其已獲授的股票期權(quán)共計2.112萬份予以注銷。
綜上，根據(jù)2020年度激勵對象發(fā)生的異動情況和激勵對象年度考核結(jié)果，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)。
三、對公司的影響
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十四章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”規(guī)定，2020年度激勵對象發(fā)生異動情況，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)。本次注銷相關(guān)激勵對象的股票期權(quán)系根據(jù)2019年11月11日公司股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，及按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。
四、獨立董事對注銷部分股票期權(quán)的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、自愿放棄、退休與公司解除或終止勞動關(guān)系、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系等原因，根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，公司應(yīng)注銷9名激勵對象所持股票期權(quán)合計153.197萬份。本次注銷部分股票期權(quán)事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司辦理本次注銷部分股票期權(quán)手續(xù)。
五、監(jiān)事會對擬注銷部分股票期權(quán)的核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、自愿放棄、退休與公司解除或終止勞動關(guān)系、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系等原因，根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，公司應(yīng)注銷9名激勵對象所持股票期權(quán)合計153.197萬份。本次注銷部分股票期權(quán)事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司辦理本次注銷部分股票期權(quán)手續(xù)。
六、法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司本次注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)事項，已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，注銷方案符合《管理辦法》及《公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
八、備查文件
1.第八屆董事會2021年第十次臨時會議決議；
2.第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議決議；
3.獨立董事關(guān)于第八屆董事會2021年第十次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見；
4.監(jiān)事會關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的核查意見；
5.北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所出具的《北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于公司調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃及行權(quán)事宜的法律意見書》。
特此公告
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會
2021年12月28日
證券代碼：000717 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：2021-71
廣東韶鋼松山股份有限公司
關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量
及行權(quán)價格的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2021年12月27日，廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會2021年第十次臨時會議、第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》，具體情況說明如下：
一、2019年股票期權(quán)激勵計劃概述
1.2019年11月11日，公司召開第八屆董事會2019年第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，獨立董事對公司2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫律師”）就本計劃出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司（以下簡稱“榮正咨詢”）就本計劃出具了獨立財務(wù)顧問報告。
2.2019年11月11日，公司第八屆監(jiān)事會2019年第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的核查意見的議案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在內(nèi)部OA系統(tǒng)發(fā)布了《廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單公示》。在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人書面提出的異議或不良反映。此外，監(jiān)事會對本計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2019年12月10日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。同日，公司披露了《關(guān)于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》，公司獨立董事就本計劃相關(guān)議案公開征集投票權(quán)。
4.2019年12月23日，公司實際控制人中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：“國務(wù)院國資委”）《關(guān)于韶鋼松山股份有限公司實施股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分[2019]【724】號），國務(wù)院國資委原則同意韶鋼松山實施股票期權(quán)激勵計劃，原則同意韶鋼松山股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)。
5.2019年12月25日，公司召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東韶鋼松山股份有限公司2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，本計劃獲得公司2019年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。同日，公司披露了《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
6.2019年12月30日，公司召開第八屆董事會2019年第十次臨時會議和第八屆監(jiān)事會2019年第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意本計劃授予的激勵對象人數(shù)由138人調(diào)整為137人，股票期權(quán)數(shù)量由2,394萬份調(diào)整為2,344萬份，并以2019年12月30日為授予日，向符合條件的137名激勵對象授予2,344萬份股票期權(quán)。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，中倫律師出具了法律意見書，榮正咨詢出具了獨立財務(wù)顧問報告。
7.在股票期權(quán)登記過程中，公司原副董事長劉建榮先生因個人原因自愿放棄獲授股票期權(quán)，擬向其授予的股票期權(quán)55萬份相應(yīng)扣除。因此，公司本計劃授予的激勵對象人數(shù)由137名變更為136名，股票期權(quán)數(shù)量由2,344萬份調(diào)整為2,289萬份。除上述調(diào)整外，公司本計劃授予的激勵對象名單及其獲授的股票期權(quán)數(shù)量與公司網(wǎng)站公示情況一致。
8.2021年12月27日，公司第八屆董事會2021年第十次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷；獨立董事對調(diào)整可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格、2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就及注銷部分股票期權(quán)發(fā)表了同意的獨立意見；中倫律師出具了相關(guān)的法律意見書，榮正咨詢出具了相關(guān)的獨立財務(wù)顧問報告。
9.2021年12月27日，公司第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議審議通過了公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意對2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，確認(rèn)公司2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就，同意對不再滿足成為激勵對象條件和因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的激勵對象獲授的股票期權(quán)或不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)予以注銷；監(jiān)事會對調(diào)整后的可行權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格、2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件即將成就及注銷部分股票期權(quán)出具了明確同意的核查意見。
二、本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格調(diào)整說明
（一）調(diào)整激勵對象、期權(quán)數(shù)量
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十四章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)，具體情況說明如下：
1.激勵對象職務(wù)未發(fā)生變動的有106人。
2.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)不屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有1人，因個人原因自愿放棄股票期權(quán)的有1人。注銷60萬份股票期權(quán)。
3.激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，其新任職務(wù)仍屬本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象范圍的有23人。其中職位晉升12人，職位平移11人，其獲授的股票期權(quán)數(shù)量不予調(diào)整，按本計劃原規(guī)定執(zhí)行；激勵對象職位下降0人。
4.激勵對象退休與公司解除或終止勞動關(guān)系的1人；不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的4人，激勵對象可選擇在最近一個行權(quán)期仍按原定的時間和條件行權(quán)，行權(quán)比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定，合計注銷91.085萬份股票期權(quán)。
5.激勵對象無死亡的情況。
6.激勵對象無因辭職或公司裁員而離職的情況。
7.激勵對象無因喪失勞動能力而離職的情況。
8.公司未發(fā)生異動情況。
9.激勵對象2020年度考核結(jié)果為基本稱職2人，根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，第一個行權(quán)期的行權(quán)比例為計劃行權(quán)額度的0.8，公司對其已獲授的股票期權(quán)共計2.112萬份予以注銷。
綜上，根據(jù)2020年度激勵對象發(fā)生的異動情況和激勵對象年度考核結(jié)果，合計注銷153.197萬份股票期權(quán)。公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象調(diào)整為134人，股票期權(quán)數(shù)量由2,289萬份調(diào)整為2,135.803萬份。
（二）行權(quán)價格調(diào)整
2020年4月21日，公司2019年度股東大會審議通過《2019年度利潤分配預(yù)案的議案》，以2019年12月31日公司的總股本 2,419,524,410股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)1.5元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2019年度利潤分配方案已于2020年5月27日實施完畢，具體內(nèi)容詳見《2019年年度權(quán)益分派實施公告（公告編號：2020-36）》。
2021年5月19日，公司2020年度股東大會審議通過《2020年度利潤分配預(yù)案的議案》，以2020年12月31日公司的總股本 2,419,524,410股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)2.0元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2020年度利潤分配方案已于2021年6月9日實施完畢，具體內(nèi)容詳見《2020年年度權(quán)益分派實施公告（公告編號：2021-33）》。
根據(jù)2019年11月11日公司股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整情況如下：
年度利潤分配方案實施后，股票期權(quán)數(shù)量不變，行權(quán)價格需調(diào)整。
行權(quán)價格調(diào)整的公式如下：
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
根據(jù)該公式，調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價格為3.61-0.15-0.20=3.26元人民幣/股。
三、對公司的影響
公司本次調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格系根據(jù)2019年11月11日公司股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，及按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的正常調(diào)整，不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。
四、獨立董事關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、自愿放棄、退休與公司解除或終止勞動關(guān)系、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系等原因，根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，公司應(yīng)注銷9名激勵對象所持股票期權(quán)合計153.197萬份。
因公司實施2019年度利潤分配、2020年度利潤分配，對公司2019年股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。
本次注銷部分股票期權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司辦理本次注銷部分股票期權(quán)手續(xù)并相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格。
五、監(jiān)事會關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的核查意見
經(jīng)核查：公司本次調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格系根據(jù)2019年11月11日公司股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，及按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的正常調(diào)整，公司關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案表決，且公司已根據(jù)股東大會授權(quán)履行了必要的審批程序，審議程序合法有效。不存在不利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、損害公司及全體股東利益的情形。
六、法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次股票期權(quán)激勵計劃對激勵對象、期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《公司2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1.第八屆董事會2021年第十次臨時會議決議；
2.第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議決議；
3.獨立董事關(guān)于董事會2021年第十次臨時會議的獨立意見；
4.監(jiān)事會關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的核查意見；
5.北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所出具的《北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于公司調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃及行權(quán)事宜的法律意見書》。
特此公告
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會
2021年12月28日
證券代碼：000717 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：2021-75
廣東韶鋼松山股份有限公司
第八屆監(jiān)事會2021年第七次
臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）監(jiān)事會于2021年12月24日向全體監(jiān)事以專人送達(dá)、電子郵件或傳真方式發(fā)出了會議通知及相關(guān)材料。本公司第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議于2021年12月27日以通訊方式召開。本次監(jiān)事會應(yīng)到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。公司監(jiān)事會主席曠高峰先生主持了會議，會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)會議逐一表決，作出如下決議：
（一）會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》；
根據(jù)《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十四章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”規(guī)定，2020年度激勵對象發(fā)生異動情況，合計注銷153.197萬份，注銷后，公司2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象調(diào)整為134人，股票期權(quán)數(shù)量由2,289萬份調(diào)整為2135.803萬份。因2019年度、2020年度利潤分配方案已于2020年5月27日、2021年6月9日實施完畢，根據(jù)2019年11月11日公司股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價格為3.26元人民幣/股。
（二）會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》；
根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，因激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、退休與公司解除或終止勞動關(guān)系、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系和年度考核結(jié)果等原因，公司應(yīng)注銷9名激勵對象所持股票期權(quán)合計153.197萬份。
（三）會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。
公公司《2019年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的等待期將于12月29日屆滿，根據(jù)經(jīng)公司經(jīng)審計的2020年度財務(wù)報告及對標(biāo)公司披露的2020年度財務(wù)報告，公司2020年度凈資產(chǎn)收益率為21.2%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)95.22分位值水平；利潤總額增長率為13.09%，處于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)76.34分位值水平；EVA 值為12.9億元，已完成韶關(guān)鋼鐵下達(dá)的9.3億元的EVA考核目標(biāo)，公司2019 年股票期權(quán)激勵計劃第一期行權(quán)條件即將成就。134名股票期權(quán)激勵對象2020年度個人業(yè)績均考核達(dá)標(biāo)，滿足行權(quán)條件。同意公司為前述 134名股票期權(quán)激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)。
三、備查文件
1.公司第八屆監(jiān)事會2021年第七次臨時會議決議。
特此公告
廣東韶鋼松山股份有限公司監(jiān)事會
2021年12月28日
證券代碼：000717 證券簡稱：韶鋼松山 公告編號：2021-74
廣東韶鋼松山股份有限公司
第八屆董事會2021年第十次
臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會于2021年12月24日向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以專人送達(dá)、電子郵件或傳真方式發(fā)出了會議通知及相關(guān)材料。公司第八屆董事會2021年第十次臨時會議于2021年12月27日以通訊方式召開。公司董事會共7人，本次會議應(yīng)參與表決的董事7名，實際參與表決的董事7名。公司董事長解旗先生主持了會議，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)會議逐項審議并表決，作出如下決議：
（一）會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》；
公司關(guān)聯(lián)董事李國權(quán)先生回避了對本議案的表決。具體內(nèi)容詳見公司2021年12月28日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的公司《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的公告》。
（二）會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》；
公司關(guān)聯(lián)董事李國權(quán)先生回避了對本議案的表決。具體內(nèi)容詳見公司2021年12月28日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的公司《關(guān)于擬注銷2019年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的公告》。
（三）會議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了公司《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。
公司關(guān)聯(lián)董事李國權(quán)先生回避了對本議案的表決。具體內(nèi)容詳見公司2021年12月28日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的公司《關(guān)于2019年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》。
三、備查文件
1.公司《第八屆董事會2021年第十次臨時會議決議》。
特此公告
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會
2021年12月28日