備受市場關注的境內企業境外上市監管制度，已進入政策部門征求意見階段。

12月24日，證監會公告顯示，證監會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)提出了修訂建議，研究起草了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)，并同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》)，作為《管理規定》的配套規則，現一并向社會公開征求意見。

《金融時報》記者注意到，對境內企業直接和間接境外上市活動將統一實施備案管理。新規實施將先從增量開始，對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；其他存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期；監管部門將建立境內企業境外上市監管協調機制，強化監管協同。

“完善企業境外上市監管制度，并不是對境外上市監管政策的收緊。”證監會有關負責人介紹，境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應當體現高質量發展的要求。將繼續堅持在開放中謀發展、在規范中促發展，保持境外融資渠道暢通，為企業境外上市活動提供清晰、透明和可操作的規則，構建更加穩定、可預期的制度環境。

明確政策預期

支持企業依法合規境外上市

一段時間以來，受各種因素影響，中概股經歷了一輪大幅下跌，市場對境外上市活動預期不穩，甚至擔心國家限制企業赴境外上市。此次相關制度規則對外公開征求意見，明確了監管政策，完善制度體系，打消市場疑慮。

近些年來，境外上市在支持我國企業利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發揮了積極作用，境外上市企業為國家經濟社會繁榮發展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業分享了中國經濟長期穩定發展的紅利。

對外開放是我國的基本國策。應當看到，完善企業境外上市監管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的，規范的目的是促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展。新規的出臺再次說明，我國擴大開放的方向不會變，支持企業依法合規境外上市的態度也不會變。

無規矩不成方圓。據證監會有關負責人介紹，目前規范企業境外上市活動的法規基礎主要是1994年發布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)，其制定于我國資本市場發展初期，總體上已落后于市場實踐，不能很好地適應市場發展和高水平對外開放需要。本次制度完善將堅持在開放中謀發展、在規范中促發展，保持境外融資渠道暢通，支持企業依法合規用好兩個市場、兩種資源，為企業境外上市活動構建更加成熟、穩定、可預期的制度環境。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍在接受《金融時報》記者采訪時表示，此次完善企業境外上市監管制度，向市場傳遞出的重要信號之一是，資本市場對外開放的政策沒有變化，消除了市場、企業、投資者的疑慮，較好地穩定了市場和投資者預期。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《金融時報》記者采訪時表示，本次完善企業境外上市監管制度體現出3方面的積極信號：一是中國對外開放的決心和信心不會改變，而且更加堅定；二是中國證監會和有關主管部門尊重企業依法合規自主選擇上市地的態度是一貫的、明確的，從來沒有動搖；三是統一對企業直接和間接境外上市活動實施備案管理，不對企業是否符合境外上市地發行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，體現了監管制度的包容性。

堅持穩字當頭

作出過渡期安排確保平穩實施

證監會有關負責人介紹，此次改革將對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。在《管理規定》和《備案辦法》的實施上，證監會將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩字當頭、穩中求進，確保備案管理制度平穩實施。

具體來看，在制度設計方面主要體現：一是先從增量開始。對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；其他存量企業備案將另行安排，給予充分的過渡期。二是區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業融資活動的影響。

在境外上市的備案管理流程方面，上述負責人介紹，證監會備案管理將重點關注境內企業合規情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。按照備案管理制度要求，企業須對重點合規事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。

趙錫軍向記者表示，從征求意見稿所涉及的內容來看，備案管理在現行境外上市監管實踐的基礎上，壓實了市場主體責任，明確了責任劃分。證監會備案管理將重點關注境內企業合規情況，這能讓投資者更加清晰、準確地認識上市公司，讓海外市場投資者能夠放心。

加強跨部門統籌協調

完善跨境監管合作

接受《金融時報》記者采訪的專家學者認為，完善企業境外上市監管制度是一項系統性工程，需要進一步加強部門之間的統籌協調，更加穩妥地推進監管措施的落地實施。

據證監會有關負責人介紹，為保障備案管理順利實施，證監會將與境內有關行業和領域主管部門建立監管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監管協同，不會要求企業到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業監管負擔。

具體來看，首先，對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的，企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核準等文件。其次，根據《管理規定》，證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制，在收到企業備案申請材料后，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。同時，證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則，提高政策可預期性。最后，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定范圍內的企業境外上市，在提交備案申請前，企業應當依法申報安全審查。

對于頗受市場關注的協議控制（VIE）架構企業境外上市的監管，據上述負責人介紹，在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市。

需要指出的是，在資本市場高度全球化的今天，各國監管機構更需要加強監管合作和政策溝通，共同為市場提供良好的政策預期和制度環境。那么，關于境外上市的跨境證券監管合作有哪些安排？該負責人表示，一是與境外證券監管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監管信息共享。二是加強跨境監管執法合作，共同打擊企業財務造假等違法違規行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監管合作，為企業境外上市營造良好的監管環境。

董登新認為，上述跨境證券監管合作安排體現出了我國證券監管部門堅持開放合作、相互尊重的態度。這些體現開放合作精神的制度設計有利于促進中國與世界經濟的深度融合、互利共贏與共同發展。

來源：金融時報客戶端