本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、在協議執行過程中，存在法律、法規、政策、履約能力、技術、市場等方面不確定性或風險，同時還可能面臨外部宏觀環境發生重大變化、突發意外事件，以及其他不可抗力因素影響所帶來的風險等。

2、本協議的順利履行預計將對公司2022年度經營業績產生積極影響。

一、協議簽署概況

云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下簡稱“上海恩捷”）與寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）基于友好合作關系及寧德時代對動力電池濕法隔膜的增量需求，于2021年12月22日簽署了《預付款協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”），約定寧德時代向上海恩捷支付共計人民幣8.5億元的預付款，用于保障2022年度上海恩捷向寧德時代及其下屬公司供應動力電池濕法隔膜（基膜和涂布膜），不含稅總金額約為人民幣51.78億元。

公司與寧德時代及其下屬公司不存在關聯關系，本協議的簽訂不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本協議的簽署為公司的日常經營活動行為，無須提交公司董事會和股東大會審議。

二、協議對方基本情況

1、公司名稱：寧德時代新能源科技股份有限公司

2、統一社會信用代碼：91350900587527783P

3、類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

4、注冊地址：福建省寧德市蕉城區漳灣鎮新港路2號

5、法定代表人：周佳

6、注冊資本：232900.780200萬人民幣

7、成立日期：2011年12月16日

8、主營業務：鋰離子電池、鋰聚合物電池、燃料電池、動力電池、超大容量儲能電池、超級電容器、電池管理系統及可充電電池包、風光電儲能系統、相關設備儀器的開發、生產和銷售及售后服務；對新能源行業的投資；鋰電池及相關產品的技術服務、測試服務以及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

9、關聯關系：寧德時代及其下屬公司與公司不存在關聯關系。

10、履約能力分析：寧德時代是全球知名的鋰電池生產企業，結合其信用狀況及支付能力，公司認為其具備良好的信譽和履約能力。

三、協議的主要內容

展開全文

1、合作內容：寧德時代向上海恩捷支付預付款，用于保障2022年度上海恩捷對寧德時代及其下屬公司的動力電池濕法隔膜產品（基膜和涂布膜）生產和交付使用，上海恩捷保證在收到寧德時代預付款后每月嚴格按照協議約定進行產能供應，寧德時代及其下屬公司2022年按照上述約定產能供應量向上海恩捷采購動力電池濕法隔膜產品（基膜和涂布膜），不含稅總金額約為人民幣51.78億元。

2、預付款：寧德時代同意在約定時間內向上海恩捷預付貨款共計人民幣8.5億元，該預付款將在2022年內每月按協議約定的金額沖抵貨款。

3、雙方權利義務：

（1）寧德時代應按本協議的約定支付預付款。

（2）寧德時代有權根據業務需求，書面通知上海恩捷供應量的變化，該變化須經上海恩捷書面同意并確認。

（3） 若上海恩捷未按約定使用預付款，或未按寧德時代及其下屬公司的訂單交貨，或交付的質量不符合約定的驗收標準等，寧德時代有權要求上海恩捷進行賠償，若前述違約情節嚴重或上海恩捷連續（或累計）三個月供應量未達到月保供量的95%，寧德時代有權終止本協議，并要求上海恩捷立即返還剩余預付款、支付剩余預付款相應的利息，上海恩捷還須賠償寧德時代及其下屬公司的損失。前述款項寧德時代有權從寧德時代及其下屬公司需支付給上海恩捷的款項中直接扣取。若上海恩捷出現償還能力不足、無法履約時，寧德時代有權從寧德時代及其下屬公司應付上海恩捷的所有貨款進行抵扣剩余預付款及相應的利息。

（4） 上海恩捷保證不在交付給寧德時代及其下屬公司的貨物上設立任何的權利義務（包括但不限于他項權）。

（5）在符合國家相關法律法規的原則下，雙方將充分發揮各自的資源和優勢，助力對方的發展，上海恩捷承諾在同等條件下給予寧德時代及其下屬公司最優惠的產品供貨條件。

（6）為體現雙方合作，上海恩捷優先開發或者改善滿足寧德時代需求的物料，且寧德時代在同等物料性能、質量品質規格和其它商務條件下，優先評估并應用上海恩捷所開發的物料。

（7）上海恩捷同意，如不能按本協議約定完成貨物供應，寧德時代可隨時按雙方約定的審計條款，對上海恩捷的產能建設、生產所需材料采購、生產過程、倉儲及出貨管理進行審計和提出滿足交付的整改措施，上海恩捷應積極配合整改。

（8）若寧德時代及其下屬公司未按本協議約定完成當月采購量，寧德時代需按協議約定金額向上海恩捷支付補償款，且還須在之后月份中補足采購量。若上海恩捷未按本協議約定的當月供應數量向寧德時代及其下屬公司供應，上海恩捷需按協議約定金額向寧德時代支付補償款，且還須在之后的月份中補足供應量。對于上海恩捷供應的存在質量問題的貨物，寧德時代及其下屬公司退貨后，相應的數量上海恩捷應在一周內予以補足且產品須符合雙方約定質量標準，否則上海恩捷應按未足量供應的約定支付補償款。

4、協議有效期：本協議有效期自2021年12月21日至2022年12月31日止。在有效期屆滿前雙方根據本協議而產生和執行的訂單等，雙方應繼續履行完畢。本協議有效期屆滿前一個月，經雙方協商一致，可以續簽本協議。

5、協議生效：本協議自各方簽字蓋章后生效。

四、協議對公司的影響

本次協議的簽訂有利于進一步穩固和擴大公司和寧德時代的供需合作關系，實現更大程度的合作共贏，進一步增強公司的市場競爭力。隨著公司鋰電池隔離膜產能的不斷釋放，公司鋰電池隔離膜產品的交付能力得到充分保障，同時經過多年的積累，公司在資金、人員、技術等方面均具備履行本協議的能力。

本協議約定供應量將在2022年度履行并確認收入，預計將對公司2022年度的經營業績產生積極影響。本協議的簽訂和履行不影響公司業務的獨立性，不存在因履行協議而對寧德時代形成依賴的情形。

五、風險提示

本協議執行過程中，存在法律、法規、政策、履約能力、技術、市場等方面不確定性或風險，同時還可能面臨外部宏觀環境發生重大變化、突發意外事件，以及其他不可抗力因素影響所帶來的風險等。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

六、董事會對協議簽訂的分析說明

公司董事會對協議各方的背景、履約能力均進行了深入的了解與分析，認為公司及協議各方具備履行并承擔協議約定義務的能力，本次協議簽訂系各方在平等、自愿、公平基礎上的真實意思表示，協議內容真實、有效，符合相關法律、行政法規及其他規范性文件的規定，對各方均具有法律約束力。上述協議的履行，對公司的獨立性無重大影響，公司主要業務不會因履行協議對上述協議當事人產生依賴性，不會對公司財務狀況和經營成果造成重大不利影響，符合公司的長遠發展戰略以及股東的利益。

七、律師意見

公司聘請了法律顧問國浩律師（上海）事務所對本次交易進行了核查，國浩律師（上海）事務所認為：寧德時代和上海恩捷均為依據中國法律成立且有效存續的公司，具備簽署合同的主體資格；《預付款協議》已經寧德時代和上海恩捷簽署，合同內容真實、合法、有效。

八、保薦機構的核查意見

中信證券股份有限公司對上述控股子公司簽訂重大合同事項進行了核查，并對交易各方履約能力發表如下意見：經核查，保薦機構認為上述合同與雙方需求相符，雙方均具備較強的履約可行性。保薦機構將督促公司做好相關信息披露工作，持續關注公司重大合同履行情況，督促公司加強內控管理，以保障公司全體股東利益。

九、備查文件

1、上海恩捷與寧德時代簽署的《預付款協議》；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事會

二零二一年十二月二十四日